U M O W A W dniu pomiędzy Miejskim Zakładem Oczyszczania Sp. z o.o., z siedzibą w Lesznie, przy ulicy Spacerowej 23, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000012980 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości. reprezentowaną przez:.... ( Zamawiający ), oraz..., z siedzibą w... przy ulicy..., wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr..., prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla,.. Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy w wysokości. reprezentowaną przez...... ( Wykonawca ), zwanymi dalej Stronami po dokonaniu wyboru Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2007 r. Nr 223, poz. 1655 z późn. zm.) zwaną dalej ustawą Pzp, została zawarta Umowa o następującej treści: TYTUŁ UMOWY: (Dostawa ładowarek teleskopowych, Dostawa wózków widłowych) Nr umowy:.. 1. Przedmiotem Umowy jest: Artykuł 1. Przedmiot Umowy a) sprzedaż i dostarczenie... (Dostawa ładowarek teleskopowych, Dostawa wózków widłowych), zwanych dalej Pojazdami oraz b) świadczenie usług gwarancyjnych w okresie, zwanych dalej łącznie dla potrzeb niniejszej Umowy Dostawą. 1
2. Pojazdy dostarczane przez Wykonawcę muszą odpowiadać wymaganiom określonym w Ofercie, załączniku nr 1 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, w szczególności Pojazdy będą sprawne technicznie, fabrycznie nowe oraz wyprodukowane nie wcześniej niż w 2009 r. Artykuł 2. Wartość Umowy 1. Całkowite wynagrodzenie netto (bez VAT) za zrealizowanie Dostaw wynosi PLN (słownie:.złotych), zgodnie z ceną Dostaw netto podaną w Ofercie. 2. Wraz z wynagrodzeniem, o którym mowa w pkt 1., Zamawiający zapłaci Wykonawcy będącemu podatnikiem VAT wg obowiązującego w tym zakresie prawa polskiego, należny podatek VAT. 3. W przypadku Wykonawcy zagranicznego niebędącego podatnikiem VAT wg obowiązującego w tym zakresie prawa polskiego, kwota należnego podatku VAT zostanie rozliczona z Urzędem Skarbowym przez Zamawiającego zgodnie z obowiązującym prawem polskim. 4. Wynagrodzenie określone w pkt 1 stanowi całkowite wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania wszelkich zobowiązań określonych w Umowie, w tym związane z kosztami dostarczenia Pojazdów do miejsca wskazanego przez Zamawiającego, ich ubezpieczenia, szkolenia itp. 5. Ceny wskazane powyżej obejmują pełne wynagrodzenie wykonawcy za wykonanie w całości przedmiotu zamówienia. Wykonawca nie jest uprawniony do żądania jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu wykonania przedmiotu umowy. Artykuł 3. Płatności 1. Płatności będą dokonywane w PLN przelewem na rachunek bankowy wskazany Zamawiającemu przez Wykonawcę w fakturze VAT. 2. Płatność będzie dokonana w terminie 30 dni od daty otrzymania oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT. 3. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień wpływu pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy. Artykuł 4. Termin i miejsce realizacji Umowy 1. Termin wykonania Dostawy określonej w art. 1 upływa 42 dni od podpisania Umowy. 2. Pojazdy zostaną dostarczone do miejsca wskazanego przez Zamawiającego tj.. (miejsce przeznaczenia). 3. Wykonawca na co najmniej 3 dni przed planowanym przekazaniem Pojazdów powiadomi Zamawiającego. Zamawiający potwierdzi możliwość odbioru w planowanym terminie lub wyznaczy inny termin (późniejszy od proponowanego). Artykuł 5. Wykonywanie Umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Umowy z najwyższą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności odpowiada za jakość i terminowość wykonania Umowy. 2. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne działania i zaniechania. 2
3. Przeniesienie przez Wykonawcę jakichkolwiek praw związanych z wykonaniem Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego na jakąkolwiek osobę jest nieważne. Artykuł 6. Procedury Odbioru 1. Wykonawca ponosi ryzyko uszkodzenia lub utraty Pojazdu do czasu podpisania Protokołu Odbioru. 2. Wraz z każdym Pojazdem Wykonawca dostarczy: 2.1. instrukcje obsługi i eksploatacji Pojazdu sporządzone w języku polskim, w wersji papierowej w ilości. egzemplarzy. 2.2. instrukcje serwisowe i konserwacji Pojazdów sporządzone w języku polskim, w wersji papierowej w ilości. egzemplarzy. 2.3. katalogi części zamiennych sporządzone w języku polskim, w wersji papierowej w ilości. egzemplarzy. 2.4. inne niezbędne dokumenty do eksploatacji pojazdu. 3. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu odpowiednich zezwoleń i świadectw dopuszczających zainstalowany w pojeździe zespół (podzespół, element) do obrotu i użytkowania w Polsce jak również okazania uwidocznionych oznaczeń takich jak: nazwa, energochłonność, znak bezpieczeństwa, informujących o dopuszczeniu do obrotu w Polsce (homologację), nazwę producenta i inne dane określone w odrębnych przepisach, w przypadku, gdy posiadanie takich dokumentów lub oznaczeń jest wymagane w odrębnych przepisach. 4. W trakcie odbioru: 4.1. Zamawiający dokona przeglądu i oceny stanu technicznego pojazdów oraz kompletności dostarczonej dokumentacji. 4.2. Zamawiający dokona sprawdzenia dla każdego z Pojazdów: 4.2.1. czy dostarczone Pojazdy odpowiadają opisowi przedmiotu zamówienia oraz ofercie wykonawcy; 4.2.2. czy nie posiadają wad i usterek; 4.2.3. czy nie zostały naruszone zabezpieczenia przewidziane w dokumencie gwarancyjnym; 4.2.4. czy przekazano komplet dokumentów. 4.3. Zamawiający może dokonać dodatkowego sprawdzenia (pomiarów) spełnienia wymagań określonych w przepisach prawa oraz opisie przedmiotu zamówienia. 4.4. Brak spełnienia wymagań określonych powyżej skutkuje odmową odbioru pojazdu. 5. Odbiór pojazdu zostanie potwierdzony Protokołem Odbioru. Podpisanie Protokołu Odbioru będzie stanowiło podstawę do wystawienia faktury. 6. Protokół Odbioru, sporządzony wg wzoru zawartego w Załączniku I do Umowy, będzie wystawiony w 2 jednobrzmiących egzemplarzach (jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden egzemplarz dla Zamawiającego) po stwierdzeniu, że dostarczone Pojazdy odpowiadają wymogom Umowy, są sprawne i wolne od wad. 7. Data podpisania protokołu odbioru jest początkiem biegu okresu gwarancji. 8. W przypadku odmowy akceptacji Protokołu Odbioru Zamawiający przekaże Wykonawcy na piśmie zastrzeżenia lub wskaże wady wyznaczając termin na ich usunięcie lub wprowadzenie wymaganych zmian lub uzupełnień. 3
9. Po usunięciu wad lub dokonaniu niezbędnych zmian i uzupełnień, wykonanie Dostawy podlega ponownej weryfikacji zgodnie z procedurą określoną w niniejszym artykule. Artykuł. 7 Rękojmia i Gwarancja jakości 1. Wykonawca udziela rękojmi na dostarczone w ramach Dostawy Pojazdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zamawiający może wykonywać uprawnienia w tytułu gwarancji niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady Pojazdów. 2. Wykonawca udziela gwarancji jakości na dostarczone w ramach Dostawy Pojazdy na okres. miesięcy lub.. motogodzin od dnia podpisania Protokołu Odbioru i na warunkach określonych w Ofercie Wykonawcy lub Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. 3. Gwarancja zostanie udzielona pisemnie w formie odrębnego dokumentu gwarancyjnego, który określa szczegółowe warunki gwarancji i serwisu gwarancyjnego. Warunki, o których mowa w zdaniu poprzednim nie mogą być gorsze niż określone w Ofercie Wykonawcy lub Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. 4. Zamawiający może dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji także po upływie terminu gwarancji jeżeli zgłosił wadę przed upływem tego terminu. 5. Zgłoszenie wady lub innej nieprawidłowości w działaniu Pojazdów dokonywane będzie przez Zamawiającego pisemnie, faksem lub pocztą elektroniczną. 6. Jeżeli Wykonawca nie podejmie czynności w celu usunięcia wad w terminie 7 dni od daty zgłoszenia wad przez Zamawiającego, może on zlecić usunięcie ich stronie trzeciej na koszt Wykonawcy. 7. W przypadku wymiany wadliwego Pojazdu na nowy termin gwarancji biegnie na nowo od daty dostarczenia Pojazdu wolnego od wad. 8. W przypadku dokonania naprawy Pojazdu, termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas jej dokonywania. Artykuł 8. Części zamienne 1. Zamawiający wymaga, aby Wykonawca zapewnił przez okres min.. lat możliwość zakupu podzespołów i części zamiennych niezbędnych dla prawidłowej eksploatacji Pojazdów. 2. Wykonawca zobowiązuje się, że części zamienne będą dostępne w wskazanej stacji serwisowej w terminie do 5 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia przez Zamawiającego. Artykuł 9. Odpowiedzialność 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia następujących kar umownych: 1.1. za każdy dzień opóźnienia w zrealizowaniu Dostawy w stosunku do terminów określonych w Umowie w wysokości 0,2 % wynagrodzenia określonego zgodnie z art. 2, dla części lub całości Umowy której dotyczy opóźnienie; 1.2. za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad Pojazdów ujawnionych w okresie gwarancji lub rękojmi w stosunku do terminów przewidzianych w Umowie w wysokości 0,2% wynagrodzenia określonego zgodnie z art. 2, dla części lub całości Umowy, której dotyczy opóźnienie; 4
1.3. za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy, określonych w art. 11 Umowy w wysokości 15% wynagrodzenia określonego w art. 2 pkt 1; powyższe postanowienie, w zakresie odstąpienia od Umowy, nie wyłącza prawa Zamawiającego do naliczenia kary umownej za opóźnienie, o którym mowa w pkt 1 lub 2 powyżej 2. W przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia określonego w art. 2 Umowy, Wykonawcy przysługuje prawo naliczania odsetek ustawowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. 3. Strony zastrzegają prawo do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody na zasadach ogólnych uregulowanych w Kodeksie cywilnym. 4. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec, a w szczególności okoliczności wskazane w pkt 5. 5. Termin siła wyższa oznacza akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, epidemie, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie, wybuchy i inne podobne nieprzewidywalne zdarzenia poza kontrolą którejkolwiek ze Stron, i których żadna ze Stron nie może pokonać przy należytych staraniach. Artykuł 10. Zmiany Umowy 1. Zmiany Umowy mogą być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności. 2. Przewiduje się możliwość dokonania zmian w Umowie na warunkach określonych w niniejszym artykule. Wystąpienie którejkolwiek z okoliczności wskazanych w niniejszym paragrafie nie stanowi zobowiązania Stron do wprowadzenia zmiany. 3. Zamawiający dopuszcza możliwość wprowadzenia następujących zmian w zakresie terminu realizacji Umowy: 3.1. Zamawiający dopuszcza możliwość przedłużenia terminu realizacji Umowy, nawet jeśli opóźnienie będzie następstwem okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, jeżeli łącznie zostaną spełnione poniższe warunki: 3.1.1. Wykonawca powiadomi Zamawiającego najpóźniej na 14 dni przed upływem terminu wykonania Umowy, o niemożliwości wykonania w terminie przewidzianym; 3.1.2. Wykonawca zaproponuje nowy termin wykonania Umowy; 3.1.3. Wykonawca zaproponuje Zamawiającemu zrekompensowanie powstałego opóźnienia, w tym np. przez przedłużenie okresu gwarancji. W takim przypadku wysokość wynagrodzenia Wykonawcy może zostać obniżona o kwotę nie większą niż wysokość kar umownych, które Wykonawca byłby zobowiązany zapłacić Zamawiającemu za takie opóźnienie, lecz nie niższą niż równowartość połowy tych kar. 4. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian technicznych i technologicznych w Pojazdach (zmiany sposobu spełnienia świadczenia), w przypadku gdy wystąpi co najmniej jedna z poniższych okoliczności: 4.1. niedostępność na rynku materiałów lub urządzeń wskazanych w Ofercie, spowodowana zaprzestaniem produkcji lub wycofaniem z rynku tych materiałów lub urządzeń; 5
4.2. pojawienie się na rynku, części, materiałów lub urządzeń nowszej generacji pozwalających na zaoszczędzenie kosztów realizacji przedmiotu Dostawy lub kosztów eksploatacji wykonanego przedmiotu Dostawy; 4.3. pojawienie się nowszej technologii wykonania przedmiotu Dostawy pozwalającej na zaoszczędzenie czasu jej realizacji lub kosztów, jak również kosztów eksploatacji wykonanego przedmiotu Dostawy; 4.4. konieczność zrealizowania Dostawy przy zastosowaniu innych rozwiązań technicznych/technologicznych niż wskazane w Ofercie lub Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia w sytuacji, gdyby zastosowanie przewidzianych rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem Umowy, 4.5. konieczność zrealizowania Dostawy przy zastosowaniu innych rozwiązań technicznych lub materiałowych ze względu na zmiany obowiązującego prawa, 4.6. zmiany w wymaganych parametrach Pojazdów w związku z pojawiającymi się rozwojowymi zmianami techniczno-technologicznymi. 5. Zmiany, o których mowa: 5.1. w pkt 4.1. mogą być podstawą zwiększenia wynagrodzenia wyłącznie w przypadku, w którym wykonawca udowodni, iż ceny materiałów lub urządzeń zastępujących wycofane z produkcji lub rynku są wyższe od proponowanych w Ofercie o co najmniej 20 %. Wzrost wynagrodzenia może zostać wówczas ustalony o nie więcej niż 10 % różnicy w cenie. 5.2. w pkt 4.2. i 4.3. i 4.5. nie mogą stanowić podstawy zwiększenia wynagrodzenia, z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego. Wynagrodzenie Wykonawcy może ulec podwyższeniu o kwotę stanowiącą równowartość kosztów poniesionych w związku z wprowadzeniem zmian, o których mowa w pkt 4.2. lub 4.3., jeżeli w okresie gwarancji, oszczędności w kosztach eksploatacji Pojazdu, uzyskane na skutek wprowadzenia tych zmian, przewyższą kwotę tej podwyżki. Wynagrodzenie w tej części (podwyżka) będzie wypłacone dopiero po okresie gwarancji. 5.3. w pkt 4.6. mogą stanowić podstawę do zwiększenia wynagrodzenia w przypadku, gdy wprowadzenie zmiany proponuje Zamawiający oraz zmiany powodują faktyczne zwiększenie kosztów wykonania umowy. Wzrost wynagrodzenia będzie ustalony proporcjonalnie do zwiększenia kosztów realizacji Umowy wynikających z wprowadzonych zmian. 5.4. każda ze wskazywanych w pkt 4.1 4.6. zmian może być powiązana z obniżeniem wynagrodzenia. 6. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian sposobu organizacji świadczenia, w następującym zakresie : 6.1. procedur odbioru Przedmiotu Dostawy, o których mowa w art. 6 Umowy, jeśli nie narusza to zasad bezpieczeństwa i nie wpłynie na ograniczenie uprawnień Zamawiającego oraz nie spowoduje zwiększenia kosztów dokonywania odbiorów, które obciążałyby Zamawiającego; 6.2. treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez strony w trakcie realizacji Umowy lub sposobu informowania o realizacji Umowy. Zmiana ta nie może spowodować braku informacji niezbędnych Zamawiającemu do prawidłowej realizacji Umowy; 6.3. Zmiany zasad oznaczania Pojazdów oraz ich części, jeśli oznaczenie zamienne nie narusza prawa i zasad bezpieczeństwa 7. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian w zakresie płatności 6
7.1. Zmiany terminów płatności wynikające z wszelkich zmian wprowadzanych do Umowy, a także zmiany samoistne, o ile nie spowodują konieczności zapłaty Wykonawcy odsetek lub wynagrodzenia w większej kwocie. 8. Ponadto Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian w przypadku: 8.1. wystąpienia siły wyższej (zgodnie z definicją zawartą w art. 9 pkt 5 Umowy, co uniemożliwia wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie z Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia), 8.2. rezygnacji przez Zamawiającego z realizacji części przedmiotu Umowy. W takim przypadku wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy zostanie pomniejszone, przy czym Zamawiający zapłaci za wszystkie spełnione świadczenia oraz udokumentowane koszty, które Wykonawca poniósł w związku z wynikającymi z umowy planowanymi świadczeniami. 8.3. wydłużenia okresu gwarancji lub rękojmi o dowolny okres, 9. Nie stanowi zmiany umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych w szczególności: 9.1. zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy, 9.2. zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów miedzy Stronami; 9.3. udzielenie zamówień dodatkowych określonych w przepisach o zamówieniach publicznych, 9.4. zmiany pozostałych postanowień Umowy nie stanowiące treści oferty Wykonawcy. Artykuł 11. Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach: 1.1. Wykonawca opóźnia się z wykonaniem Dostaw i pomimo pisemnego wezwania ze strony Zamawiającego, określającego dodatkowy termin wykonania Dostaw, nie wykonuje Umowy; powyższe postanowienie, w zakresie wyznaczenia Wykonawcy przez Zamawiającego dodatkowego terminu, nie wyłącza prawa Zamawiającego do naliczenia kar umownych za opóźnienia, o których mowa w art. 11 pkt 1; 1.2. Wykonawca w rażący sposób zaniedbuje lub narusza zobowiązania umowne, w szczególności: 1.2.1 Wykonawca mimo zawiadomienia o wadzie Pojazdów nie przystąpił do ich usunięcia lub nie usunął ich w terminach przewidzianych w Umowie; 1.2.2 jeżeli Pojazd miał wadę, uniemożliwiającą jego używanie. 2. Wykonawca może odstąpić od Umowy jeżeli Zamawiający opóźnia się z wypłatą wynagrodzenia, pomimo spełnienia przez Wykonawcę wszystkich zobowiązań obligujących Zamawiającego do jego uregulowania, powyżej 90 dni od dnia wymagalności; 3. Odstąpienie od Umowy może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Artykuł 12. Porozumiewanie się Stron 1. Wszelkie zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z wykonywania Umowy, wymagają formy pisemnej. 7
2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania dokumentów, o których mowa w pkt 1 powyżej Strony uznają dzień ich przekazania pocztą elektroniczną lub faksem, jeżeli ich treść zostanie niezwłocznie potwierdzona pisemnie, chyba że postanowienia Umowy stanowią inaczej. 3. Korespondencję należy kierować na wskazane adresy: Dla Zamawiającego: Imię i Nazwisko: Adres:. Telefon:.. Fax: e-mail:.. Dla Wykonawcy: Imię i Nazwisko... Adres:... Telefon:... Fax:... e-mail:... 4. Zmiana danych wskazanych w pkt 3 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie pisemnego powiadomienia drugiej Strony. Artykuł 13. Cesja wierzytelności Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego. Artykuł 14. Prawo Umowy W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa polskiego w szczególności Kodeksu Cywilnego oraz ustawy Pzp. Artykuł 15. Język Umowy 1. Językiem Umowy i wszelkiej korespondencji Stron jest język polski. 2. W przypadku gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Wykonawcę sporządzone są w języku obcym, Wykonawca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają zgody Zamawiającego na piśmie pod rygorem nieważności Artykuł 16. Rozstrzyganie sporów 1. Zamawiający i Wykonawca dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania w formie ugody wszelkich sporów powstałych między nimi w związku z Umową. 2. Wszelkie spory powstałe w wyniku lub dotyczące realizacji niniejszej Umowy, których Strony nie zdołają rozstrzygnąć polubownie w terminie 60 dni od dnia złożenia 8
wniosku o ugodę, rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. Artykuł 17. Postanowienia końcowe Umowę sporządzono w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: jeden dla Wykonawcy oraz dwa dla Zamawiającego. Wykonawca Zamawiający 9
PROTOKÓŁ ODBIORU załącznik nr I do Umowy Sporządzony dnia...w... w sprawie odbioru wyników Dostaw Pojazdów, w zakresie określonym ustalonym w umowie. (określić odpowiednio nazwę umowy) wykonanej wg umowy nr... z dnia... Osoby sporządzające protokół: Przedstawiciele :... Wykonawca 1....... 2....... imię i nazwisko stanowisko Przedstawiciele... Zamawiający 1....... 2....... imię i nazwisko stanowisko Ustalenia dotyczące wyników pracy: a) Dostawa została zrealizowana zgodnie z Umową. b) w stosunku do umowy wskazuje następujące niezgodności:......... Inne wnioski Komisji:......... Na tym protokół zakończono i podpisano: 10
Przedstawiciele Wykonawcy:.......... podpisy Przedstawiciele Zamawiającego:......... podpisy 11