INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HFT GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA OKRES OD DNIA 01.01.2015 R. DO DNIA 31.12.2015 R.
I. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSU 1. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych. Wartość firmy Wartość brutto w tym oprogramowanie 1 Bilans otwarcia 358 643,73 616 654,47 428 373,36 899 301,29 38 697,60 1 913 297,09 2 Zwiększenia 0,00 233 656,46 0,00 0,00 93 899,00 327 555,46 a Zakup 0,00 233 656,46 0,00 0,00 93 899,00 327 555,46 3 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 450 000,00 0,00 450 000,00 a Likwidacja 0,00 0,00 0,00 450 000,00 0,00 450 000,00 4 Bilans zamknięcia 358 643,73 850 310,93 428 373,36 449 301,29 132 596,60 1 790 852,55 Umorzenie Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości 5 Bilans otwarcia 0,00 54 506,25 13 628,59 764 301,29 0,00 818 807,54 6 Zwiększenia 23 909,58 214 190,36 92 132,40 33 750,00 0,00 271 849,94 a Amortyzacja za okres 23 909,58 214 190,36 92 132,40 33 750,00 0,00 271 849,94 7 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 348 750,00 0,00 348 750,00 a Likwidacja 0,00 0,00 0,00 348 750,00 0,00 348 750,00 8 Bilans zamknięcia 23 909,58 268 696,61 105 760,99 449 301,29 0,00 741 907,48 9 Wartość netto na początek okresu 358 643,73 562 148,22 414 744,77 135 000,00 38 697,60 1 094 489,55 10 Wartość netto na koniec okresu 334 734,15 581 614,32 322 612,37 0,00 132 596,60 1 048 945,07 Inne Zaliczki 2. Zmiany wartości środków trwałych Wartość brutto Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Zespoły komputerowe Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie 1 Bilans otwarcia 389 764,12 758 394,65 78 076,77 500 272,06 2 724,14 1 729 231,74 2 Zwiększenia 25 722,97 305 468,69 1 557 946,92 49 922,08 133 917,63 2 072 978,29 a Zakup środków trwałych 25 722,97 305 468,69 1 557 946,92 49 922,08 133 917,63 2 072 978,29 3 Zmniejszenia 0,00 2 151,97 0,00 0,00 0,00 2 151,97 b Pozostałe 0,00 2 151,97 0,00 0,00 0,00 2 151,97 4 Bilans zamknięcia 415 487,09 1 061 711,37 1 636 023,69 550 194,14 136 641,77 3 800 058,06 Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Zespoły komputerowe Środki transportu Inne środki trwałe Zaliczki Skumulowana amortyzacja (umorzenie) 1 Bilans otwarcia 7 859,31 61 158,19 75 474,21 29 072,04 0,00 173 563,75 2 Zwiększenia 9 913,23 264 850,56 66 614,91 102 624,09 0,00 444 002,79 a Amortyzacja za okres 9 913,23 256 419,47 66 614,91 102 167,96 0,00 435 115,57 b Pozostałe 0,00 8 431,09 0,00 456,13 0,00 8 887,22 3 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Bilans zamknięcia 17 772,54 326 008,75 142 089,12 131 696,13 0,00 617 566,54 5 Wartość netto na początek okresu 381 904,81 697 236,46 2 602,56 471 200,02 2 724,14 1 555 667,99 6 Wartość netto na koniec okresu 397 714,55 735 702,62 1 493 934,57 418 498,01 136 641,77 3 182 491,52 Strona 1
3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne 31.12.2015 31.12.2014 1 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 120 760,28 37 067,98 a Przedpłaty i zaliczki na usługi 0,00 5 997,05 b Polisy ubezpieczeniowe 39 442,20 8 244,75 c Domeny i certyfikaty 5 294,43 20 429,51 d Pozostałe (serwisy informacyjne, usługi IT) 76 023,65 2 396,67 4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne Na wartość długoterminowych rozliczeń międzyokresowych na dzień 31.12.2015 r. składały się aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: ujemnych różnic przejściowych Kwota różnicy przejściowej 31.12.2015 Stawka podatku Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2015 1 Odniesione na wynik finansowy 2 026 420,58 19% 385 019,91 a Rezerwa na urlopy 235 753,80 19% 44 793,22 b Wycena otwartych pozycji pasywa 931 996,37 19% 177 079,31 c Niewypłacone wynagrodzenia: zarząd, rada nadzorcza, um. zlec. 290 349,56 19% 55 166,42 d ZUS 172 744,36 19% 32 821,43 f Niezrealizowane ujemne różnice kursowe 1 100,01 19% g Niezapłacone faktury powyżej 30 dni od terminu płatności 186 217,69 19% 209,00 35 381,36 h Pozostałe 208 258,79 19% 39 569,17 2 Odniesionych na kapitał własny 0,00 19% 0,00 a Odpisy aktualizujące wartość 0,00 19% 0,00 3 2 026 420,58 19% 385 019,91 4 Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie 2 026 420,58 19% 385 019,91 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego obejmują różnice przejściowe pomiędzy wartością bilansową a podatkową. Strona 2
5. Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał podstawowy wynosił 4.768.600 zł i dzielił się na 476.860 akcji. Na dzień 31 grudnia 2015 r. struktura akcjonariatu oraz przypadająca na akcje ilość głosów przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Ilość akcji (szt.) % udział w kapitale zakładowym Spółki Ilość głosów (szt.) % udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki 1. V Capital S.A. 236 970 49,69% 236 970 49,69% 2. Telonarii Sp. z o.o 97 600 20,47% 97 600 20,47% 3. Krzysztof Głowala 30 000 6,29% 30 000 6,29% 4. Pozostali 112 290 23,55% 112 290 23,55% RAZEM: 476 860 100% 476 860 100% 6. Wykaz istotnych rozliczeń międzyokresowych biernych 31.12.2015 ( w zł) 31.12.2014 (w zł) 1 Rezerwa na wynagrodzenia 101 718,00 0,00 2 Audyt 12 000,00 0,00 3 Inne 91 343,78 17 209,93 4 205 061,78 17 209,93 7. Zobowiązania długoterminowe 31.12.2015 31.12.2014 1 Powyżej 1 roku do 3 lat 796 911,82 516 755,59 2 Powyżej 3 lat do 5 lat 541 705,08 0,00 3 Powyżej 5 lat 0,00 0,00 1 338 616,90 775 011,58 8. Zmiany w stanie pozostałych rezerw Krótkoterminowe 1 Bilans otwarcia 32 000,00 32 000,00 2 Utworzenie rezerw, w tym: 215 753,80 215 753,80 a Urlopy wypoczynkowe 215 753,80 215 753,80 b Rezerwa na usługi 0,00 0,00 3 Rozwiązania rezerw, w tym: 0,00 0,00 a Urlopy wypoczynkowe 0,00 0,00 b Rezerwa na usługi 0,00 0,00 4 Wykorzystanie rezerw 12 000,00 12 000,00 a Urlopy wypoczynkowe 0,00 0,00 b Rezerwa na usługi 12 000,00 12 000,00 5 Bilans zamknięcia 235 753,80 235 753,80 Strona 3
9. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa wykazywała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w łącznej kwocie 1.872.949,90 zł które były zabezpieczone odpowiednio środkami trwałymi będącymi przedmiotem umów leasingu. 10. Zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2015 r. nie było żadnych istotnych zobowiązań warunkowych zidentyfikowanych przez Zarząd Grupy. Nie udzielano gwarancji, poręczeń (w tym także wekslowych). 11. Przeciętne w roku obrotowym zatrudnienie, z podziałem na grupy zawodowe 01.01.2015-01.01.2014-31.12.2015 31.12.2014 Pracownicy ogółem, w tym: 52,19 28,93 1 Pracownicy umysłowi 52,19 28,93 Spółka dominująca nie zatrudniała pracowników w oparciu o umowę o pracę. 12. Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółek Grupy 01.01.2015-01.01.2014-31.12.2015 31.12.2014 1 Członkowie Zarządu I Rady Nadzorczej 1 620 260,49 1 965 981,06 13. Zmiana zasad polityki rachunkowości W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r. nie dokonywano zmian rachunkowości. 14. Kontynuacja działalności Zarządy spółek Grupy nie zidentyfikowały żadnych istotnych przesłanek, które mogłyby w sposób istotny zagrozić kontynuacji działalności spółek Grupy. IV. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 15. Opis istotnych zdarzeń po dniu bilansowym, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego W dniu 25 stycznia 2016 r. Zarząd Spółki HFT Group podjął uchwałę o emisji obligacji serii A Spółki HFT Group S.A. W dniu 9 marca 2016 r. dokonano przydziału 500 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A Spółki HFT Group S.A. o łącznej wartości emisyjnej 500.000,00 zł. Obligacje są oprocentowane 8% w skali roku. Odsetki będą wypłacane kwartalnie. Wykup obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 9 marca 2018 r. W dniu 19 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki HFT Group S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii B. Łączna wartość obligacji serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały Emisyjnej wyniesie nie więcej niż 1.500.000,00 zł. Obligacje serii B zostaną zaoferowane przez Spółkę w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 2) Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 238), tj. w trybie oferty niepublicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z dnia 28 czerwca 2013 r. (Dz.U. z 2013 r. poz. 1382)) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), tj. poprzez ofertę Strona 4
skierowaną do maksymalnie 149 inwestorów. Oferta obligacji serii B nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej. W dniu 19 kwietnia 2016 r. Zarząd HFT Group S.A. zawarł umowę przedemisyjną obligacji serii B. Umowa została zawarta pomiędzy Spółką jako Emitentem a V CAPITAL S.A. jako Inwestorem. Zgodnie z Umową Emitent zobowiązał się do skierowania do Inwestora imiennej propozycji nabycia nie mniej niż 1000 obligacji serii B w terminie do 6 maja 2016 roku, a Inwestor zobowiązał się do zapłaty do dnia 20 kwietnia 2016 roku na rzecz Emitenta Zaliczki I w wysokości 500.000,00 zł oraz do dnia 4 maja 2016 roku Zaliczki II w wysokości 500.000,00 zł.. Jeżeli Inwestor przyjmie imienną propozycję nabycia Obligacji do dnia 6 maja 2016 roku, Emitent zaliczy Zaliczkę I i Zaliczkę II tytułem opłacenia Obligacji. Warszawa, 28 czerwiec 2016 r. W imieniu HFT Group S.A.... W imieniu podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Strona 5