GLOBE TRADE CENTRE S.A. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRESY DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2004 I 2003 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Skrócone skonsolidowane bilanse na dzień 30 września 2004 i 31 grudnia 2003 30 września 2004 31 grudnia 2003 Nota (niebadany) AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe Budynki 250 254 Grunty 16.150 16.150 Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 612 308 Inwestycje rozpoczęte 107.793 30.393 124.805 47.105 Inwestycje w nieruchomości 435.794 373.996 Inwestycje w, i pożyczki udzielone do jednostek stowarzyszonych 9 13.309 - Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 11 15.027 17.061 Pozostałe aktywa trwałe 12 4.289 1.377 Majątek obrotowy Zapasy 23.259 16.008 Należności 1.684 862 Naliczone przychody 13 3.251 4.164 Należności budżetowe 7.596 2.281 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1.321 - Pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe 5.791 396 Depozyty krótkoterminowe 34.730 11.070 Środki pieniężne 94.692 46.529 172.324 81.310 AKTYWA RAZEM 765.548 520.849 PASYWA Kapitał własny Kapitał akcyjny 15 5.602 4.362 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 15 135.175 33.543 Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej 53 474 Efekt wyceny transakcji zabezpieczających 18 (310) - Kapitał zapasowy 1.231 1.231 Niepodzielony wynik lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 255.582 229.545 397.333 269.155 Kapitał własny akcjonariuszy mniejszościowych 9.926 697 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowa część kredytów i pożyczek 14 275.301 212.953 Depozyty od najemców 2.130 1.796 Rezerwy na zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego i inne 17 17.918 11.407 295.349 226.156 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 12.014 5.157 Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 2.011 - Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych 14 33.634 15.569 Zobowiązania z tyt. podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 1.005 591 Rozliczenia międzyokresowe bierne 10.995 1.079 Wartość godziwa instrumentów pochodnych 1.479 2.323 Otrzymane zaliczki 1.802 - Przychody przyszłych okresów - 122 62.940 24.841 PASYWA RAZEM 765.548 520.849 Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych bilansów 2
Skrócone skonsolidowane rachunki zysków i strat za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2004 i 2003 Nota Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 2003 Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2004 2003 Rok zakończony 31 grudnia 2003 Przychody operacyjne 6 39.882 47.819 13.215 13.443 62.399 Koszty operacyjne 7 (13.095) (15.913) (4.414) (4.755) (21.538) Wynik brutto na sprzedaży 26.787 31.906 8.801 8.688 40.861 Koszty sprzedaży (1.200) (1.004) (620) (307) (1.446) Koszty administracyjne (3.480) (2.948) (1.090) (1.263) (3.402) Zysk operacyjny 22.107 27.954 7.091 7.118 36.013 Dodatnie/(ujemne) różnice kursowe, netto 2.128 (1.085) 696 (271) (1.062) Przychody/(koszty finansowe), netto (10.473) (14.603) (2.786) (4.614) (19.417) Zysk z aktualizacji inwestycji w nieruchomości oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, netto 23.677 17.374 23.677 2.606 6.616 Pozostałe przychody/(koszty), netto (355) 1.222 (180) - 928 Wynik na sprzedaży inwestycji - (351) - 173 (531) Zysk/(strata) na rynkowych papierach wartościowych 11 (2.034) 3.287 271 3.053 6,918 Udział w zysku jednostek stowarzyszonych 556-147 - - Zysk brutto 35.606 33.798 28.916 8.065 29.465 Podatek dochodowy (5.077) (11.162) (4.490) (2.431) (4.806) Zysk po opodatkowaniu 30.529 22.636 24.426 5.634 24.659 Udział akcjonariuszy mniejszościowych (4.492) (153) (4.649) (62) (192) Zysk netto 26.037 22.483 19.777 5.572 24.467 Zysk na jedną akcję (w USD) 19 1,47 1,51 1,00 0,37 1,64 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w USD) 19 1,45 n/a 0,97 n/a n/a Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych rachunków zysków i strat 3
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2004 i 2003 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik lat ubiegłych i wynik roku bieżącego Razem Saldo na 1 stycznia 2003 roku 4.367 33.543 253-226.589 264.752 Objęcie akcji własnych (5) - - - - (5) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej - - 138 - - 138 walucie sprawozdawczej Dywidenda - - - - (20.308) (20.308) Podział zysku przeniesienie na kapitał - - - 1.231 (1.231) - zapasowy Zysk za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2003 roku - - - - 22.483 22.483 (niebadany) Saldo na 30 września 2003 roku 4.362 33.543 391 1.231 227.533 267.060 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej Efekt wyceny transakcji zabezpieczających Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik lat ubiegłych i wynik roku bieżącego Razem Saldo na 1 stycznia 2003 roku 4.367 33.543 253 - - 226.589 264.752 Objęcie akcji własnych (5) - - - - - (5) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej - - 221 - - - 221 walucie sprawozdawczej Dywidenda - - - - - (20.280) (20.280) Podział zysku przeniesienie na kapitał - - - - 1.231 (1.231) - zapasowy Zysk za rok obrotowy zakończony 31 grudnia - - - - - 24.467 24.467 2003 roku Saldo na 31 grudnia 2003 roku 4.362 33.543 474-1.231 229.545 269.155 Emisja akcji 1.240 101.632 - - - 102.872 Wycena transakcji zabezpieczających - - - (310) - - (310) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej - - (421) - - - (421) walucie sprawozdawczej Zysk za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 roku - - - - - 26.037 26.037 Saldo na 30 września 2004 roku 5.602 135.175 53 (310) 1.231 255.582 397.333 Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych sprawozdań ze zmian w kapitałach własnych 4
Skrócone skonsolidowane rachunki przepływów pieniężnych za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2004 i 2003 Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2003 Rok zakończony 31 grudnia 2003 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk operacyjny 22.107 27.954 36.013 Korekty: Amortyzacja 460 744 886 Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego 22.567 28.698 36.899 Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych 2.415 477 43 Zmiana stanu zapasów 1.949 3.715 6.665 Zmiana stanu pozostałego majątku trwałego (121) (201) (190) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych biernych 2.008 750 1.055 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 28.818 33.439 44.472 Odsetki zapłacone (14.583) (16.107) (20.273) Odsetki otrzymane 2.790 3.815 5.049 Podatek zapłacony (364) (3.353) (3.762) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 16.661 17.794 25.486 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowego majątku trwałego (49.785) (18.689) (22.532) Sprzedaż nieruchomości i rzeczowych aktywów trwałych 506 23.487 - Koszty pozyskania najemców (3.852) - - Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu objętych środków pieniężnych 3.124 - - Pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym (660) - - Spłaty pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym 3.288 - - Częściowa sprzedaż udziałów w jednostce zależnej - - 23.307 Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych (159) 6.376 5.188 Dywidendy otrzymane 184 168 168 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (47.354) 11.342 6.131 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Zakup akcji własnych (5) (5) Emisja akcji 85.785 Zaciągnięcie pożyczek i kredytów długoterminowych 25.094 7.067 7.004 Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych (29.119) (15.357) (17.623) Dywidenda wypłacona - (10.214) (20.280) Koszty pozyskania kredytów i emisji akcji (4.767) - - Depozyty od najemców 334 237 162 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 77.327 (18.272) (30.742) Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 1.529 (123) 515 Zmiana stanu środków pieniężnych netto 48.163 10.741 1.390 Środki pieniężne na początek okresu 46.529 45.139 45.139 5 Załączone noty objaśniające są integralną częścią niniejszych skróconych skonsolidowanych rachunków przepływów pieniężnych
Środki pieniężne na koniec okresu 94.692 55.880 46.529 1. Podstawowa działalność oraz struktura akcjonariatu Globe Trade Centre S.A. ( Spółka, GTC ), działająca wcześniej jako Globe Trade Centre Sp. z o.o., została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Domaniewska 41. Spółka, poprzez jednostki zależne i stowarzyszone, posiada udziały w spółkach deweloperskich w Polsce, na Węgrzech, w Rumunii, Serbii i Czarnogórze (Serbia) oraz Republice Czeskiej. Globe Trade Centre S.A. jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Globe Trade Centre ( Grupa ). Grupa prowadzi działalność gospodarczą w następujących obszarach: a) działalność deweloperska oraz wynajem powierzchni biurowej i handlowej oraz b) działalność deweloperska i sprzedaż powierzchni mieszkalnej. Na dzień 30 września 2004 roku Grupa zatrudniała 65 osób (w wymiarze pracy odpowiadającym pełnemu etatowi). Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Globe Trade Centre S.A. jest spółką zależną od GTC International B.V. ( GTC International ) z siedzibą w Holandii, która posiada 50,9% kapitału akcyjnego Spółki (patrz nota 16). 2. Zasady prezentacji Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi polskimi przepisami dotyczącymi rachunkowości. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają korekty niewykazane w księgach rachunkowych Spółki celem wprowadzenia tych korekt jest zapewnienie zgodności tych sprawozdań ze standardami wydanymi przez Komitet Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Korekty te i ich wpływ na wynik finansowy za okresy dziewięciu miesięcy kończące się 30 września 2004 i 2003 roku oraz aktywa netto na dzień 30 września 2004 i 31 grudnia 2003 roku zostały opisane w nocie 20 informacji dodatkowej do niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niektóre informacje i noty dodatkowe do sprawozdań finansowych, zwykle prezentowane łącznie z rocznymi sprawozdaniami finansowymi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zostały skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (MSR 34). 6
2. Zasady prezentacji (ciąg dalszy) Prezentowany skrócony skonsolidowany bilans, skrócone skonsolidowane rachunki zysków i strat, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, ale w opinii Zarządu Spółki zawierają wszystkie niezbędne korekty w celu przedstawienia rzetelnie skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów środków pieniężnych Grupy za okres dziewięciu miesięcy oraz jej pozycji finansowej na dzień 30 września 2004 roku. Prezentowane niezbadane skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny być analizowane łącznie ze zbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi za rok 2003. Śródroczne sprawozdania finansowe mogą nie dawać wskazówek co do prognoz wyników za rok obrotowy. Wartość godziwa instrumentów finansowych Instrumenty finansowe Grupy obejmują środki pieniężne i ich odpowiedniki, należności, czynne rozliczenia międzyokresowe, depozyty krótkoterminowe, udzielone pożyczki, akcje i udziały, zobowiązania krótkoterminowe, bierne rozliczenia międzyokresowe, instrumenty pochodne, otrzymane zaliczki, pożyczki, kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym. Wartość tych instrumentów w niniejszych sprawozdaniach finansowych jest bliska ich wartości godziwej. Utrata wartości aktywów Wycena rzeczywistej wartości aktywów jest okresowo przeglądana przez Zarząd, aby określić ewentualną utratę wartości. Na podstawie posiadanych analiz Zarząd uważa, że nie wystąpiła istotna utrata wartości aktywów na dzień 30 września 2004 roku. Zasady rachunkowości Spółka zastosowała w skróconych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2004 roku lub wcześniej. Przy sporządzaniu niniejszych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka zastosowała takie zasady rachunkowości i wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2003. W roku rozpoczynającym się 1 stycznia 2004 roku nie nastąpiły zmiany w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, z wyjątkiem MSSF 3 oraz zmian w MSSF 36 i 38, który wszedł w życie 1 kwietnia 2004 i będzie stosowany do wszystkich przyszłych transakcji nabycia spółek. 7
2. Zasady prezentacji (ciąg dalszy) Jak zaprezentowano w nocie 15, Spółka dokonała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach programu opcji na akcje (akcje serii F). Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, Spółka rozpoznaje wartość opcji na akcje w wysokości otrzymanej zapłaty za udzielone opcje. W dniu wykonania opcji, wpłacone kwoty zostaną rozpoznane jako podwyższenie kapitału Spółki. 8
3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach zależnych Skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmują sprawozdania finansowe Spółki oraz spółek zależnych i jednostki współzależnej wymienionych poniżej. Bezpośredni i pośredni udział Spółki w konsolidowanych podmiotach zależnych oraz jednostce współzależnej na koniec poszczególnych okresów wymienionych okresów przedstawiony został w poniższej tabeli: Nazwa jednostki Jednostka dominująca Kraj 30 września 2004 31 grudnia 2003 GTC Mars Sp. z o.o. ( GTC Mars ) GTC S.A Polska 100% 100% GTC Galeria Sp. z o.o. ( GTC Galeria") GTC S.A Polska 100% 100% GTC Taurus Sp. z o.o. ( GTC Taurus") GTC S.A Polska 100% 100% GTC CH Galeria Sp. z o.o. ( GTC CH Galeria ) GTC Galeria Polska 100% 100% Darat Sp. z o.o. ( Darat ) GTC S.A Polska 100% 100% GTC Konstancja Sp. z o.o. ( GTC Konstancja ) GTC S.A Polska 100% 100% GTC Korona S.A ( GTC Korona ) GTC S.A Polska 100% 100% Globis Poznań Sp. z o.o. ( Globis Poznan )* GTC S.A Polska 75% 75% GTC Alp Sp. z o.o. ( GTC Alp, poprzednio GTC GTC S.A Polska 100% 100% Topaz Sp. z o.o.) GTC Vega Sp. z o.o. ( GTC Vega ) GTC S.A Polska 100% 100% GTC Aeropark Sp. z o.o. ( GTC Aeropark ) GTC S.A Polska 100% 100% GTC Neptune Sp. z o.o. ( GTC Neptune ) GTC S.A Polska 100% 100% Globis Wrocław Sp. z o.o. ( Globis Wrocław )* GTC S.A Polska 75% 75% GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. ( GTC Galeria GTC S.A Polska Kazimierz, poprzednio GTC Mercury Sp. z o.o.) 100% 100% GTC Orion Sp. z o.o. ( GTC Orion ) GTC S.A Polska 100% 100% GTC Saturn Sp. z o.o. ( GTC Saturn ) GTC S.A Polska 100% 100% Rodamco CH1 Sp. z o.o. ( Rodamco CH1 )** GTC CH Galeria Polska 50% 50% GTC Galaxy-Jupiter Sp. z o.o. ( GTC Galaxy- Jupiter ) GTC S.A Polska 100% 100% GTC Hungary Real Estate Development Company GTC S.A Węgry 65.6% - Ltd. ( GTC Hungary ) Vaci Ut 81-85 Ltd. GTC Hungary Węgry 65.6% - Riverside Apartments Ltd. ( Riverside) GTC Hungary Węgry 65.6% - Vector-H Ltd. GTC Hungary Węgry 65.6% - Center Point I. Ltd. ( Center Point ) GTC Hungary Węgry 65.6% - Center Point II. Ltd. ( Center Point ) GTC Hungary Węgry 65.6% River Loft Ltd. GTC Hungary Węgry 65.6% - GTC Real Estate Investments Romania B.V. ( GTC Romania ) GTC S.A. Holandia 54.4% - Complexul Multifunctional Victoria S.R.L Titulescu Rumunia 54.4% - Investments B.V Towers International Property S.R.L GTC Romania Rumunia 54.4% - International Hotel and Tourism S.R.L GTC Romania Rumunia 54.4% - International Shopping Centre S.R.L GTC Romania Rumunia 54.4% - Titulescu Investments B.V ( Titulescu ) GTC Romania Rumunia 54.4% GTC Real Estate Investments Serbia B.V. ( GTC Serbia ) GTC S.A Holandia 65.6% - GTC Business Park Doo Serbia i GTC Serbia Czarnogóra (Serbia) 65.6% - GTC Commercial Centres Doo Serbia i GTC Serbia Czarnogóra (Serbia) 65.6% - GTC International Development Doo Serbia i GTC Serbia Czarnogóra (Serbia) 65.6% - GTC Real Estate Investments Croatia BV ( GTC Croatia ) GTC S.A. Holandia 82.5% - * Dodatkowo Spółka posiada pośrednio 1,25% udziałów w Globis Poznań i Globis Wrocław poprzez 5% udział w kapitale zakładowym spółki Orbis S.A. ** Konsolidacja metodą proporcjonalną 9
3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (ciąg dalszy) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Spółka posiada 31,6% akcji w następujących jednostkach stowarzyszonych: Lighthouse Holdings Limited S.A ( Lighthouse ) Vokovice BCP Holding S.A. ( Vokovice ) Powyższe jednostki stowarzyszone są zaangażowane w działalność deweloperską w Republice Czeskiej (patrz nota 9). 10
4. Opis projektów Spółka buduje, wynajmuje lub sprzedaje powierzchnię komercyjną i mieszkalną indywidualnym najemcom/nabywcom poprzez jej bezpośrednie i pośrednie inwestycje w spółkach zależnych i stowarzyszonych. Bieżące projekty będące w różnych etapach rozwoju zostały opisane w poniższych tabelach: Projekty zakończone Kraj Nazwa projektu Całkowita powierzchnia do wynajmu lub sprzedaży (m kw.) Polska Mokotów Business Park 107.200 Galeria Mokotów 58.600 Galileo budynek biurowy 10.300 Globis Poznań budynek biurowy 13.000 Konstancja Lokale mieszkalne Faza 1 (90% sprzedane) 17.500 Węgry Center Point Faza I 18.600 Riverside 1 projekt mieszkalny (ponad 90% sprzedane) 33.500 Projekty w trakcie budowy / planowane Nazwa projektu Szacowana powierzchnia do Kraj wynajmu lub sprzedaży (m kw.) Polska Galeria Kazimierz - centrum handlowe 36.200 Węgry Czechy Korona - budynki biurowe 20.400 Vega 17.000 Budynek Allianz 12.000 Budynek Topaz 1 12.000 Budynek Topaz 2 18.000 Konstancja - Lokale mieszkalne Faza 2 16.000 Konstancja - Lokale mieszkalne Fazy 3-4 30.000 Sattelite powierzchnia biurowa 40.000 Konstancja - powierzchnia komercyjna 42.000 Aeropark (6 budynków) 51.000 Center Point Faza II 23.000 Riverside 2 Lokale mieszkalne (planowany) 16.500 Riverside 2 Powierzchnia komercyjna (planowany) 6.300 Lighthouse - Budynek biurowy 27.000 Faza II Holesovice Powierzchnia mieszkalna/ Powierzchnia biurowa Nie ustalono Vokovice (istniejące centrum logistyczne. Planowane przekształcenie w projekt mieszkalny) 23.000 Rumunia America House- budynek biurowy 26.000 Serbia GTC House- budynek biurowy 13.500 W działalności spółek należących do Grupy nie występuje sezonowość. 11
5. Istotne zdarzenia w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2004 roku Emisja akcji Dnia 2 lutego 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego (patrz nota 15). W dniu 3 lutego 2004 roku Spółka złożyła w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospekt emisyjny z wnioskiem o dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu. Dnia 16 marca 2004 roku GTC zawarła z GTC International warunkową umowę zapisu na akcje Spółki, w zamian za wkład niepieniężny (jak opisano w nocie 16), pod warunkiem przeprowadzenia skutecznej oferty publicznej. Przydział nowych akcji w ofercie publicznej miał miejsce 30 kwietnia 2004 roku w oparciu o cenę emisyjną PLN 87 (USD 21,6) za akcję. Tego samego dnia akcje zostały przydzielone GTC International (patrz nota 15 oraz 16). Pierwsze notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie odbyło się 6 maja 2004 roku. Wszystkie akcje zostały zarejestrowane w sądzie. Znaczące nowe umowy najmu Dnia 12 marca 2004 roku GTC Topaz podpisała umowę najmu z 5 spółkami z grupy Allianz. Zgodnie z umową Allianz będzie dzierżawił przez 10 lat powierzchnię biurową w budynku Allianz. Budynek Allianz jest pierwszym budynkiem, który zostanie zbudowany przez GTC Topaz. Budynek obejmuje około 12.000 metrów kwadratowych powierzchni netto, a jego zakończenie jest planowane na koniec 2005 roku. Dnia 17 czerwca 2004 roku, GTC Topaz podpisała umowę najmu na całkowitą powierzchnię netto 4.000 metrów kwadratowych na okres 7 lat. Budynek Topaz jest drugim budynkiem, obok budynków Galeria Mokotów i Allianz, który będzie zbudowany przez GTC Topaz. Zakończenie jego budowy jest planowane na koniec 2005 roku. Dnia 16 sierpnia 2004 GTC Serbia podpisała umowę z Raiffeisen Bank a.d. Belgrade dotyczący najmu powierzchni biurowej. Całkowita powierzchnia użytkowa netto przedmiotu najmu wynosi 6.257 metrów kwadratowych. 12
5. Istotne zdarzenia w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2004 roku (ciąg dalszy) Znaczące transakcje akcjami Dnia 8 kwietnia 2004 roku akcjonariusze GTC Romania podpisali Umowę Zakupu Akcji, zgodnie z którą jeden z akcjonariuszy - Firestorm, sprzeda swoje akcje w GTC Romania pozostałym akcjonariuszom. Akcje zostaną przekazane w trzech oddzielnych transzach stanowiących 41,67%, 8,33% oraz 50% akcji, płatność za akcje odbędzie się również w trzech transzach. Po dokonaniu płatności i przekazaniu akcji, GTC będzie posiadało 60,8% udziału w kapitale akcyjnym spółki. Do dnia 30 września 2004 roku przekazano dwie transze, w wyniku których GTC posiada 54,4% udziału w kapitale spółki GTC Romania. Trzecia transza zostanie przekazana po zakończeniu budowy projektu America House. 6. Przychody operacyjne Przychody operacyjne składają się z następujących pozycji: Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2003 Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2004 Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2003 Rok zakończony 31 grudnia 2003 Wynajem powierzchni biurowej Sprzedaż lokali mieszkalnych 36.134 43.389 12.161 11.964 54.839 3.748 4.430 1.054 1.479 7.560 39.882 47.819 13.215 13.443 62.399 Większość uzyskiwanych przychodów operacyjnych jest określana na podstawie kwot wcześniej ustalonych w dolarach amerykańskich lub w inny sposób powiązanych bezpośrednio z walutą, lub ze zmianą kursu waluty amerykańskiej. 13
7. Koszty działalności operacyjnej Koszty operacyjne składają się z następujących pozycji: Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2003 Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2004 Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2003 Rok zakończony 31 grudnia 2003 Koszty związane z wynajmem 10.124 11.731 3.480 3.420 14.599 Koszty budowy sprzedanych lokali mieszkalnych 2.971 4.182 934 1.335 6.939 13.095 15.913 4.414 4.755 21.538 8. Analiza segmentowa Wynajem powierzchn i Budowa i sprzedaż lokali Przychody razem Działalność Grupy można podzielić na dwa główne segmenty, będące podstawowym kryterium podziału segmentów działalności: 1. Budowa i wynajem powierzchni biurowej i handlowej ( wynajem powierzchni biurowej i handlowej ) oraz 2. Budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych ( budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych ). Działalność Grupy zlokalizowana jest w Polsce, na Węgrzech, w Rumunii oraz Serbii. Poniższa tabela przedstawia informację dotyczącą przychodów i wyniku na sprzedaży w podziale na segmenty i lokalizacje geograficzne na 30 września 2004 roku. Okres dziewięciu miesięcy zakończon y 30 września 2004 Polska Węgry Rumunia Serbia Skonsolidowane Okres Okres Okres Okres Okres Okres Okres Okres trzech dziewięciu trzech dziewięciu trzech dziewięciu trzech dziewięciu miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 września września września września września września września września 2004 2004 2004 2004 2004 2004 2004 2004 Okres trzech miesięcy zakończon y 30 września 2004 34.909 11.588 1.225 573 - - - - 36.134 12.161 1.622 527 2.126 527 - - - - 3.748 1.054 36.531 12.115 3.351 1.100 - - - - 39.882 13.215 Wynajem powierzchn i Budowa i sprzedaż lokali Koszty razem Wynajem powierzchn i Budowa i sprzedaż 9.752 3.256 372 224 - - - - 10.124 3.480 1.466 486 1.505 448 - - - - 2.971 934 11.218 3.742 1.877 672 - - - - 13.095 4.414 25.157 8.332 853 349 - - - - 26.010 8.681 156 41 621 79 - - - - 777 120 14
lokali Wynik na sprzedaży 25.313 8.373 1.474 428 - - - - 26.787 8.801 8. Analiza segmentowa (ciąg dalszy) Poniższa tabela przedstawia informację dotyczącą przychodów i wyniku na sprzedaży w podziale na segmenty i lokalizacje geograficzne na 30 września 2003 roku. Wynajem powierzchni Budowa i sprzedaż lokali Przychody razem Okres dziewięciu miesięcy zakończon y 30 września 2003 Polska Węgry Rumunia Serbia Skonsolidowane Okres Okres Okres Okres Okres Okres Okres Okres trzech dziewięciu trzech dziewięciu trzech dziewięciu trzech dziewięciu miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon zakończon y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 y 30 września września września września września września września września 2003 2003 2003 2003 2003 2003 2003 2003 Okres trzech miesięcy zakończon y 30 września 2003 43.389 11.964 - - - - - - 43.389 11.964 4.430 1.479 - - - - - - 4.430 1.479 47.819 13.443 - - - - - - 47.819 13.443 Wynajem powierzchni 11.731 3.420 - - - - - - 11.731 3.420 Budowa i sprzedaż lokali 4.182 1.335 - - - - - - 4.182 1.335 Koszty razem 15.913 4.755 - - - - - - 15.913 4.755 Wynajem powierzcni Budowa i sprzedaż lokali Wynik na sprzedaży 31.658 8.544 - - - - - - 31.658 8.544 248 144 - - - - - - 248 144 31.906 8.688 - - - - - - 31.906 8.688 9. Inwestycje w, i pożyczki udzielone do jednostek stowarzyszonych Spółka posiada 31,6% akcji w następujących jednostkach stowarzyszonych: Lighthouse Holdings Limited S.A. ( Lighthouse ) Vokovice BCP Holding S.A. ( Vokovice ) Powyższe jednostki stowarzyszone są zaangażowane w działalność deweloperską w Republice Czeskiej. Inwestycje w jednostki stowarzyszone składają się z następujących pozycji: 30 września 2004 31 grudnia 2003 Akcje 6.305 - Efekt sporządzania sprawozdań w różnej 16 walucie sprawozdawczej - Udział w zysku jednostek stowarzyszonych 556 - Inwestycje w jednostki stowarzyszone 6.877 - Udzielone pożyczki 6.432 - Razem 13.309 - Akcje zostały objęte 30 kwietnia 2004 roku (patrz nota 16). 15
10. Konsolidacja proporcjonalna Spółka posiada 50% udziałów w Rodomco CH1 będącej właścicielem centrum handlowego Galeria Mokotów. W związku z tym Spółka konsoliduje proporcjonalnie aktywa i zobowiązania Rodamco CH1. Udział Spółki w Rodamco CH1 na dzień 30 września 2004 roku obejmował następujące pozycje: 30 września 2004 31 grudnia 2003 Środki pieniężne 2.544 2,945 Zablokowane depozyty 817 506 Inwestycje w nieruchomości 100.000 89,500 Rzeczowe aktywa trwałe 79 61 Aktywa obrotowe (inne niż środki pieniężne i zablokowane depozyty) 240 1,052 Zobowiązania długoterminowe (56.869) (56,410) Zobowiązania krótkoterminowe (3.184) (3,072) Aktywa netto 43.627 34,582 Całkowity udział Spółki w przychodach i kosztach Rodamco CH1 za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2004 roku wyniósł odpowiednio USD 20,4 mln oraz USD 6,7 mln. 11. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu obejmują akcje Orbis S.A. stanowiące inwestycję długoterminową. Dnia 26 lipca 2000 roku konsorcjum, w którym Spółka uczestniczy, zakupiło od Ministerstwa Skarbu 35,37% akcji w Orbis S.A. Oprócz GTC, w skład konsorcjum wchodzili Accor oraz FIC Globe LLC (akcjonariusz Spółki na dzień transakcji). Zgodnie z umową GTC zakupiło 2.303.853 akcji (5% kapitału akcyjnego Orbis S.A.). Wartość rynkowa akcji Orbis S.A. na dzień 30 września 2004 wynosiła PLN 23,2 (USD 6,5) (PLN 27,7 na dzień 31 grudnia 2003 (USD 7,4)). 12. Pozostałe aktywa trwałe W pozycji pozostałych aktywów trwałych wykazano: 30 września 2004 31 grudnia 2003 Koszty pozyskania najemców 3.852 1.377 Koszty pozyskania finansowania 437-4.289 1.377 16
13. Naliczone przychody Na saldo naliczonych przychodów składają się: 30 września 2004 31 grudnia 2003 Naliczony czynsz 1.519 1.114 Sprzedaż mieszkań i domów 395 2.003 Naliczone przychody finansowe 602 345 Usługi i inne 735 702 3.251 4.164 14. Długoterminowe kredyty i pożyczki Na saldo kredytów i pożyczek długoterminowych składają się następujące pozycje: 30 września 2004 31 grudnia 2003 Kredyt BPH Bank (MBP) 122.509 128.300 Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz) 14.467 - Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów) 55.068 57.050 Kredyt BPH (Taurus) 20.206 20.890 Kredyt WBK (Globis Poznań) 9.614 9.302 Kredyt BRE Bank S.A. - 8.522 Kredyt WBK (Korona) 8.439 8.439 Pożyczka Orbis S.A (Globis Poznań) 899 532 Kredyt MKB (Centre Point 1) 28.743 - Kredyt MKB (Riverside) 20.615 - Pożyczki GTC International 17.082 - Kredyt EBOiR i Raiffeisen Bank (Serbia) 2.673 - Pożyczki od udziałowców mniejszościowych w jednostkach zależnych 14.030 - Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania (5.410) (4.513) 308.935 228.522 Zadłużenie z tytułu długoterminowych kredytów i pożyczek zostało podzielone na część długo- i krótkoterminową w następujący sposób: 30 września 2004 31 grudnia 2003 Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych: Kredyt BPH Bank (MBP) 7.100 7.700 Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz) 1.356 - Kredyt BRE Bank S.A. 4.272 Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów) 2.450 2.450 Kredyt BPH (Taurus) 982 920 Kredyt WBK (Globis Poznań) 616 158 Kredyt WBK (Korona) 500 125 Kredyt MKB (Riverside) 20.615 - Kredyt EBOiR i Raiffeisen Bank (Serbia) 67 - Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania (52) (56) 33.634 15.569 17
14. Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy) 30 września 2004 31 grudnia 2003 Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych: Kredyt BPH Bank (MBP) 115.409 120.600 Kredyt Aareal Bank (Galeria Kazimierz) 13.111 - Kredyt Aareal Bank (Galeria Mokotów) 52.618 54.600 Kredyt BPH (Taurus) 19.224 19.970 Kredyt WBK (Globis Poznań) 8.998 9.144 Kredyt WBK (Korona) 7.939 8.314 Kredyt BRE Bank S.A. - 4.250 Pożyczka Orbis S.A (Globis Poznań) 899 532 Kredyt MKB (Centre Point 1) 28.743 - Pożyczki GTC International 17.082 - Kredyt EBOiR i Raiffeisen Bank (Serbia) 2.606 - Pożyczki od udziałowców mniejszościowych w jednostkach zależnych 14.030 - Rozłożone w czasie koszty pozyskania finansowania (5.358) (4.457) 275.301 212.953 Galeria Kazimierz kredyt inwestycyjny na finansowanie budowy centrum handlowego W dniu 10 marca 2004 roku została zawarta umowa kredytowa pomiędzy GTC Galeria Kazimierz jako kredytobiorcą oraz Aareal Bank A.G. i innymi podmiotami jako kredytodawcami, na łączną kwotę nie przekraczającą 68 milionów Euro. Kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie budowy centrum handlowego Galeria Kazimierz. Kwota kredytu w okresie inwestycji jest oprocentowana stopą procentową ustaloną na poziomie EURIBOR +1,9% w skali roku, natomiast po zakończeniu budowy - EURIBOR +1,6% w skali roku. Spółka jest zobowiązana do dokonywania miesięcznych spłat przez 10 lat od momentu zakończenia budowy w wysokości 4% rocznie. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na udziałach GTC Galeria Kazimierz, hipoteka na nieruchomości centrum handlowego Galeria Kazimierz, łącznie z cesją związanych z nimi należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych. Umowa kredytowa pomiędzy GTC Mars (MBP) i Aareal Bank Dnia 25 marca 2004 roku GTC Mars podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej z Aareal Bank dnia 15 sierpnia 1999 roku. Zgodnie z aneksem BPH Bank zastąpił Aareal Bank jako agenta konsorcjum, a marża kredytu została obniżona o 0,5% w skali roku, począwszy od 1 kwietnia 2004 roku. Prawa wynikające z zabezpieczenia kredytu zostały przeniesione z Aareal Bank na BPH Bank. 18
14. Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy) Węgierski Bank Handlu Zagranicznego ( MKB ) (Centre Point I) W 2001 roku została zawarta umowa kredytowa pomiędzy Centre Point I jako kredytobiorcą oraz MKB jako kredytodawcą na całkowitą możliwą do pozyskania kwotę 20.452 tysięcy Euro. Zaciągnięty kredyt wykorzystano na sfinansowanie budowy budynku biurowego Centre Point I. Kredyt jest oprocentowany stopą procentową EURIBOR +1,85% w skali roku. Transze otrzymane zgodnie z umową kredytu spłacane są przez okres 12 lat począwszy od zakończenia budowy projektu. Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw na akcjach oraz na rachunkach bankowych Centre Point I i Váci Út 81-85 Ltd oraz zastaw hipoteczny ustanowiony na budynku biurowym Centre Point I. Węgierski Bank Handlu Zagranicznego ( MKB ) (Riverside) W 2001 roku została zawarta umowa kredytu pomiędzy Riverside jako kredytobiorcą oraz MKB jako kredytodawcą na całkowitą możliwą do pozyskania kwotę 6.638 milionów forintów węgierskich ( HUF ). Kredyt został przeznaczony na sfinansowanie budowy projektu mieszkaniowego Riverside. Pozostała do spłaty kwota kredytu jest oprocentowana stopą procentową BUBOR +2% (Budapest Interbank Offered Rate) w skali roku. Ostatecznym dniem spłaty kredytu jest 31 grudnia 2004 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw na udziałach Riverside, hipoteka na nieruchomościach Riverside oraz zastaw na rachunkach bankowych spółki. GTC International W ramach wkładu niepieniężnego w postaci akcji i udziałów spółek prowadzących działalność podobną do działalności Spółki w Republice Czeskiej, w Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech dokonanego przez GTC International (patrz nota 16), wszystkie pożyczki udzielone przez GTC International tym jednostkom zależnym zostały przeniesione na GTC. W wyniku przeprowadzonej transakcji GTC International stała się pożyczkodawcą Spółki. Umowa kredytowa pomiędzy GTC Alp i EUROHYPO AG Bank Dnia 10 września 2004 roku zawarta została umowa kredytu pomiędzy GTC Alp jako kredytobiorcą oraz EUROHYPO AG Bank na całkowitą możliwą do pozyskania kwotę 24 milionów Euro. Zaciągnięty kredyt zostanie wykorzystany na sfinansowanie budowy budynku biurowego Allianz. 19
14. Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy) Kwota kredytu w okresie inwestycji jest oprocentowana stopą procentową ustaloną na poziomie EURIBOR +1,3% w skali roku, natomiast po zakończeniu budowy - EURIBOR +1,2% w skali roku. Spółka jest zobowiązana do dokonywania miesięcznych spłat przez 10 lat od momentu zakończenia budowy. Do dnia 30 września 2004 roku kredyt nie został zaciągnięty. Umowa kredytowa pomiędzy Complexul i EBOiR Dnia 15 lipca 2004 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Complexul i Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ( EBOiR ). Zgodnie z umową kredytową EBOiR udostępni spółce Complexul linię kredytową w maksymalnej kwocie 27,12 milionów Euro, celem sfinansowania realizacji projektu America House w Bukareszcie, Rumunia. Kwota kredytu jest oprocentowana stopą procentową EURIBOR, powiększoną o marżę sięgającą od 2,5% do 4,5% w zależności od określonych warunków. Kredyt będzie spłacany zgodnie ze zdefiniowanym harmonogramem spłat począwszy od sierpnia 2006 roku. Linia kredytowa wygaśnie w roku 2018. Do dnia 30 września 2004 roku linia kredytowa nie została uruchomiona. Umowa kredytowa pomiędzy GTC International Development (Serbia) jako kredytobiorcą oraz EBOiR i Raiffeisen Bank jako kredytodawcami Dnia 12 września 2003 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy GTC International Development oraz EBOiR i Raiffeisen Bank. Bank udzieli kredytu w wysokości 10,16 milionów Euro. Kwota kredytu jest oprocentowana stopą procentową EURIBOR +2,5% w skali roku. GTC International Development jest zobowiązana do dokonania 34 kwartalnych spłat począwszy od maja 2005 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na udziałach spółki, hipoteka ustanowiona na budynku biurowym GTC House, łącznie z cesją związanych z nimi należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych. Umowa kredytowa pomiędzy River Loft (Węgry) i MKB Dnia 29 lipca 2004 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy River Loft (węgierska jednostka zależna) i MKB. Zgodnie z zawartą umową MKB otworzy spółce River Loft linię kredytową do wysokości 691 milionów forintów węgierskich ( HUF ) (około 3,3 milionów USD). Kwota kredytu jest oprocentowana stopą procentową BUBOR +1,85% (Budapest Interbank Offered Rate) w skali roku i zostanie spłacona w ciągu 23 miesięcy. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw ustanowiony na gruntach i udziałach spółki River Loft. Do dnia 30 września 2004 nie dokonano zaciągnięć w ramach linii kredytowej. 20
14. Długoterminowe kredyty i pożyczki (ciąg dalszy) Pożyczki od udziałowców mniejszościowych w jednostkach zależnych W skład pozostałych pożyczek wchodzą umowy pożyczek zawarte pomiędzy jednostkami zależnymi Spółki w Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech jako kredytobiorcami a innymi akcjonariuszami tych spółek jako kredytodawcami. 15. Kapitał własny i rezerwy Struktura akcji Spółki na dzień 30 września 2004 roku przedstawia się w następujący sposób: Liczba Seria Łączna Łączna Udział w kapitale Akcji wartość wartość zakładowym nominalna w PLN nominalna w USD 13.928.621 A 13.928.621 4.151.715 70,1 115.224 B 115.224 26.660 0,6 23.544 B1 23.544 5.849 0,1 835.654 C 835.654 183.824 4,2 996.162 D 996.162 247.469 5,0 3.968.915 E 3.968.915 985.968 20,0 - F* - - - 19.868.120 19.868.120 5.601.485 100,0 (*) Warunkowe podwyższenie kapitału uchwalone zostało w związku z programem opcji na akcje (akcje serii F), zgodnie z którym opcja subskrypcji 446.385 akcji Spółki w trzech równych transzach do 31 grudnia 2007 roku została przyznana członkom władz Spółki. Premia wynosi 13,44 USD za akcję. Wszystkie serie akcji są akcjami nieuprzywilejowanymi. Emisja akcji Dnia 2 lutego 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego. W ramach podwyższenia wyemitowane zostały cztery serie akcji zwykłych na okaziciela. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane: (i) w publicznej ofercie inwestorom kwalifikowanym, (ii) w subskrypcji prywatnej GTC International (większościowemu akcjonariuszowi Spółki) w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji i udziałów pięciu spółek prowadzących działalność podobną do działalności Spółki w Czechach, Rumunii, Serbii oraz na Węgrzech, (iii) subemitentowi w ramach programu motywacyjnego pracowników. 21
15. Kapitał własny i rezerwy (ciąg dalszy) Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, który zostanie objęty w transzach przez członków władz Spółki w ramach programu motywacyjnego do dnia 31 grudnia 2007 roku. Cztery nowe serie akcji zwykłych na okaziciela składają się z następujących serii: Seria E 3.968.915 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, Seria D 996.162 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, Seria B1 23.544 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, Seria F 446.385 warunkowych akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda. Dnia 18 lutego 2004 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuściła akcje serii A, B, C do obrotu giełdowego. Dnia 21 kwietnia 2004 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuściła akcje serii E i D do obrotu giełdowego (patrz nota 16). Przydział akcji serii E miał miejsce 30 kwietnia 2004 roku. Wszystkie akcje zaoferowane w serii E (3.968.915 akcji) zostały przydzielone inwestorom w oparciu o cenę emisyjną PLN 87 (USD 21,6) za akcję. W tym samym dniu akcje serii D zostały przydzielone GTC International. W wyniku przydziału akcji serii D, Spółka objęła kontrolę nad akcjami w spółkach w Republice Czeskiej, Rumunii, Serbii i na Węgrzech (patrz nota 16). Obrót akcjami rozpoczął się 6 maja 2004 roku. Zmiany kapitału zapasowego nominalnej) (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Zmiany kapitału zapasowego (ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej) zostały zaprezentowane w tabeli poniżej: Saldo na dzień 1 stycznia 2004 33.543 Emisja akcji 104.021 Koszty emisji akcji (2.950) Korzyści z tytułu podatku dochodowego 561 Saldo na dzień 30 września 2004 135.175 22
15. Kapitał własny i rezerwy (ciąg dalszy) Akcje EBOiR Dnia 11 grudnia 2000 roku Spółka i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ( EBOiR ) podpisali umowę zapisu na akcje, zgodnie z którą EBOiR zakupił 835.654 nowych akcji. Ponadto w dniu 11 grudnia 2000 roku Spółka i EBOiR podpisali Umowę Opcji Sprzedaży. Zgodnie z postanowieniami umowy EBOiR ma prawo sprzedać Spółce w celu umorzenia 835.654 akcji po cenie sprzedaży równej cenie emisyjnej powiększonej o odsetki w wysokości wskazanej w umowie, między innymi w przypadku, gdy akcje Spółki nie będą notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych po cenie wyższej niż równowartość w złotych 17,95 dolarów amerykańskich. Po przydziale akcji serii E, który odbył się 30 kwietnia 2004 roku, warunki wykorzystania powyższej opcji wygasły. Podział zysku W dniu 16 marca 2004 roku akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o podziale zysku z lat ubiegłych w wysokości 2,70 PLN na akcję. W związku z wypłatą zaliczki na poczet dywidendy dnia 16 października 2003 roku, w wysokości 2,7 PLN na akcję, kwota przeznaczona na dywidendę zgodnie z uchwałą została skompensowana kwotą zaliczki na poczet dywidendy. 16. Zakup akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Dnia 8 kwietnia 2004 roku Spółka nabyła akcje następujących spółek: Nazwa Spółki Zakupiony procent akcji GTC Hungary 65,5% GTC Serbia 65,5% GTC Romania 48,1% (*) Lighthouse 31,6% Vokovice 50,0% (*) Dnia 24 września 2004 roku Spółka zakupiła 6,4% akcji w GTC Romania. Po zakupie wyżej wymienionych akcji Spółka posiada 54,5% akcji w GTC Romania. Spółka podpisała umowę, której celem jest podwyższenie jej udziału w GTC Romania do 60,8%. 23
16. Zakup akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (ciąg dalszy) Wartość objętych aktywów i pasywów na dzień nabycia wynosiła: Środki pieniężne 4.646 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 6.305 Pozostałe aktywa obrotowe 34.599 Inwestycje w nieruchomości 35.123 Środki trwałe 26.292 Zobowiązania długoterminowe (54.682) Zobowiązania krótkoterminowe (27.528) 24.755 Udział akcjonariuszy mniejszościowych w jednostkach zależnych (4.914) Całowita cena zakupu akcji (jak opisano powyżej) 19.841 Emisja akcji dla GTC International (19.476) Zapłacone środki pieniężne (365) Objęte środki pieniężne 4.646 Przepływy pieniężne związane z nabyciem spółek, po potrąceniu objętych środków pieniężnych 4.281 Dnia 20 maja 2004 roku Spółka sprzedała 18,4% akcji w Vokovice po ich wartości nominalnej. Po sprzedaży akcji Spółka posiada 31,6% akcji w Vokovice. Dnia 8 kwietnia 2004 roku, w związku z Ogólnymi Warunkami Umowy podpisanymi dnia 4 listopada 2003 roku, GTC Romania podpisała umowę z jednostką powiązaną spółki Firestorm Services LLC ( Firestorm ), która jest udziałowcem GTC Romania. Zgodnie z tą umową jednostka ta sprzedała GTC Romania 100% akcji Titulescu Investments B.V. GTC Romania zapłaciła za akcje Titulescu w dniu 24 maja 2004 roku. Titulescu posiada grunt w Bukareszcie, na którym zamierza wybudować budynek biurowy. Zakupione aktywa i pasywa na dzień nabycia wynosiły: Środki pieniężne 23 Środki trwałe 3.565 Całowita cena zakupu 3.588 Pozostała kwota do zapłaty (2.408) Objęte środki pieniężne (23) Przepływy pieniężne związane z nabyciem akcji, po potrąceniu objętych środków pieniężnych (1.157) Dnia 27 września 2004 roku Spółka utworzyła spółkę GTC Croatia. Spółka posiada 82,5% akcji w GTC Croatia. 24
17. Rezerwy na zobowiązania z tytułu odroczonego podatku i inne Saldo rezerwy na zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 września 2004 roku wyniosło USD 17.718 tysięcy. Pozostała rezerwa w kwocie 200 tysięcy USD utworzona została w związku ze sporem prawnym dotyczącym prac budowlanych prowadzonych przez Spółkę w ramach jednego z projektów. Data zakończenia sporu nie jest znana. 18. Transakcja zabezpieczajaca Dnia 11 sierpnia 2004 roku GTC Galeria Kazimierz zawarła transakcję zabezpieczającą z bankiem Aareal. Zgodnie z umową Spółka dokonała zmiany oprocentowania zmiennego kredytu zaciągniętego w banku Aareal (patrz nota 14) na oprocentowanie stałe w okresie od 1 kwietnia 2005 do 31 marca 2007. Na okres od 1 kwietnia 2007 do 31 marca 2011 spółka zakupiła instrument collar celem zabezpieczenia ryzyka wzrostu jednomiesięcznej stopy Euribor powyżej 5,5% i jednocześnie zobowiązała się do zapłaty minimum 3,25% w przypadku, gdy jednomiesięczna stopa Euribor będzie niższa niż 3,25%. Zgodnie z MSR 39 transakcja zabezpieczająca jest instrumentem finansowym, który powinien być prezentowany w wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej są odnoszone w kwocie pomniejszonej o efekt podatkowy bezpośrednio na kapitał własny. 25
19. Zysk na jedną akcję Zysk na jedną akcję i rozwodniony zysk na jedną akcję zostały wyliczone w następujący sposób: Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 2003 Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2004 2003 Rok zakończony 31 grudnia 2003 Zysk netto (USD) 26.037.123 22.482.612 19.777.406 5.572.034 24.466.695 Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku 17.693.593 14.889.707 19.868.120 14.885.192 14.887.134 na jedną akcję Zysk na jedną akcję (USD) 1,47 1,51 1,00 0,37 1,64 Średnia ważona liczba akcji do obliczenia rozwodnionego zysku na 17.945.400 n/a 20.314.505 n/a n/a jedną akcję Rozwodniony zysk na jedną akcję (USD) 1,45 n/a 0,97 n/a n/a 26
20. Informacja uzupełniająca do sprawozdań finansowych Poniżej przedstawiono uzgodnienie wyników działalności pomiędzy Polskimi Standardami Rachunkowości ( PSR ) (wyrażonymi w złotych i przeliczonych na dolary amerykańskie przy wykorzystaniu średniego kursu za okres) a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ). Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2003 (**) 000 PLN 000 PLN Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2004 Zysk według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR) w tysiącach złotych 37.761 121.741 000 USD 000 USD Zysk za okres według PSR przeliczony na dolary amerykańskie według średniego kursu w okresie 9.989 31.347 Korekty do MSSF przeliczone na USD według średniego kursu w okresie: Wycena inwestycji nieruchomości 23.677 17.374 Sprzedaż inwestycji - (26.061) Kapitalizacja odsetek 709 125 Rozpoznanie marży na sprzedaży mieszkań i domów 123 216 Różnica z tytułu amortyzacji 74 4 Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych (4.754) (226) Korekta z tytułu podatku odroczonego (8.021) (4.815) Różnice kursowe z przeliczenia (*) 4.240 4.519 Zysk za okres według MSSF w USD 26.037 22.483 (*) Efekt sporządzenia sprawozdań w różnej walucie sprawozdawczej obejmuje efekt przeliczenia wyniku finansowego za okres według PSR przeliczonego na dolary amerykańskie według średniego kursu za dany okres oraz efekt sporządzenia sprawozdań finansowych według MSSF w innej walucie sprawozdawczej. (**) Dane przekształcone w wyniku zmian w Ustawie o rachunkowości, która weszła w życie 15 stycznia 2004 roku. 27
20. Informacja uzupełniająca do sprawozdań finansowych (ciąg dalszy) Poniżej przedstawiono uzgodnienie aktywów netto pomiędzy Polskimi Standardami Rachunkowości (wyrażonymi w złotówkach i przeliczonych na dolary amerykańskie według kursu na koniec okresu) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 30 września 2004 31 grudnia 2003 (**) 000 PLN 000 PLN Aktywa netto na koniec okresu wg PSR w tysiącach złotych 1.382.703 963.743 000 USD 000 USD Aktywa netto na koniec okresu wg PSR przeliczone na 388.738 USD wg kursu na koniec roku 257.651 Korekty do MSSF przeliczone na USD: Kapitalizacja odsetek 8.122 7.414 Korekta z tytułu podatku odroczonego (228) 4.060 Kapitalizacja kosztów 821 821 Różnica z tytułu amortyzacji (322) (396) Rozpoznanie marży na sprzedaży mieszkań i (41) (164) domów Różnice kursowe z przeliczenia (*) 243 (231) Aktywa netto na koniec okresu według MSSF 397.333 269.155 (*) Efekt różnic w kapitałach netto spowodowany stosowaniem różnej waluty sprawozdawczej. (**) Dane przekształcone w wyniku zmian w Ustawie o rachunkowości, która weszła w życie 15 stycznia 2004 roku. 21. Inne Zgodnie ze statutowymi sprawozdaniami finansowymi spółki GTC Hungary na dzień 30 września 2004 roku, przygotowanymi zgodnie z Węgierskimi Standardami Rachunkowości, kapitał własny GTC Hungary oraz niektórych jej jednostek zależnych jest ujemny. Zgodnie z węgierskim prawem, w przypadku gdy wartość kapitałów spółki jest mniejsza niż minimalna wartość zarejestrowanego kapitału w danym okresie, jednostka zobligowana jest do zmiany formy prawnej. Węgierska Ustawa o Spółkach Handlowych wymaga, aby Akcjonariusze podjęli konieczne kroki w tej kwestii. Zarząd GTC Hungary przygotował szczegółowy biznes plan, zgodnie z którym GTC Hungary osiągnie minimalny zarejestrowany kapitał. Sprawozdania finansowe zostały zatwierdzone przez Zarząd dnia 4 listopada 2004 roku. 28