Tele-Polska Holding S.A. Raport okresowy skonsolidowany za rok 2011 r. obejmujący okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. Niniejszy raport został przygotowany przez Emitenta zgodnie z wymaganiami określonymi 5 ust. 4.1. Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, stanowiącego Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 733/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 grudnia 2009 roku.
Niniejszy raport zawiera 1. Pismo prezesa zarządu... 3 2. Wybrane dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 5 3. Oświadczenia zarządu Tele-Polska Holding S.A.... 6 4. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe... 8 5. Sprawozdanie zarządu na temat działalności grupy kapitałowej Emitenta... 8 6. Opinia i raport biegłego rewidenta... 8 2012-03-30 Strona 2 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany
1. Pismo Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze, Rok 2011 zakończył się dla Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Tele-Polska Holding S.A. pomyślnie. Skonsolidowana sprzedaż osiągnęła pułap 156 mln zł, wskaźnik EBITDA osiągnął 6,4 mln zł, zaś zysk netto wyniósł 2,8 mln zł. Sam Emitent, nie prowadząc działalności operacyjnej w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych, w tym roku również pokazał dobre wyniki, poprzez zebranie dywidend ze swoich spółek zależnych w wysokości 1,2 mln zł. Miniony rok upłynął pod znakiem agresywnego powiększania bazy klienckiej, zarówno w zakresie odbiorców biznesowych, jak i abonentów indywidualnych. Proces ten Grupa zaczęła realizować z powodzeniem już w roku ubiegłym, jednakże oczekiwaną skalę akcja akwizycyjna osiągnęła w drugiej połowie 2011 roku. Rezultaty w tym obszarze są tak zadowalające, że w omawianym okresie Grupa sięgnęła po finansowanie zewnętrzne, uzyskując kredyty bankowe przeznaczone właśnie na zwiększenie skali działań sprzedażowych. Na koniec 2011 roku zadłużenie grupy w bankach wynosiło 7,5 mln zł z możliwością jego powiększenia co najmniej do 19 mln zł. Efekty tych działań będą widoczne już w pierwszym kwartale 2012 roku i w kolejnych okresach powinny pozytywnie wpływać na rynkową wycenę Emitenta oraz na ocenę działań Zarządu. W zakresie części hurtowej Grupa również odnotowała istotny rozwój, jednakże specyfika tej części biznesu sprawia, iż Zarząd z dużą ostrożnością alokował w ubiegłym roku środki na tą część biznesu. Tym niemniej, Grupa nie tylko utrzymała ale i umocniła swoją pozycję jednego z najpoważniejszych graczy w kraju, w tym segmencie rynku telekomunikacyjnego, odnosząc sukcesy zwłaszcza w zakresie zwiększania wolumenu wymiany ruchu telekomunikacyjnego z zagranicą. Miniony rok był ważny pod względem przejścia przez proces pozyskiwania środków unijnych, z przeznaczeniem na rozwój platformy telekomunikacyjnej. Dzięki niej Grupa będzie mogła świadczyć wyższej jakości usługi, przede wszystkim, kilkudziesięciu partnerom handlowym odsprzedających usługi Grupy klientom końcowym. W październiku ub. roku jedna ze spółek zależnych z inicjatywy i przy wsparciu Emitenta podpisała umowę z Polska Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości i otrzymała dofinansowanie z funduszy Unii Europejskiej w wysokości 864 tys. zł (przy całkowitej wartości projektu 2.14 mln zł). Zarząd Emitenta już pracuje nad znacznie ambitniejszymi projektami inwestycyjnymi, przede wszystkim w zakresie zaplecza infrastrukturalnego w których Grupa może wykorzystać m.in. wsparcie unijne. 2012-03-30 Strona 3 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany
W czerwcu 2011 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału i emisji do 22.050.000 nowych akcji. Otwiera to przed Zarządem możliwość zmaterializowania długo zapowiadanego debiutu na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i pozyskanie kapitału, który umożliwi skokowy rozwój Grupy a w krótkim czasie przełoży się na generowane wyniki finansowe (m.in. poprzez zaoferowanie nowych usług, znaczącej już bazie klientów). Tele-Polska Holding S.A. zamierza przeprowadzić emisję w 2012 roku i wykorzystać pozyskane środki na inwestycję w infrastrukturę oraz selektywne akwizycje w branży telekomunikacyjnej. Reasumując - część detaliczna jest obecnie najszybciej rozwijającym się segmentem w Grupie i pozwala optymistycznie patrzeć na przyszłość wyników finansowych zarówno w zakresie ich jakości, jak i ich stabilności. Rosnąca i już znacząca baza abonencka daje ponadto nieprzeciętne możliwości w zakresie odsprzedaży dodatkowych usług telekomunikacyjnych i nie tylko. Grupa utrzymuje i broni swojej pozycji na rynku usług hurtowych, efektywnie dywersyfikując swoje przychody geograficznie. Skorzystanie z możliwości finansowania zewnętrznego, skuteczne sięganie po środki unijne, otwarta droga w zakresie podwyższenia kapitału to potwierdzenie stabilnej sytuacji Emitenta, dobrej percepcji planów rozwojowych oraz realna szansa na dynamiczny rozwój w nadchodzących latach. Bernhard Friedl Prezes Zarządu 2012-03-30 Strona 4 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany
2. Wybrane dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. zł w tys. EUR 31.12.2011 r. 31.12.2010 r. 31.12.2011 r. 31.12.2010 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2011 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2010 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2011 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2010 r. Przychody i zyski operacyjne 156 207 152 151 37 730 37 996 Koszty i straty operacyjne -153 239-148 050-37 013-36 972 Przychody i koszty z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0 Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej 2 968 4 101 717 1 024 Przychody finansowe z działalności operacyjnej 832 693 201 173 Koszty finansowe z działalności operacyjnej -308-598 -74-149 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 3 492 4 196 843 1 048 Zysk/(strata) za okres z działalności kontynuowanej 2 805 3 508 678 876 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 445-5 867-1 074-1 465 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 096-4 580-506 -1 144 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 7 851 5 782 1 896 1 444 Aktywa trwałe 24 074 25 924 5 451 Aktywa obrotowe 49 386 38 218 11 181 6 546 9 650 Kapitał własny razem 37 055 34 250 8 390 8 648 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 37 055 34 250 8 390 8 648 Udziały niesprawujące kontroli 0 0 0 0 Zobowiązania długoterminowe 152 410 34 104 Zobowiązania krótkoterminowe 36 253 29 482 8 208 7 444 Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.) 1,26 1,16 0,29 0,29 Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) 0,10 0,12 0,02 0,03 Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł.) 0,10 0,12 0,02 0,03 Liczba akcji na dzień bilansowy Średnia ważona liczba akcji 29 400 000 29 400 000 29 400 000 29 400 000 29 400 000 29 400 000 29 400 000 29 400 000 2012-03-30 Strona 5 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany
3. Oświadczenia zarządu Tele-Polska Holding S.A. 3.1 Oświadczenie zarządu Tele-Polska Holding S.A. w sprawie rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011 Warszawa, dn. 26.03.2012 r. Zarząd Tele-Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta za okres od dnia 01.01.2011 roku do dnia 31.12.2011 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny, sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu Tele-Polska Holding S.A. z działalności grupy kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji grupy kapitałowej Emitenta w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością. Bernhard Friedl Prezes Zarządu Mark Montoya Członek Zarządu 2012-03-30 Strona 6 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany
3.2 Oświadczenie zarządu Tele-Polska Holding S.A. w sprawie wyboru podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego za rok 2011 Warszawa, dn. 26.03.2012 r. Zarząd Tele-Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż WBS Audyt Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Emitenta, za okres od dnia 01.01.2011 roku do dnia 31.12.2011 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Bernhard Friedl Prezes Zarządu Mark Montoya Członek Zarządu 2012-03-30 Strona 7 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany
4. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Patrz: Załącznik nr 1 - Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Sporządzone Według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. plik: TPH_Sprawozdanie_Skonsolidowane_2011.pdf 5. Sprawozdanie zarządu na temat działalności grupy kapitałowej Emitenta Patrz: Załącznik nr 2 Sprawozdanie Zarządu Tele-Polska Holding S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w 2011 r. plik: TPH_Sprawozdanie_Zarzadu_2011_Skonsolidowane.pdf 6. Opinia i raport biegłego rewidenta Patrz: Załącznik nr 3 Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku Grupy Kapitałowej Tele-Polska Holding S.A. plik: TPH_Rewident_Sprawozdanie_Skonsolidowane.pdf 2012-03-30 Strona 8 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany
Kontakt Relacje Inwestorskie Więcej informacji na temat działalności i oferty Grupy Kapitałowej TPH oraz Tele-Polska Holding S.A. można znaleźć na stronach internetowych Emitenta pod adresem internetowym: http://www. tphsa.pl Szczególnie zachęcamy do odwiedzenia sekcji Relacji Inwestorskich, gdzie oprócz wymaganych stosownymi przepisami informacji, udostępniamy dodatkowe informacje o Emitencie i jego spółkach zależnych, raporty branżowe, prezentujemy politykę finansową, wskazujemy kierunki rozwoju grupy, zamieszczamy także dokumenty korporacyjne oraz prezentacje. Za pośrednictwem strony internetowej odpowiadamy także na szereg pytań zadawanych przez inwestorów, odpowiedzi umieszczając w ogólno dostępnym miejscu, dbając o równy dostęp do informacji naszych akcjonariuszy i zainteresowanych naszymi akcjami. Warto zaznaczyć, iż nasz serwis Relacji Inwestorskich został w 2010 roku wyróżniony nagrodą Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych Złota Strona Emitenta 2010 w kategorii najlepsza strona internetowa spółek notowanych na rynku NewConnect. W przypadku gdy informacje zamieszczone na stronach internetowych Emitenta okażą się niewystarczające, można zadawać pytania za pośrednictwem adresu e-mail: inwestor@tphsa.pl Za kontakty z inwestorami i akcjonariuszami grupy kapitałowej TPH S.A. odpowiada: Marek Montoya Członek Zarządu Tele-Polska Holding S.A. Dane teleadresowe Tele-Polska Holding S.A. Al. Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa Tel. +48 (22) 397 33 00, Fax. +48 (22) 397 33 99 2012-03-30 Strona 9 z 9 Raport okresowy roczny skonsolidowany