27 28 luty 2012 r.
Ograniczenia fuzji i przejęd wynikające z przepisów prawa antymonopolowego Aneta Pankowska, radca prawny Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www.eurofinance.pl
Obowiązek zgłoszenia koncentracji do Prezesa UOKiK Połączenie dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców Przejęcie kontroli bezpośredniej lub pośredniej, nad jednym lub więcej przedsiębiorcami Formy koncentracji relewantne z punktu widzenia ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Utworzenie wspólnego przedsiębiorcy (joint venture) Nabycie części mienia innego przedsiębiorcy (jeśli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lal obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium RP równowartośd 10 mln zł) www.eurofinance.pl
Obowiązek zgłoszenia koncentracji do Prezesa UOKiK Kryterium obrotu obrót światowy powyżej 1 mld EURO lub obrót krajowy powyżej 50 mln EURO Kryterium skutku na terytorium RP przyjmuje się, że skutek na terytorium RP występuje, gdy co najmniej jeden z uczestników koncentracji (grupa kapitałowa) osiąga obrót na terytorium RP
Wyłączenia z obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji Przejęcie kontroli nad przedsiębiorcą, którego obrót nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z dwóch lat poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EURO Czasowe objęcie lub nabycie udziałów lub akcji przez instytucję finansową w celu ich dalszej odsprzedaży (pod warunkiem nie wykonywania prawa z akcji/udziałów) Czasowe nabycie lub objęcie udziałów lub akcji przez przedsiębiorcę w celu zabezpieczenia wierzytelności (pod warunkiem nie wykonywania praw z akcji /udziałów) Koncentracje w toku postępowania upadłościowego (wyjątek: gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego) Koncentracje przedsiębiorców w ramach tej samej grupy kapitałowej Koncentracje wspólnotowe
Liczenie obrotów na potrzeby koncentracji Obrót grupy kapitałowej obrót całej grupy kapitałowej (do łącznego obrotu nie wlicza się jednak obrotu w ramach grupy) obrót na potrzeby wyłączenia w przypadku przejęcia kontroli: obrót przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczącego w koncentracji oraz obrót przedsiębiorców od niego zależnych Obrót globalny oraz krajowy obrót na świecie cały uzyskiwany przez przedsiębiorcę obrót, bez względu na jego pochodzenie obrót na terytorium RP obrót pochodzący ze sprzedaży produktów i usług, świadczonych przedsiębiorcom lub konsumentom na terenie Polski Inne kwestie przeliczenie obrotu według średniego kursu EURO, ogłoszonego przez NBP w ostatnim dniu roku kalendarzowego, poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji szczegółowe kwestie w zakresie liczenia obrotów rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17.07.2007 r. w sprawie zgłoszenia zamiaru koncentracji
Podmiot zobowiązany do dokonania zgłoszenia łączenie się przedsiębiorców wszyscy łączący się przedsiębiorcy przejęcie kontroli przedsiębiorca przejmujący kontrolę utworzenie wspólnego przedsiębiorcy wszyscy przedsiębiorcy uczestniczący w tworzeniu wspólnego przedsiębiorcy nabywanie zorganizowanej części mienia przedsiębiorca nabywający mienie
Moment powstania obowiązku zgłoszenia zamiar koncentracji (realny i skonkretyzowany) umowy warunkowe, umowy przedwstępne, listy intencyjne, publiczne wezwanie do sprzedaży akcji
Informacje zawarte w zgłoszeniu 1 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Informacje o przedsiębiorcach bezpośrednio uczestniczących w koncentracji Opis zamierzonej koncentracji Przyczyny i cele koncentracji Przewidywane skutki koncentracji Informacje dotyczące obrotów przedsiębiorców Informacje dotyczące własności i kontroli w ramach grupy dla każdego z przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji Wykaz i krótka charakterystyka koncentracji dokonanych w ciągu ostatnich dwóch lat Identyfikacja rynków właściwych, oraz wskazanie wpływu, jaki na rynki właściwe wywiera koncentracja (w układzie horyzontalnym oraz wertykalnym) Szczegółowy wykaz informacji i dokumentów rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17.07.2007 r. w sprawie zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców
Decyzje UOKIK Koncentracja, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie w istotny sposób ograniczona, w szczególności poprzez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej Zgoda
Decyzje UOKIK Koncentracja, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie w istotny sposób ograniczona, w szczególności poprzez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej Brak zgody Zgoda warunkowa Zgoda (gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, w szczególności gdy przyczynia się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywierad pozytywny wpływ na gospodarkę narodową)
Sankcje za niezgłoszenie zamiaru koncentracji oraz naruszenie innych przepisów związanych z koncentracją Kary pieniężne nakładane za naruszenie obowiązków wynikających z u.o.k.k. dokonanie koncentracji bez zgody podanie nieprawdziwych danych w zgłoszeniu nieudzielenie informacji żądanych przez Prezesa UOKiK, etc. Kary pieniężne nakładane w celu przymuszenia przedsiębiorców do wykonania adresowanych do nich postanowieo / decyzji / wyroków Kary pieniężne nakładane na osoby pełniące funkcje kierownicze Konsekwencje nie mające charakteru finansowego możliwośd uchylenia decyzji możliwośd nakazania określonych działao już po dokonaniu koncentracji decyzje nakazujące dokonanie podziału przedsiębiorcy wystąpienie do sądu o stwierdzenie nieważności umowy, etc.
DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ Eurofinance Training Sp. z o.o. ul. Chałubioskiego 8, 00-613 Warszawa tel.: +48 22 830 13 40, fax.: +48 22 830 00 90 email: training@eurofinance.pl KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ul. Wilcza 46 (II piętro) 00-679 Warszawa Tel.: + 48 22 541 70 80 Fax: + 48 22 213 30 07 email: office@rkkw.pl www.eurofinance.pl