Aneks NR 1 do prospektu emisyjnego SCO-PAK SA zatwierdzonego przez KNF w dniu 13 czerwca 2012 roku. Niniejszy Aneks nr 1 został sporządzony w związku z uchwałą nr 3/2012 Zarządu Emitenta w sprawie emisji obligacji serii C z dnia 20 lipca 2012 r. oraz dokonanym przydziałem obligacji serii C na podstawie uchwały nr 4/2012 z dnia 25 lipca 2012 roku o przydziale obligacji serii C w związku z objęciem 9.000 obligacji serii C Emitenta. Odwołania do stron odnoszą się do prospektu emisyjnego SCO-PAK SA opublikowanego w dniu 19 czerwca 2012 roku na stronach internetowych Emitenta www.scopak.com.pl oraz Oferującego www.bossa.pl Nr strony i punkt prospektu Str. 8 i nast. pkt 1.4. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta, Podsumowanie Było: Brak Jest: Dodano następującą treść: W dniu 20 lipca 2012 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 3/2012 w sprawie emisji do 9.000 obligacji serii C na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 9.000.000 zł z terminem wykupu 25 czerwca 2013 roku. Zgodnie z treścią uchwały, obligacje serii C są obligacjami jedenastomiesięcznymi, odsetkowymi, zdematerializowanymi, zabezpieczonymi, zbywalnymi bez ograniczeń, nie mającymi charakteru zamiennego na akcje. Emisja Obligacji doszła do skutku w związku z objęciem 9.000 obligacji serii C, czyli przekroczeniem progu emisji oznaczonym w uchwale Emitenta nr 3/2012 na poziomie co najmniej 8.000 (słownie: osiem tysięcy) obligacji. Zarząd Emitenta na mocy uchwały nr 4/2012 podjętej w dniu 25 lipca 2012 roku na dokonał przydziału Obligacji serii C. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 11 (jedenastu) miesięcy od Dnia Emisji. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Emisja obligacji serii C została przeprowadzona w sposób określony w art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez kierowanie propozycji nabycia obligacji serii C do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowił publicznego proponowania nabycia obligacji ani publicznej oferty w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie. Propozycje nabycia kierowane były do wybranych inwestorów przez Emitenta. Określony został cel emisji obligacji serii C, w taki sposób że: a) kwota nie większa niż 5.500.000,00 zł 6.500.000,00 zł będzie wydatkowana na zamknięcie prowadzonej przez Spółkę inwestycji polegającej na budowie elektrociepłowni, b) kwota nie większa niż 1.000.000,00 zł 1.500.000,00 zł będzie wydatkowana na zamknięcie prowadzonej przez Spółkę inwestycji polegającej na budowie oczyszczalni ścieków, c) kwota nie większa niż 1.000.000,00 zł 2.500.000,00 zł będzie wykorzystana przez Spółkę na środki obrotowe. Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalnie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym. Stawką referencyjną kuponu jest 6-miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 6M) ustalana dla każdego Okresu Odsetkowego na fixingu 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana będzie Marża dla Obligatariuszy w wysokości ustalonej uchwałą Zarządu Emitenta w wysokości 7%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Nr strony i punkt prospektu Str. 39 i nast. pkt 5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta, Dokument Rejestracyjny Było: Brak Jest: Dodano następującą treść: W dniu 20 lipca 2012 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 3/2012 w sprawie emisji do 9.000 obligacji serii C na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 9.000.000 zł z terminem wykupu 25 czerwca 2013 roku. Zgodnie z treścią uchwały, obligacje serii C są obligacjami jedenastomiesięcznymi, odsetkowymi, zdematerializowanymi, zabezpieczonymi, zbywalnymi bez ograniczeń, nie mającymi charakteru zamiennego na akcje. Emisja Obligacji doszła do skutku w związku z objęciem 9.000 obligacji serii C, czyli przekroczeniem progu emisji oznaczonym w uchwale Emitenta nr 3/2012 na poziomie co najmniej 8.000 (słownie: osiem tysięcy) obligacji. Zarząd Emitenta na mocy uchwały nr 4/2012 podjętej w dniu 25 lipca 2012 roku na dokonał przydziału Obligacji serii C. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 11 (jedenastu) miesięcy od Dnia Emisji. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Emisja obligacji serii C została przeprowadzona 1
w sposób określony w art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez kierowanie propozycji nabycia obligacji serii C do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowił publicznego proponowania nabycia obligacji ani publicznej oferty w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie. Propozycje nabycia kierowane były do wybranych inwestorów przez Emitenta. Określony został cel emisji obligacji serii C, w taki sposób że: d) kwota nie większa niż 5.500.000,00 zł 6.500.000,00 zł będzie wydatkowana na zamknięcie prowadzonej przez Spółkę inwestycji polegającej na budowie elektrociepłowni, e) kwota nie większa niż 1.000.000,00 zł 1.500.000,00 zł będzie wydatkowana na zamknięcie prowadzonej przez Spółkę inwestycji polegającej na budowie oczyszczalni ścieków, f) kwota nie większa niż 1.000.000,00 zł 2.500.000,00 zł będzie wykorzystana przez Spółkę na środki obrotowe. Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalnie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym. Stawką referencyjną kuponu jest 6-miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 6M) ustalana dla każdego Okresu Odsetkowego na fixingu 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana będzie Marża dla Obligatariuszy w wysokości ustalonej uchwałą Zarządu Emitenta w wysokości 7%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. 2
Nr strony i punkt prospektu Str. 69 i nast. pkt 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach, Dokument Rejestracyjny Było: Tabela nr 15 Obciążenia ustanowione na nieruchomościach Emitenta Nr księgi wieczystej LU1W/00038351/0 Działka nr 880/13 Działka nr 880/23 Działka nr 880/24 Działka nr 880/25 Działka nr 880/27 Działka nr 880/28 Działka nr 880/29 Działka nr 880/30 4,7871 ha LU1W/00032082/1 Działka nr 880/16 o powierzchni 1,1451 ha Wartość (w zł) Rodzaj Opis wykorzystania nieruchomości Budynek hydroforni Budynek gospodarczy Budynek kotłowni węglowej Zbiornik wody przemysłowej Budynek administracyjno biurowy Budynek portierni Kabel niskiego napięcia i wysokiego napięcia Rurociąg: tłoczny ścieków, wody pilnej, wody przemysłowej i zewnętrzna Hipoteka na rzecz Rampa Uwagi W dziale III KW wpisane jest ograniczone prawo rzeczowe jako odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/29 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego działek gruntu nr 880/15, 880/22 Przedmiot wykonywania: działka nr 880/29. 3
LU1W/00038863/2 Działka nr 880/15 Działka nr 880/18 Działka nr 880/22 2,4161 ha Budynek magazyn makulatury Budynek magazyn odpadów Sieć kanalizacji Droga wewnętrzna i plac Sieć kablowa W dziale III KW widnieje wpis o treści: Ogłoszono upadłość Polesie Spółki akcyjnej w Orchówku (dot. nazwa Nadbużańskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Polesie we Włodawie Spółka Akcyjna w Orchówku). W dziale I KW wpisane jest, że każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/18 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/31, oraz każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/15 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/29, każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/18 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/31, oraz każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/15 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/29. LU1W/00037447/3 Działka nr 880/32 o powierzchni 0,1953 ha Budynek ładowni wózków akumulatorowych Budynek wytwórni kleju Budynek wózkowni LU1W/00037444/2 Działka nr 880/31 o powierzchni 0,2409 ha 4
Źródło: Emitent Jest: Odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu 880/31 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego działki gruntu nr 880/18. Przedmiot wykonywania: działka nr 880/31. Tabela nr 15 Obciążenia ustanowione na nieruchomościach Emitenta Wartość Nr księgi Rodzaj Opis wykorzystania wieczystej nieruchomości (w zł) Hipoteka na rzecz Uwagi LU1W/00038351/0 Działka nr 880/13 Działka nr 880/23 Działka nr 880/24 Działka nr 880/25 Działka nr 880/27 Działka nr 880/28 Działka nr 880/29 Działka nr 880/30 4,7871 ha Budynek hydroforni Budynek gospodarczy Budynek kotłowni węglowej Zbiornik wody przemysłowej Budynek administracyjno biurowy Budynek portierni Kabel niskiego napięcia i wysokiego napięcia Rurociąg: tłoczny ścieków, wody pilnej, wody przemysłowej i zewnętrzna W dziale III KW wpisane jest ograniczone prawo rzeczowe jako odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/29 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego działek gruntu nr 880/15, 880/22 Przedmiot wykonywania: działka nr 880/29. LU1W/00032082/1 Działka nr 880/16 o powierzchni 1,1451 ha 5
Rampa LU1W/00038863/2 Działka nr 880/15 Działka nr 880/18 Działka nr 880/22 2,4161 ha Budynek magazyn makulatury Budynek magazyn odpadów Sieć kanalizacji Droga wewnętrzna i plac Sieć kablowa W dziale III KW widnieje wpis o treści: Ogłoszono upadłość Polesie Spółki akcyjnej w Orchówku (dot. nazwa Nadbużańskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Polesie we Włodawie Spółka Akcyjna w Orchówku). W dziale I KW wpisane jest, że każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/18 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/31, oraz każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/15 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/29, każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/18 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/31, oraz każdoczesnemu użytkownikowi wieczystemu działki gruntu nr 880/15 przysługuje odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 880/29. LU1W/00037447/3 Działka nr 880/32 o powierzchni 0,1953 ha Budynek ładowni Budynek wózkowni 6
wózków akumulatorowych Budynek wytwórni kleju LU1W/00037444/2 Działka nr 880/31 o powierzchni 0,2409 ha Źródło: Emitent Odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działkę gruntu 880/31 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego działki gruntu nr 880/18. Przedmiot wykonywania: działka nr 880/31. 7