prof. dr Adam Szpunar Uniwersytet Łódzki Uwagi o wykładni weksla Rozważmy najpierw pewne zagadnienia ogólne, jakie nasuwają się w związku ze sprawą wykładni weksla, ujętej w nieco rozleglejszej perspektywie. Takie szersze spojrzenie jest konieczne, bo gdybyśmy tkwili w ciasnym kręgu kazuistycznych rozstrzygnięć, stracilibyśmy możliwość oceny charakterystycznych cech weksla jako szczególnego rodzaju papieru wartościowego. Ujęcie sprawy wykładni weksla nie powinno być także jednostronne. Chodzi przede wszystkim o to, żeby drobiazgi nie rosły nam nadmiernie w oczach i nie przesłaniały rzeczy ważnych. Zacznijmy od bezspornego stwierdzenia, że zobowiązanie wekslowe jest surowe (obligatio stricti iuris). Surowość owa występuje zarówno pod względem formalnym, jak i materialnym 1. W uproszczonej postaci kwestie te są znane każdemu prawnikowi. W ramach niniejszych rozważań można poprzestać na przypomnieniu najważniejszych przejawów tej surowości. Jak powszechnie wiadomo, weksel jest dokumentem posiadającym dokładnie przez prawo określoną formę. Z tego punktu widzenia jest rzeczą obojętną, czy mamy do czynienia z wekslem trasowanym, czy też własnym. Surowość formalna występuje również niezależnie od tego, jakie funkcje ma spełniać weksel w konkretnym wypadku. Konieczne części składowe weksla trasowanego wymienia przepis art. 1 pr. weksl., którego treść jest dobrze znana. Natomiast przepis art. 2 pr. weksl. ustala zasadę, że nie będzie uważany za weksel dokument, któremu brak jednej z tych koniecznych cech. 1 Por. A. Baumbach, W. Hefermehl, Wechselgesetz und Scheckgesetz, 17 wyd., Munchen 1990, s. 51. 60
Uwagi o wykładni weksla Od tej zasady wprowadza art. 2 pr.weksl. wyjątki co do terminu płatności, miejsca płatności, wreszcie miejsca wystawienia weksla. Podobnie przedstawia się sprawa przy wekslu własnym (art. 101 pr. weksl.). Innym przejawem surowości formalnej zobowiązania wekslowego są przepisy dotyczące terminów oraz określonych czynności wierzycieli wekslowych (przedłożenie dokumentu, protest itd.). Zaniedbania w tym względzie mogą prowadzić do utraty roszczeń wekslowych przez wierzyciela. Przejawy materialnej surowości przenikają całe prawo wekslowe. Tak więc, jednym z przejawów tej surowości jest solidarna odpowiedzialność wszystkich dłużników wekslowych (por. art. 47 i nast. pr. weksl.). Zakres ich odpowiedzialności zostaje zasadniczo określony przez treść dokumentu. Innym przejawem surowości materialnej jest ograniczenie zarzutów przysługujących dłużnikom wekslowym (art. 17 pr. weksl.). Nie wchodząc w szczegóły, można poprzestać na refleksji, o której będziemy stale pamiętać w toku dalszych rozważań. Materialna surowość zobowiązania wekslowego nie jest celem samym w sobie, lecz ma umożliwić obiegowość weksla. Pozbawienie weksla tej cechy sprawiłoby, że straciłby on swe znaczenie w życiu gospodarczym. Trzeba przypomnieć, że charakterystyczne cechy weksla wykształciły się w drodze długiego rozwoju historycznego. Decydującą rolę odegrały tutaj czynniki gospodarcze, natomiast prawna sankcja, wprowadzona przez poszczególne ustawodawstwa miała charakter wtórny. Pozornie ujemne cechy surowości zobowiązania wekslowego są w istocie jego zaletami. Należy jednak stanowczo unikać przesadnego formalizowania w tej dziedzinie. Surowość zobowiązania wekslowego nie powinna być traktowana jako jakiś dogmat. Należy zatem wytyczyć rozsądne granice formalizmowi prawa wekslowego 2. Nadmiernego formalizmu unika zresztą sam ustawodawca. Przykładowo można wymienić 2 Podkreślał to wielokrotnie St. Wróblewski, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Kraków 1936. Przykładowo można tu wymienić oznaczenie stron obrotu wekslowego (s. 30). To samo dotyczy uwag (s. 1031 na temat nieprzerwanego szeregu indosów. 61
REJENT Nr 2 - luty 1994 r. art. 69 pr. weksl. co do skutków zmiany tekstu weksla. Zmiana ta nie powoduje nieważności weksla. Tendencja do unikania nadmiernego formalizmu występuje, gdy chodzi o wykładnię wyrażonych w dokumencie oświadczeń stron. W tym punkcie skupiają się - jak w ognisku soczewki - zagadnienia należące do całego prawa wekslowego. Tej właśnie sprawie są poświęcone niniejsze uwagi. Istotnym ich celem jest rozproszenie pewnych nieporozumień i uproszczeń, jakie występują często w zapatrywaniach prawników na ten temat oraz w życiu gospodarczym. Nie jest od nich wolne także orzecznictwo, które zbyt surowo traktuje wszelkie odchylenia od ustalonego wzoru. 1. Impulsem do podjęcia tej tematyki była niedawno ogłoszona uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 1993 r. (OSP 1993, poz. 246). Uchwała ta dotyczy w istocie dwóch, całkowicie odrębnych zagadnień: zdolności wekslowej oraz wykładni tekstu weksla. Tylko tą drugą sprawą zajmiemy się w toku dalszych rozważań. W tym zakresie uchwała jest interesująca i rzuca nowe światło na problemy wykładni weksla. Przed przystąpieniem do analizy wywodów uchwały na ten temat należy dokonać rekonstrukcji stanu faktycznego. Z przedstawionego w trybie art. 391 k.p.c. pytania prawnego wynika, że w konkretnym wypadku chodziło o weksel, w którym polecenie zapłaty brzmiało zapłaci", zamiast przyrzeczenia zapłacę". Pozostałe warunki ważności weksla własnego były jednak spełnione. Sąd Wojewódzki powziął wątpliwość, czy dokument taki może być uznany za ważny weksel. Z treści dokumentu wynikało zatem, że w istocie chodziło o weksel własny. Brak było nazwiska trasata. Samo brzmienie polecenia zapłaty zdawało się wskazywać na to, że posłużono się formularzem weksla trasowanego, na którym nie dokonano odpowiedniej poprawki. Jak z tego widać, pytanie prawne było dość wąsko sformułowane. Aby udzielić na nie odpowiedzi, Sąd Najwyższy dokonał gruntownej analizy przepisów prawa wekslowego oraz przypomniał funkcje spełniane przez weksle. Dobrze się stało, że Sąd Najwyższy udzielił ogólnych dyrektyw na te tematy Wciąż bowiem daje się zauważyć brak nieraz elementarnych wiadomości z tego zakresu. Implikacje wyrażonych przez Sąd Najwyższy za- 62
Uwagi o wykładni weksla patrywań sięgają znacznie dalej, aniżeli wynika to z treści konkretnego rozstrzygnięcia. W tym stanie rzeczy należy uwypuklić najważniejsze punkty uzasadnienia uchwały. Po dokonaniu pewnych uproszczeń otrzymujemy następujący tok rozumowania, które ostatecznie doprowadziło do sformułowania samej tezy. Punktem wyjścia rozważań Sądu Najwyższego jest bezsporne stwierdzenie, że weksel jest dokumentem sporządzonym w formie ściśle określonej przez przepisy prawa wekslowego. Ucieleśnia on zobowiązanie wekslowe. Zobowiązanie to jest więc inkorporowane w ściśle sformalizowanym dokumencie, który do swej ważności, jako weksel, musi odpowiadać przewidzianym przez prawo wekslowe wymaganiom (art. 1, 101, pr. weksl.). Omawianie poszczególnych części składowych weksla jest zbędne na tle konkretnej sprawy. Brak jednej z tych części składowych lub jej niewłaściwe określenie powoduje, że dokument taki nie będzie uważany za weksel. Możemy pominąć wywody Sądu Najwyższego na temat klauzul dodatkowych, ponieważ nie mają one istotnego znaczenia dla interesującej nas sprawy. Ta część rozważań Sądu Najwyższego została zamknięta słusznym stwierdzeniem, że bezwarunkowość przyrzeczenia zapłaty lub polecenia zapłaty (przy wekslu trasowanym) stanowi o ważności zobowiązania z weksla". Dalszym etapem rozumowania Sądu Najwyższego jest uznanie, że weksel ma charakter zobowiązania kompletnego". Ma to oznaczać, że treść zobowiązania wekslowego jest wyczerpująco wyrażona w wekslu. Dlatego z samego dokumentu powinno wynikać, kto i w jakim charakterze podpisał weksel. Zakres bowiem odpowiedzialności dłużników wekslowych określa treść dokumentu. Dzięki temu wierzytelności wekslowe korzystają w maksymalnym stopniu z bezpieczeństwa w obrocie". Pozwala to na spełnienie tych różnorodnych funkcji, jakie prawo wekslowe łączy z obiegiem weksli. Nie zamierzam zasadniczo kwestionować stanowiska Sądu Najwyższego, ale uważam, że zawiera ono pewne uproszczenie. W ujęciu świadomie uproszczonym można powiedzieć: quod non est in cambio, non est in mundo. Ale ta paremia, podobnie jak wiele innych, nie powinna być rozumiana dosłownie. Poza tym na- 63
REJENT Nr 2 - luty 1994 r. leży zawsze uwzględniać związki treściowe zachodzące między różnymi zwrotami występującymi w tekście dokumentu. Dotychczasowe wywody Sądu Najwyższego stanowią niejako wprowadzenie do właściwego przedmiotu rozważań. Powołując się na bliżej nieokreślone wypowiedzi doktryny, Sąd Najwyższy kładzie nacisk na to, że formalizm prawa wekslowego nie wyłącza wykładni tekstu weksla, która powinna uwzględniać typowe znaczenie wyrażonych w dokumencie oświadczeń. Stwierdzenie to uważam za bezwzględnie słuszne i wyrażam przekonanie, że stanowić będzie doniosłą dyrektywę na przyszłość. Natomiast chyba zbyt kategoryczne jest dalsze stwierdzenie Sądu Najwyższego, że nie wola strony decyduje o treści zobowiązania wekslowego, lecz tekst weksla. Do sprawy tej, która ma węzłowe znaczenie dla niniejszych rozważań, będziemy jeszcze wielokrotnie powracać. Obecnie poprzestanę na uwadze, że przytoczone zdanie Sądu Najwyższego można różnie rozumieć. Niewątpliwie, należy tutaj stosować zasadniczo obiektywne metody wykładni oświadczeń woli 3. Trzeba dążyć do ochrony zaufania i pewności w obrocie wekslowym. Ale konieczne jest także zachowanie pewnego umiaru w tej sprawie. Stosowanie obiektywnej metody wykładni nie oznacza, że należy uwzględniać wyłącznie dosłowne znaczenie terminów użytych w tekście dokumentu. Naturalnie, Sąd Najwyższy ma rację, gdy podkreśla, że wyłączona jest zmiana ról między poszczególnymi uczestnikami stosunku wekslowego. Według Sądu Najwyższego znaczenie wykładni Jest ograniczone". To wtrącone zdanie można różnie rozumieć. Należy je chyba rozumieć w ten sposób, że wykładnia nie może prowadzić do usunięcia istotnych braków formalnych (np. ustalenia właściwej daty wystawienia weksla). Przejdźmy z kolei do głównego nurtu rozważań Sądu Najwyższego, które zasługują zasadniczo na aprobatę. Nie jest wyłączona wykładnia w zakresie dotyczącym uściślenia znaczenia poszczególnych zwrotów tekstu weksla, usunięcia oczywistych! Co do różnych metod wykładni oświadczeń woli - por. Z. Radwański, Wykładnia oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom, Wroctaw-Warszawa 1992, s. 46. 64
Uwagi o wykładni weksla omyłek i błędów gramatycznych bądź innych błędów językowych dotyczących prawideł pisowni poszczególnych znaków graficznych, odmiany wyrazów, ich tworzenia, łączenia itp.". Jak widać, lista jest dość długa. Niewątpliwie Sąd Najwyższy ma rację, gdy podkreśla, że odmienne, rygorystyczne zapatrywanie nie znajduje uzasadnienia w obowiązujących przepisach. Nadmierny rygoryzm oznaczałby tendencję do ograniczenia wykorzystania tak ważnego instrumentu polityki kredytowej w nowych warunkach gospodarczych. Ostateczny rezultat rozważań Sądu Najwyższego znalazł wyraz w tezie (drugiej w tej uchwale), która ma następujące brzmienie: Wykładnia tekstu weksla nie jest wyłączona, w szczególności co do oczywistych błędów w pisowni, łączeniu lub odmianie poszczególnych wyrazów zawartych w treści weksla". Teza ta zasługuje na aprobatę, a na jej marginesie chciałbym zwrócić uwagę na dwa punkty. Po pierwsze, teza została ostrożnie sformułowana i nie mówi o dopuszczalności wykładni tekstu weksla także w innych wypadkach, w szczególności wymienionych w uzasadnieniu uchwały. Trzeba jednak podkreślić, ze w tezie zostały jedynie przykładowo wymienione sytuacje, w których wykładnia jest uzasadniona. W każdym razie teza stanowi cenną, ogólną dyrektywę w sprawie zasadniczej dopuszczalności wykładni. Po drugie, z tezy tej wynika, że nie szkodzą błędy mogące wskazywać na charakter weksla jako trasowanego, jeżeli z treści dokumentu wynika, że w istocie chodzi o weksel własny. Z taką właśnie sytuacją mamy do czynienia w konkretnym wypadku. Zagadnienie nie jest nowe i wyłoniło się już w przedwojennym orzecznictwie. Tak więc, Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 28 czerwca 1935 r. ( Przegląd Prawa Handlowego" 1936, nr 1, s. 29) uznał, że użycie niewłaściwego formularza wekslowego, na którym nie dokonano odpowiedniej poprawki, nie przekreśla ważności weksla 4. Wykładnia weksla może prowadzić do usunięcia tego braku. 4 Por. St. Wróblewski, Prawo wekslowe... jw. s. 39. Autor podkreśla, że także tekst weksla stanowi przedmiot interpretacji". Trzeba jednak zauważyć, że inne przedwojenne orzeczenia zajmują w tej sprawie mniej zdecydowane stanowisko. 65
REJENT Nr 2 - luty 1994 r. Przytoczona uchwała może stanowić kanwę do przedstawienia najważniejszych zagadnień dotyczących wykładni weksla. Trudność polega na tym, że krzyżują się tutaj różne zagadnienia należące do prawa wekslowego i cywilnego. Konieczne jest zgłoszenie następujących uwag wstępnych, jakie nasuwają się w związku z wybranym tematem: Po pierwsze, jeżeli potocznie się mówi o wykładni weksla, chodzi tutaj o pewien skrót myślowy. Potocznie identyfikuje się dokument (weksel) z czynnością prawną (która została w nim wyrażona) oraz z samym zobowiązaniem wekslowym. Identyfikacja taka występuje często w obrocie gospodarczym, ponieważ stanowi wygodne uproszczenie zagadnień. Najczęściej jest ona nieszkodliwa, jeżeli pamiętamy, że analiza prawnicza powinna dokonać tutaj koniecznych rozróżnień (dokument, wyrażona w nim czynność prawna, która jest źródłem powstania zobowiązania wekslowego) 5. Należy podkreślić z uznaniem, że w omówionej uchwale z dnia 23 kwietnia 1993 r. Sąd Najwyższy w precyzyjny sposób dokonał koniecznych rozróżnień. Podkreślił bowiem, że w dokumencie zostaje ucieleśnione zobowiązanie wekslowe. Teza mówi o wykładni tekstu weksla, która może prowadzić do uznania ważności zobowiązania wekslowego. Najpierw trzeba zatem dokonać wykładni samego tekstu dokumentu. Dopiero potem można przystąpić do wykładni oświadczenia woli wyrażonego w sformalizowanym dokumencie, jakim jest weksel. Po drugie, wyjaśnienia wymaga sprawa, która ma doniosłe znaczenie dla niniejszych rozważań. Ustawa wymienia jedynie formalne przesłanki ważności weksla (art. 1, 2, 101 pr. weksl.). Nie daje jednak pozytywnej odpowiedzi na pytanie, z jaką chwilą powstaje zobowiązanie ważne z materialnego punktu widzenia. W piśmiennictwie polskim St. Wróblewski poświęcił tym zagadnieniom wiele namysłu i uwagi 6. Po rozważeniu wszystkich argumentów pro i contra, wypowiedział się ostatecznie za teorią emisyjną, która ujmuje wystawienie weksla jako jednostronną 5 Por. A. Szpunar, O powstaniu zobowiązania wekslowego, PUG 1992, nr 1, s. 3. 6 Por. St. Wróblewski, Prawo wekslowe..., jw., s. 16. 66
Uwagi o wykładni weksla czynność prawną wystawcy. Pogląd ten jest podzielany przez innych autorów 7. Nie przeczę, że dzięki takiemu ujęciu wystawienie weksla jest traktowane jako oświadczenie woli, do którego znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy (także prawa cywilnego). Odrzucona zostaje teoria kreacyjna, według której samo złożenie podpisu przez wystawcę na dokumencie wekslowym stanowi podstawę powstania zobowiązania wekslowego. Sądzę jednak, że teoria emisyjna nie jest poprawna z wielu powodów. Wystawienie weksla, puszczenie go w obieg itd. wymagają tak czy inaczej ujmowanego porozumienia stron. Współdziałanie remitenta jest zatem konieczne i znajduje wyraz w umowie zawartej z wystawcą weksla. Wierzyciel może przecież odmówić przyjęcia weksla i żądać zapłaty w gotówce. Jak długo weksel nie zostaje odebrany przez remitenta, wystawca może swój podpis skreślić. Poza tym, stosowanie przepisów o jednostronnych czynnościach prawnych (por. art. 19, 104 k.c.) prowadzi w wielu wypadkach do uznania oświadczenia woli wystawcy za nieważne. Za panującą w literaturze (zwłaszcza niemieckiej i szwajcarskiej) należy uznać teorię umowną 8. Według tej teorii do powstania zobowiązania konieczna jest umowa między wystawcą a remitentem. Taka umowa (Begebungsvertrag) podlega ogólnym przepisom prawa cywilnego. Trzeba zaznaczyć, że teoria umowna (główni przedstawiciele: O. Gierke, E. Jacobi) występuje w różnych odcieniach, których omawianie jest do naszych celów zbędne. Nie wchodząc w szczegóły, ograniczam się do przedstawienia własnego punktu widzenia w tej sprawie. Uważam, że na tle prawa polskiego należy przyjąć teorię umowną 9. Przemawiają za nią potrzeby praktyczne, a zwłaszcza wyważenie wzajemnych interesów stron występujących w obrocie wekslowym. Nikt nie przeczy, że podpis wystawcy jest koniecznym elementem powstania zobowiązania wekslowego. Ale podpis ten stwarza jedynie możli- 7 Por. St. Grzybowski, Iw: System prawa cywilnego, t. III, cz. 2, Wrocław-Warszawa 1976, s. 1005. 8 Por. A. Baumbach, W. Hefermehl, Wechselgesetz..., jw., s. 57. 9 Poglądu tego bronią od dawna. Por. A. Szpunar, Podstawowe problemy papierów wartościowych, PiP 1991, nr 2, s. 13. 67
REJENT Nr 2 - luty 1994 r. wość nabycia wierzytelności wekslowej przez remitenta. Treść wspomnianej umowy jest różna, w zależności od tego, z jakim zobowiązaniem wekslowym mamy do czynienia. Tak więc, wystawca weksla własnego jest jednocześnie akceptantem. Można powiedzieć, że wystawienie weksla własnego i jego przyjęcie tworzy jedną całość. Po tych uwagach wstępnych przejdźmy do głównego przedmiotu niniejszych rozważań. Ze zrozumiałych względów poza ich zasięgiem pozostaje zasadniczo sprawa wykładni przepisów prawa wekslowego. Nie ulega jednak wątpliwości, że rzutuje ona na interesujące nas zagadnienia. Obecnie można poprzestać na stwierdzeniu, że w tej sprawie należy stosować znane powszechnie rodzaje wykładni prawa 10. Szczególne znaczenie przypada tutaj wykładni językowej. Zauważmy, że swoiste znaczenie zwrotów występujących w prawie wekslowym stwarza szczególne problemy Prawo wekslowe operuje własną, techniczną terminologią, która musi być ściśle przestrzegana. W wielu jednak wypadkach wykładnia językowa nie prowadzi do jednoznacznych rozstrzygnięć. Przykładowo można tu wymienić przepis art. 76 pr. weksl., który mówi o bezpodstawnym wzbogaceniu. Musi być on rozpatrywany w powiązaniu z innymi przepisami obowiązującego prawa (wekslowego i cywilnego) 11. Tutaj konieczna jest wykładnia systemowa, dążąca do osiągnięcia spójności prawa w tej materii. Nie można wreszcie wyłączyć wykładni funkcjonalnej, ustalającej znaczenie przepisów prawa wekslowego ze względu na funkcję, jaką pełnią w życiu gospodarczym. Przykładem może tu być przepis art. 8 pr. weksl., który nie rozstrzyga wyraźnie kwestii, jak pełnomocnik ma podpisać weksel w imieniu mocodawcy. Dopiero zastosowanie funkcjonalnej wykładni pozwala na udzielenie poprawnej odpowiedzi. W tekście musi być zamieszczony dodatek wskazujący na istnienie pełnomocnictwa 12. 10 Por. J. Wróblewski, Sądowe stosowanie prawa, 2 wyd., Warszawa 1988, s. 128. 11 Por. A. Szpunar, Bezpodstawne wzbogacenie w prawie wekslowym, PPH 1993, nr 5, s. 1. 12 Inaczej St. Wróblewski, Prawo wekslowe..., jw., s. 52, który krytykuje ustalone orzecznictwo, kierujące się względami celowościowymi. 68
Uwagi o wykładni weksla Zgodnie z dokonaną zapowiedzią zajmiemy się najpierw wykładnią dokumentu wekslowego. Pewne kwestie zostały już wyjaśnione w dotychczasowych rozważaniach. Ponieważ weksel jest przeznaczony do obrotu, należy przede wszystkim uwzględnić typowe znaczenie wyrażonych w dokumencie oświadczeń. Ma to szczególne znaczenie w stosunkach z dalszymi wierzycielami, którzy nabyli weksel przez indos. W ramach niniejszych rozważań niepodobna omówić wszystkich zastosowań tej ogólnej zasady. W pewnych wypadkach sama ustawa rozstrzyga, jakie znaczenie ma usytuowanie podpisu. Tak więc, art. 31 pr. weksl. stanowi, że sam podpis na przedniej stronie weksla uważa się za poręczenie, wyjąwszy, gdy jest to podpis wystawcy lub trasata. Kto złożył podpis na przedniej stronie weksla, nie może powołać się na to, że potwierdził jedynie podpis wystawcy bądź akceptanta. Przepis art. 31 ust. 3 pr. weksl. stwarza domniemanie, na które może się powołać także remitent (tym bardziej indosatariusz). Osoba podpisana nie odpowiada jednak wobec remitenta, jeżeli wiedział on, że podpisujący nie zamierzał udzielić poręczenia 13. Inaczej wypadnie rozstrzygnięcie, gdy weksel został puszczony w obieg. Czasem może powstać wątpliwość, jak należy ocenić podpis dwóch osób na przedniej stronie weksla. Konieczna jest wówczas wykładnia treści dokumentu. Adres podany przy nazwisku trasata może rozstrzygnąć te wątpliwości. Załóżmy jednak, że treść dokumentu nie rozstrzyga jednoznacznie, w jakim charakterze osoby te podpisały dokument. W tym wypadku należy - w razie wątpliwości - uważać obu współpodpisanych za współwystawców 14. Towarzyszące okoliczności mogą jednak przemawiać za tym, że jedna z tych osób jest poręczycielem. W związku z tym nasuwa się uwaga natury ogólnej, mająca doniosłe znaczenie dla wykładni dokumentu. Nie należy z góry przesądzać, że towarzyszące okoliczności są pozbawione wszelkiego znaczenia przy ''' Por. A. Baumbach, W. Hefermehl, Wechselgesetz..., jw., s. 291. 14 Tak słusznie St. Wróblewski, Prawo wekslowe..., jw., s. 171. 69
REJENT Nr 2 - luty 1994 r. wykładni dokumentu wekslowego 15. Można wyjątkowo uwzględnić okoliczności zewnętrzne, zatem nie mieszczące się w treści dokumentu, jeżeli osoba trzecia mogła je z łatwością rozpoznać (w rachubę wchodzi kolejny wierzyciel wekslowy). Uwaga ta dotyczy także znaczenia innych dokumentów (zwłaszcza deklaracji wekslowej). Trzeba jednak pamiętać, że zasadniczo w stosunku do osoby trzeciej dłużnik wekslowy nie może się powołać na okoliczności towarzyszące podpisaniu weksla, na inne dokumenty itd. Za takim rozwiązaniem przemawia funkcja obiegowa weksla. Nieco inne zagadnienia wyłaniają się na tle przepisu art. 31 ust. 4 pr. weksl., według którego w braku wskazówki, za kogo dano poręczenie, uważa się, że poręczenia udzielono za wystawcę. Zauważmy, że poręczenie za wystawcę można umieścić także na odwrotnej stronie weksla, ale ze wzmianką poręczam" lub inną równoznaczną 16. Orzecznictwo niemieckie przyjmuje, że sąsiedztwo podpisów na wekslu może przemawiać za odejściem od reguły interpretacyjnej zawartej w tym przepisie 1 '. Ma to szczególne znaczenie, jeżeli poręczyciel podpisał się bezpośrednio pod podpisem akceptanta. Orzecznictwo uznaje, że poręczenia udzielono wówczas za akceptanta. Ma za tym przemawiać okoliczność, że ustawa nie wymaga wyraźnej wskazówki w tym zakresie. Nie przeczę, że względy słuszności mogą być argumentem przemawiającym za przyjęciem takiej interpretacji podpisu poręczyciela. Mimo to uważam, że w prawie polskim samo sąsiedztwo podpisów nie powinno mieć istotnego znaczenia 18. Ustawa w przepisie art. 31 ust. 4 pr. weksl. wymaga wyraźnej wskazówki w tej sprawie. Decyduje zatem treść dokumentu, co ma szczególne znaczenie, jeżeli prawa z weksla zostały przeniesione przez indos. W braku odmiennej wskazówki na wekslu indosatariusz może liczyć na to, że poręczenie zostało udzielone za wystawcę. 15 Por. A. Baumbach, W. Hefermehl, Wechselgesetz..., jw., s. 75. 16 Por. St. Wróblewski, Prawo wekslowe..., jw., s. 172 oraz powołane tam orzeczenia przedwojenne. 17 Por. A. Baumbach, W. Hefermehl, Wechselgesetz..., jw., s. 293. 18 Por. A. Szpunar, Poręczenie wekslowe, PiP 1992, nr 8, s. 31. 70
Uwagi o wykładni weksla Inny wątek łączy się z koniecznością ścisłego przestrzegania przepisu art. 1 pr. weksl., który mówi o częściach składowych weksla. Wymieńmy tu zwłaszcza sprawę podpisu wystawcy. Jest rzeczą bezsporną, że podpis ten musi być własnoręczny. Uważam, że właściwy prawu wekslowemu formalizm nie powinien sięgać zbyt daleko. Odchylenia od nazwiska uwidocznionego w aktach stanu cywilnego są zjawiskiem dość częstym. Tak więc, podpis należy uznać za ważny, jeżeli dana osoba podpisała się pseudonimem literackim lub artystycznym. Podobnie należy rozstrzygnąć w razie zmiany nazwiska wskutek zawarcia małżeństwa lub rozwodu. Takie samo rozstrzygnięcie będzie uzasadnione w razie zmiany brzmienia firmy. Podobne zasady należy stosować, gdy chodzi o wskazanie osoby remitenta. Konieczne jest podanie jego nazwiska. Trzeba bowiem zaznaczyć, że ustawa nie wymaga podania jego imienia. Gdy chodzi o osoby prawne, wystarczy podanie skrótowego oznaczenia, jeżeli nie wywołuje ono wątpliwości. To samo dotyczy drobnych odchyleń w stosunku do poprawnego brzmienia firmy. Wykładnia może doprowadzić do wniosku, że brak formalny jest w danym wypadku nieistotny 19. Czasem występuje w treści weksla tylko niedokładność wyrażenia, która nie powinna wpływać na ważność zobowiązania wekslowego. Przypomnijmy, że wielokrotnie powoływana uchwała SN z dnia 23 kwietnia 1993 r. uznała dopuszczalność wykładni weksla, zwłaszcza w następujących sprawach: a) uściślenia znaczenia poszczególnych zwrotów tekstu, b) sprostowania oczywistych pomyłek i błędów gramatycznych, c) sprostowania błędów językowych dotyczących prawideł pisowni poszczególnych znaków graficznych, d) właściwej odmiany wyrazów, ich tworzenia, łączenia itd. Stanowisko to jest niewątpliwie słuszne. Można je zilustrować następującym przykładem. W myśl art. 3 ust. 1 pr. weksl. weksel może być wystawiony na zlecenie własne wystawcy. Użyta w tekście formuła często nie jest poprawna. Nie powinno to wpływać na ważność weksla. Omawianie różnych wypadków, w 19 Por. St. Wróblewski, Prawo wekslowe..., jw., s. 39. 71
REJENT Nr 2 - luty 1994 r. których wykładnia prowadzi do koniecznych poprawek, byłoby bezcelową kazuistyką. Wystarczy zaznaczyć, że wykładnia umożliwia sprostowanie drobnych błędów pisowni nazwisk osób występujących w obrocie wekslowym. Była już o tym mowa, że należy zasadniczo stosować obiektywną metodę wykładni oświadczeń zawartych w tekście dokumentu 20. Przy tłumaczeniu tych oświadczeń trzeba uwzględnić zachodzący między nimi związek. Z tego punktu widzenia weksel stanowi pewną całość. Musimy jednak pamiętać stale o zasadzie samodzielności podpisów znajdujących się na wekslu (art. 7 pr. weksl.). Poszczególne podpisy na wekslu mogą być nieważne. Nie prowadzi to jednak do nieważności pozostałych podpisów. Każdy, kto podpisuje weksel, musi się liczyć z ryzykiem, że inne podpisy mogą być nieważne. Niepodobna wymienić wszystkich wypadków, w których wykładnia tekstu nie zdoła doprowadzić do uznania weksla za ważny. Tak więc, wykładnia nie może uzupełnić braku koniecznych czynności składowych weksla (np. co do oznaczenia osoby trasata). Tytułem przykładu podam jeszcze jeden przykład. Nieważny jest weksel płatny przed terminem wystawienia i wykładnia niczego w tym zakresie nie może zmienić" 21. W myśl art. 486 k.p.c. powód może żądać wydania nakazu zapłaty przeciw każdemu zobowiązanemu z weksla należycie wypełnionego, którego prawdziwość nie nasuwa wątpliwości. Braki i wątpliwości uniemożliwiają wydanie nakazu zapłaty (por. art. 489 1 k.p.c.). Odmowa wydania nakazu nie tamuje dochodzenia roszczenia w zwykłym postępowaniu. 3. Odrębnego omówienia wymaga sprawa wykładni umowy zawartej między wystawcą a remitentem (Begebungsuertrag). Wiemy, że umowa taka jest źródłem powstania zobowiązania wekslowego. Ustaliliśmy także, że należy zasadniczo stosować obiektywną metodę wykładni oświadczeń zawartych w dokumencie. W tym punkcie przejawia się materialna surowość zobowiązania 20 Stanowisko takie zajmuje ustalone orzecznictwo niemieckie. Por. A. Baumbach, W. Hefermehl, Wechselgesetz..., jw., s. 75. 21 Por. St. Wróblewski, Prawo wekslowe..., jw., s. 70. 72
Uwagi o wykładni weksla wekslowego. Inaczej sprawa się przedstawia, gdy chodzi o wykładnię wspomnianej umowy. Tutaj przepis art. 65 k.c. znajduje zasadniczo zastosowanie. W ramach niniejszych rozważań niepodobna omawiać zagadnień związanych z wykładnią umów w prawie polskim. Zadanie jest ułatwione dzięki temu, że Z. Radwański poświęcił tej tematyce wiele wypowiedzi, w których ten teren został gruntownie i wszechstronnie przebadany. Polska nauka prawa cywilnego (począwszy od R. Longchampsa) zajmuje w tej sprawie na ogół stanowisko, które można zakwalifikować jako kombinowaną metodę wykładni 22. Pierwszym jej etapem jest ustalenie rzeczywistej woli stron. W większości wypadków konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy interpretacyjnej. Uważam, żee naszkicowana w ten sposób metoda kombinowana powinna być stosowana również do umowy będącej źródłem powstania zobowiązania wekslowego. Oznacza to, że należy także badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy. W stosunkach z pierwszym wierzycielem wekslowym pełny walor zachowuje dyrektywa uwzględnienia okoliczności towarzyszących wydaniu weksla. W procesie interpretacji umowy doniosłe znaczenie mają również ustalone zwyczaje. Natomiast uważam, że ze względu na charakter zobowiązania wekslowego istotnego znaczenia nie mają zasady współżycia społecznego. Najważniejsze jest stwierdzenie, że treść wspomnianej umowy nie wiąże dalszych wierzycieli wekslowych. Konieczne jest zgłoszenie zastrzeżenia natury ogólnej. Zobowiązanie wekslowe opiera się na wekslu jako formalnym dokumencie. Musi być on ważny w świetle przepisów prawa wekslowego. Z nieważnego weksla nie wynika zobowiązanie dłużników wekslowych, także w stosunku do pierwszego wierzyciela (remitenta). Poza tym okoliczność, że weksel jest formalnie ważny, nie przesądza o jego ważności z materialnego punktu widzenia. Przykładowo biorąc, może być on nieważny, ponieważ wystawca nie miał zdolności wekslowej. Należy więc stale rozróżniać między trzema podstawowymi pytaniami. Wstępne pytanie brzmi: czy mamy do czynienia z wekslem ważnym z punktu widzenia formalnego? 22 Por. zwłaszcza Z. Radwański, Wykładnia oświadczeń..., jw., s. 58. 73
REJENT Nr 2 - luty 1994 r. W razie odpowiedzi twierdzącej można sformułować drugie pytanie: czy powstało ważne zobowiązanie wekslowe z punktu widzenia materialnego? Dopiero trzecie pytanie brzmi: jakie okoliczności należy uwzględnić przy wykładni umowy między wystawcą a remitentem? Na pytanie to nie można udzielić jednoznacznej odpowiedzi. W świetle dotychczasowych wywodów zrozumiały jest ostateczny wniosek. Sprawa wykładni weksla jest bardzo złożona i trzeba bardzo subtelnej analizy prawnej, aby jej właściwie dokonać. I jeszcze jedna uwaga. Nie wchodząc w szczegóły, chciałbym podkreślić, że w stosunkach między dłużnikami wekslowymi a pierwszym wierzycielem, abstrakcyjność zobowiązania zostaje złagodzona. Sytuacja ulega zmianie, jeżeli weksel został puszczony w obieg. 74