LISTOPAD 2010R. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TUP ZA III KWARTAŁ 2010R.
Spis treści I INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ... 3 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta... 3 2. Wybrane dane finansowe... 5 II SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 7 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe TUP S.A.... 7 2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TUP...12 3. Segmenty działalności...17 4. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu...20 5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi...20 III INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2010R.... 22 1. Informacje istotne dla oceny działalności...22 2. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe...23 3. Zdarzenia po dniu bilansowym...30 4. Czynniki mające wpływ na wyniki osiągane w przyszłych okresach...30 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie...31 6. Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz...31 7. Zarządzanie ryzykiem finansowym...32 8. Transakcje z podmiotami powiązanymi...34 9. Informacje o poręczeniach i gwarancjach...35 10. Zmiany w zobowiązaniach warunkowych...36 11. Informacja o postępowaniach sądowych...36 IV AKCJONARIAT I AKCJE... 36 1. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i...36 kapitałowych papierów wartościowych...36 2. Informacje o dywidendzie...36 3. Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące...37 4. Informacja o znaczących akcjonariuszach...38 V POLITYKA RACHUNKOWOŚCI... 38 1. Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego...38 Strona 2 z 47
I INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta Opis organizacji Grupy Kapitałowej TUP ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności TUP S.A. jest firmą inwestycyjną, która w swoim portfelu posiada spółki działające w ramach kilku segmentów rynkowych. Celem działania TUP S.A. jest kreowanie wartości przejmowanych podmiotów. Firma inwestuje w przedsięwzięcia posiadające duży potencjał i dające możliwość osiągnięcia wysokiego zwrotu z zaangażowanego kapitału. Spółka kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności społecznej. Spółki znajdujące się w portfelu inwestycyjnym TUP jako Emitenta stanowią jego aktywa. Na dzień przekazania raportu Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej jest następująca: TUP S.A. Spółka Giełdowa Prezes: Robert Jacek Moritz Kapitał: 15 212 345 zł Chmielowskie Sp. z o.o. 100% udziału, kapitał: 57 110 000 zł Siedziba: Warszawa TUP Property S.A. 100% akcji, kapitał: 26 145 333 zł Siedziba: Poznań Euroconstruction Sp. z o.o. 100% udziału, kapitał: 2 000 000 zł Siedziba: Poznań Roda Sp. z o.o. 100% udziału, kapitał: 1 068 000 zł Siedziba: Środa Wielkopolska Port Jachtowy Nieporęt Sp. z o.o. 100% udziału, kapitał: 1 000 000 zł Siedziba: Warszawa TG Investments Sp. z o.o. 100% udziału, kapitał: 50 000 zł Siedziba: Poznań X-press Couriers Sp. z o.o. 72,07 udzialu, kapitał: 5 853 100zł Siedziba: Warszawa Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. 50% udziału, kapitał 50 000 zł Siedziba: Bydgoszcz Strona 3 z 47
Podmioty stowarzyszone Duncon Bikes Sp. z o.o. 46,53% udziału w głosach na WZ Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) 15,35% udziału w głosach na WZ Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, natomiast podmioty stowarzyszone metodą praw własności. W okresie III kwartału nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej TUP. Zaangażowanie kapitałowe TUP S.A. wg stanu na 30.09.2010 r.: Wartość Wartość bilansowa akcji/udziałów Nazwa Spółki akcji/udziałów Podmiot dominujący wg cen nabycia w zł na dzień w zł 30.09.2010r. Posiadany % kapitału zakładowego TUP Property S.A. 31 568 104,82 79 292 842,79 TUP S.A. 100% Chmielowskie Sp. z o.o. Euroconstruction Sp. z o. o. Roda Sp. z o.o. X-press Couriers (dawniej Data Logistics) Sp. z o.o. Port Jachtowy Nieporęt Sp. z o.o. TG Investments Sp. z o.o. Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. Duncon Bikes Sp. z o.o. 57 110 000,00 75 614 043,46 TUP S.A. 100% 8 438 364,79 0,00 TUP S.A. 100% 1 458 737,00 0,00 TUP S.A. 100% 9 103 045,35 6 063 000 TUP S.A. 70,69% Pozostali udziałowcy 29,31% 1 042 677,50 0,00 TUP S.A. 100% 65 000,00 33 229,81 TUP S.A. 100% 25 000 25 000,00 TUP S.A. 50% 257 464,80 0,00 TUP S.A. PAI PAGI S.A. 746 343,56 1 561 256,51 Miasto Bydgoszcz 50% 46,53% Pozostali udziałowcy 53,47% Northern Lights Sp. z o.o.,- podmiot dominujący wraz z innymi podmiotami 23,95% Strona 4 z 47
2. Wybrane dane finansowe Wybrane dane ze sprawozdania finansowego TUP S.A. TYTUŁ I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 01.01.2010-30.09.2010 tys. PLN 01.01.2009-30.09.2009 01.01.2010-30.09.2010 tys. EUR 01.01.2009-30.09.2009 525 548 131 125 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 103 (5 549) 525 (1 261) III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 488 (496) 3 120 (113) IV. Zysk (strata) netto 12 488 (496) 3 120 (113) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (2 858) 526 (714) 120 3 977 1 808 994 411 269 (772) 67 (175) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 1 388 1 562 347 355 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,82 (0,03) 0,21 (0,01) 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2010 31.12.2009 IX. Aktywa razem 208 412 195 300 52 273 47 539 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 097 2 684 1 278 653 XI. Zobowiązania długoterminowe 3 755 2 193 942 534 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 1 342 491 337 120 XIII. Kapitał własny 203 315 192 616 50 994 46 886 XIV. Kapitał zakładowy 15 212 15 212 3 815 3 703 XV. Liczba akcji 15 212 345 15 212 345 15 212 345 15 212 345 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 13,37 12,66 3,35 3,08 Strona 5 z 47
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TUP TYTUŁ I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 01.01.2010-30.09.2010 tys. PLN 01.01.2009-30.09.2009 01.01.2010-30.09.2010 tys. EUR 01.01.2009-30.09.2009 19 114 20 518 4 775 4 664 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (6 455) 3 608 (1 613) 820 III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (7 939) 2 965 (1 983) 674 IV. Zysk (strata) netto (6 317) 149 (1 578) 34 V. Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (6 044) 478 (1 510) 109 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 703 401 176 91 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4 254 (675) 1 063 (153) VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (2 511) (3 205) (627) (729) IX. Przepływy pieniężne netto, razem 2 446 (3 479) 611 (791) X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro) (0,40) 0,03 (0,10) 0,01 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2010 31.12.2009 XI. Aktywa razem 279 709 288 853 70 155 70 311 XII. Zobowiązania długoterminowe 89 062 88 541 22 338 21 552 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 9 032 10 201 2 265 2 483 XIV. Kapitał własny 181 615 190 111 45 552 46 276 XV. Kapitał zakładowy 15 212 15 212 3 815 3 703 XVI. Liczba akcji 15 212 345 15 212 345 15 212 345 15 212 345 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro) 11,94 12,50 11,94 12,50 Do przeliczenia wybranych danych finansowych ze złotych na euro zastosowano następujące kursy: -do przeliczenia pozycji bilansowych średni kurs euro ogłoszony przez NBP na dzień 30 września 2010r. 3,9870 zł oraz na dzień 31 grudnia 2009r. 4,1082 zł - do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średnie arytmetyczne średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, odpowiednio 4,0027 zł dla 2010r. oraz 4,3993 zł dla 2009r. Strona 6 z 47
II SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe TUP S.A. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie z całkowitych dochodów (z rachunkiem kosztów w wariancie kalkulacyjnym) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów RZiS za okres: RZiS za okres: RZiS za okres: RZiS za okres: 2010-01-01 2010-07-01 2009-01-01 2009-07-01 2010-09-30 2010-09-30 2009-09-30 2009-09-30 525 193 548 178 Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów (12) (4) (113) (21) C. ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 513 189 435 157 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu (2 967) (1 163) (4 111) (1 289) C. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (2 454) (974) (3 676) (1 132) Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez RZiS Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych 5 382 (6 493) (2 018) 589 Pozostałe przychody operacyjne 901 791 1 077 (233) Pozostałe koszty operacyjne (1 726) (750) (932) (306) ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 2 103 (7 426) (5 549) (1 082) Przychody finansowe 10 400 1 005 5 059 502 Koszty finansowe (15) (15) (6) (5) ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 12 488 (6 436) (496) (585) Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy odroczony ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 12 488 (6 436) (496) (585) Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej ZYSK (STRATA) NETTO 12 488 (6 436) (496) (585) POZOSTAŁE DOCHODY POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM 12 488 (6 436) (496) (585) Zysk / (strata) netto przypadające na 1 akcję 0,82 (0,42) (0,03) (0,04) Całkowity dochód / (strata) przypadające na 1 akcję 0,82 (0,42) (0,03) (0,04) Strona 7 z 47
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa Sprawozdanie z sytuacji finansowej-aktywa Bilans Bilans Bilans Bilans Wyszczególnienie na dzień na dzień na dzień na dzień 2010-09-30 2010-06-30 2009-12-31 2009-09-30 AKTYWA TRWAŁE 170 247 177 742 189 478 182 076 Rzeczowe aktywa trwałe 226 289 448 506 Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne i prawne 58 85 140 168 Akcje i udziały 162 589 169 082 157 168 148 523 - w tym: inwestycje rozliczane metodą praw własności 1 561 1 560 503 444 Należności długoterminowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 4 844 5 901 29 561 30 779 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 530 2 385 2 161 2 100 Pozostałe aktywa trwałe AKTYWA OBROTOWE 36 820 37 938 5 822 10 601 Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług 316 570 439 471 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności 27 361 27 523 43 3 425 Pozostałe aktywa finansowe 7 075 5 478 4 651 4 482 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 917 4 207 529 2 198 Rozliczenia międzyokresowe 151 160 160 25 AKTYWA SKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 1 345 - - - Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 345 - - - Inne aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem : 208 412 215 680 195 300 192 677 Strona 8 z 47
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej- Pasywa Sprawozdanie z sytuacji finansowej-pasywa Bilans Bilans Bilans Bilans Wyszczególnienie na dzień na dzień na dzień na dzień 2010-09-30 2010-06-30 2009-12-31 2009-09-30 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 203 315 209 751 192 616 189 576 Kapitał podstawowy 15 212 15 212 15 212 15 212 Należne wpłaty na kapitał podstawowy i akcje własne Kapitał zapasowy z emisji akcji 117 523 117 523 117 523 117 523 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego 56 879 56 879 55 445 55 445 Kapitał zapasowy z dopłat wspólników Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego 906 906 1 935 1 585 Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy 307 307 307 307 Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń Różnice kursowe z przeliczenia jednostek powiązanych Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Zysk (strata) netto roku obrotowego przypadające akcjonariuszom jednostki 12 488 18 924 2 194 (496) dominującej ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 3 755 3 547 2 193 2 845 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 530 2 385 2 161 2 101 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 32 32 32 25 - w tym: długoterminowe 32 32 32 25 Pozostałe rezerwy 242 97-719 - w tym: długoterminowe - - - 44 Oprocentowane kredyty i pożyczki 951 1 033 - - Inne zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 1 342 2 382 491 256 Kredyty i pożyczki Inne zobowiązania finansowe - - 3 6 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 48 121 319 61 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania 1 280 2 248 156 174 Przychody przyszłych okresów 14 13 13 15 ZOBOWIĄZANIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Pasywa razem : 208 412 215 680 195 300 192 677 Strona 9 z 47
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) Wyszczególnienie RPP za RPP za RPP za RPP za okres: okres: okres: okres: 2010-01-01 2010-07-01 2009-01-01 2009-07-01 2010-09-30 2010-09-30 2009-09-30 2009-09-30 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 488 (6 436) (496) (585) Korekty razem (15 346) 5 995 1 022 592 Amortyzacja 310 92 336 110 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (11) 78 - - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (1 239) (295) (1 609) 2 929 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (5 381) 6 493 1 576 (455) Zmiana stanu rezerw 611 290 991 (154) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności (25 727) 1 046 312 (2 531) Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów 854 (279) (600) (31) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (360) (136) (351) 600 Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem Zapłacony podatek dochodowy Inne korekty 15 597 (1 294) 367 124 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 858) (441) 526 7 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (7) (2) (14) (11) Wpływy z wykupu aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności 4 537 49 - - Wydatki na nabycie instrumentów kapitałowych w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (39) - (3 000) - Wpływy ze sprzedaży instrumentów kapitałowych w jednostkach zależnych Pożyczki udzielone (5 231) (1 260) (5 200) - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 4 186 111 8 990 100 Otrzymane odsetki 531 14 1 032 533 Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 977 (1 088) 1 808 622 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 1 033 - - - Spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (3) - (10) (3) Dywidendy wypłacone (761) (761) (761) (761) Odsetki zapłacone - - (1) (1) Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 269 (761) (772) (765) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 1 388 (2 290) 1 562 (136) BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 1 388 (2 290) 1 562 (136) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 529 4 207 636 2 334 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 1 917 1 917 2 198 2 198 - o ograniczonej możliwości dysponowania Strona 10 z 47
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ZZwKW za ZZwKW za ZZwKW za ZZwKW za Wyszczególnienie okres: okres: okres: okres: 2010-01-01 2010-07-01 2009-01-01 2009-01-01 2010-09-30 2010-09-30 2009-12-31 2009-09-30 Kapitał podstawowy na początek okresu 15 212 15 212 15 212 15 212 Emisja akcji Umorzenie akcji Kapitał podstawowy na koniec okresu 15 212 15 212 15 212 15 212 Należne wpłaty na kapitał podstawowy, akcje własne na początek okresu Należne wpłaty na kapitał podstawowy, akcje własne na koniec okresu Kapitał zapasowy z emisji akcji na początek okresu 117 523 117 523 117 523 117 523 Zwiększenie z tytułu emisji akcji po cenie powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy z emisji akcji na koniec okresu 117 523 117 523 117 523 117 523 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego na początek okresu 55 445 56 879 48 595 48 595 Podział wyniku finansowego 1 434-6 850 6 850 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego na koniec okresu 56 879 56 879 55 445 55 445 Kapitał zapasowy z dopłat wspólników na początek okresu Kapitał zapasowy z dopłat wspólników na koniec okresu Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego na początek okresu 1 935 906 1 219 1 219 Zwiększenia w okresie 303-716 366 Zmniejszenia w okresie (1 332) - - - Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego na koniec okresu 906 906 1 935 1 585 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu Kapitał rezerwowy na początek okresu 307 307 307 307 Kapitał rezerwowy na koniec okresu 307 307 307 307 Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń na początek okresu Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń na koniec okresu Różnice kursowe z przeliczenia jednostek powiązanych na początek okresu Różnice kursowe z przeliczenia jednostek powiązanych na koniec okresu Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych na początek okresu 2 194-7 611 7 611 Wypłacone dywidendy (761) - (761) (761) Przeniesienia na inne pozycje kapitałów własnych (1 433) - (6 850) (6 850) Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto roku obrotowego 12 488 12 488 2 194 (496) Kapitał własny na koniec okresu 203 315 203 315 192 616 189 576 Strona 11 z 47
2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TUP Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie z całkowitych dochodów (z rachunkiem kosztów w wariancie kalkulacyjnym) Wyszczególnienie RZiS za okres: RZiS za okres: RZiS za okres: RZiS za okres: 2010-01-01 2010-07-01 2009-01-01 2009-07-01 2010-09-30 2010-09-30 2009-09-30 2009-09-30 Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 19 114 6 399 20 518 6 412 Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów (10 092) (3 193) (10 570) (3 512) ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 9 022 3 206 9 948 2 900 Koszty sprzedaży (1 320) (448) (1 006) (374) Koszty ogólnego zarządu (6 998) (2 728) (7 715) (2 260) ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY 704 30 1 227 266 Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez RZiS Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych (7 547) (9 444) 869 (3 348) Odpis ujemnej / (dodatniej) wartości firmy Pozostałe przychody operacyjne 1 257 1 018 1 738 (255) Pozostałe koszty operacyjne (869) (261) (226) 211 ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (6 455) (8 657) 3 608 (3 126) Przychody finansowe 2 299 992 2 434 687 Koszty finansowe (3 821) (648) (3 182) 2 056 Udział w zyskach i stratach jednostek rozliczanych metodą praw własności 38 18 105 62 ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM (7 939) (8 295) 2 965 (321) Podatek dochodowy bieżący - - (294) 17 Podatek dochodowy odroczony 1 942 1 592 (334) (622) ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ (5 997) (6 703) 2 337 (926) Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej (320) (301) (2 188) (368) ZYSK (STRATA) NETTO (6 317) (7 004) 149 (1 294) Zysk (strata) netto okresu przypadające udziałowcom niekontrolującym Zysk (strata) netto okresu przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Pozostałe dochody (273) (104) (329) (141) (6 044) (6 900) 478 (1 153) POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM (6 317) (7 004) 149 (1 294) w tym przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej (6 044) (6 900) 478 (1 153) w tym przypadające udziałowcom niekontrolującym (273) (104) (329) (141) Strona 12 z 47
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa Wyszczególnienie Bilans Bilans Bilans Bilans na dzień na dzień na dzień na dzień 2009-09-30 2009-06-30 2009-12-31 2009-09-30 AKTYWA TRWAŁE 177 326 187 660 189 429 187 336 Rzeczowe aktywa trwałe 4 492 5 234 5 259 6 156 Nieruchomości inwestycyjne 155 435 164 450 162 554 160 496 Wartości niematerialne i prawne 418 456 476 512 Wartość firmy 4 337 4 337 4 337 4 703 Akcje i udziały 541 523 503 506 - w tym: inwestycje rozliczane metodą praw własności 541 523 503 506 Należności długoterminowe 120 199 214 105 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 2 090 2 717 6 794 6 375 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 322 9 172 8 719 7 909 Pozostałe aktywa trwałe 571 572 573 574 AKTYWA OBROTOWE 101 038 103 434 99 414 102 806 Zapasy 64 261 64 196 63 635 64 095 Należności z tytułu dostaw i usług 2 368 2 573 3 117 3 448 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 94 94 361 88 Pozostałe należności 28 488 29 272 28 890 28 241 Pozostałe aktywa finansowe 1 918 1 457 1 956 969 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 522 5 344 1 076 5 573 Rozliczenia międzyokresowe 387 498 379 392 AKTYWA SKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 1 345 10 10 - Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 345 - - - Inne aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 10 10 - Aktywa razem : 279 709 291 104 288 853 290 142 Strona 13 z 47
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Pasywa Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa Wyszczególnienie Bilans Bilans Bilans Bilans na dzień na dzień na dzień na dzień 2009-09-30 2009-06-30 2009-12-31 2009-09-30 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 181 615 188 619 190 111 189 772 KAPITAŁ WŁASNY PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 181 613 188 513 190 650 190 075 Kapitał podstawowy 15 212 15 212 15 212 15 212 Kapitał zapasowy z emisji akcji 117 523 117 523 117 523 117 523 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego 121 959 121 959 120 526 120 526 Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego 1 058 1 058 2 366 1 900 Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy 307 307 307 307 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych (68 402) (68 402) (66 377) (65 871) Zysk (strata) netto roku obrotowego przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej KAPITAŁ PRZYPISANY UDZIAŁOWCOM NIEKONTROLUJĄCYM (6 044) 856 1 093 478 2 106 (539) (303) ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 89 062 91 780 88 541 91 507 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 236 10 677 10 574 9 770 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 51 51 55 36 - w tym: długoterminowe 51 51 55 36 Pozostałe rezerwy 51 61 48 113 - w tym: długoterminowe - - - 87 Oprocentowane kredyty i pożyczki 76 566 79 256 76 072 79 777 Inne zobowiązania finansowe 1 321 428 505 475 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 1 837 1 307 1 287 1 336 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 9 032 10 705 10 201 8 863 Kredyty i pożyczki 3 957 3 712 3 696 3 865 Inne zobowiązania finansowe 234 182 212 72 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 408 2 369 2 665 1 751 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania 3 161 4 088 3 271 2 627 Przychody przyszłych okresów 272 354 357 548 Pasywa razem : 279 709 291 104 288 853 290 142 Strona 14 z 47
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) RPP za RPP za RPP za RPP za Wyszczególnienie okres: okres: okres: okres: 2010-01-01 2010-07-01 2009-01-01 2009-07-01 2010-09-30 2010-09-30 2009-09-30 2009-09-30 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk (strata) przed opodatkowaniem (7 939) (8 295) 2 965 (321) Korekty razem 8 642 8 783 (2 564) 1 555 Udział w wyn.finans.jednostek wycenianych metodą praw własności (38) (18) (105) (62) Amortyzacja 877 303 845 292 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (280) (1 745) 490 (2 811) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (5 837) 865 (5 296) 4 067 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 15 161 9 290 9 327 2 958 Zmiana stanu rezerw (511) (1 253) 2 028 84 Zmiana stanu zapasów (757) (101) (1 585) (687) Zmiana stanu należności 1 109 1 457 (3 552) (3 370) Zmiana stanu zob.krótkoterm., z wyjątkiem zobowiązań finansowych (34) (888) (1 148) 913 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1 108) (226) (1 153) 1 019 Podatek dochodowy do zwrotu (zapłaty) 1 769 1 643 (328) (628) Zapłacony podatek dochodowy 267 - (382) (9) Inne korekty (1 976) (544) (1 705) (211) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 703 488 401 1 234 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (58) (1) (235) (61) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (653) (208) (465) (107) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 598 510 45 42 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych (218) (156) (525) (36) Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - - 595 595 Wydatki na nabycie akt.finans. utrzymywanych do terminu wymagalności Wpływy z wykupu akt.finans. utrzymywanych do terminu wymagalności 5 604 49 - - Wydatki na nabycie instr.kapitał.w jedn.zależnych i stowarzyszonych (74) - - - Pożyczki udzielone (1 004) - (200) - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 53-108 100 Otrzymane odsetki 6-7 7 Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne - - (5) - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4 254 194 (675) 540 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy netto z tytułu emisji akcji, wydania udziałów i dopłat wspólników 25-771 21 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 51 314 (1 746) 25 - Spłaty kredytów i pożyczek (50 226) 1 171 (341) (67) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (156) (54) (278) (85) Dywidendy wypłacone (761) (761) (761) (761) Odsetki zapłacone (2 594) (1 001) (2 621) (748) Inne wydatki finansowe (113) (113) - - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (2 511) (2 504) (3 205) (1 640) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 2 446 (1 822) (3 479) 134 BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 2 446 (1 822) (3 479) 134 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - 2 1 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 1 076 5 344 9 052 5 439 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 3 522 3 522 5 573 5 573 - o ograniczonej możliwości dysponowania - - 29 29 Strona 15 z 47
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ZZwKW za ZZwKW za ZZwKW za ZZwKW za Wyszczególnienie okres: okres: okres: okres: 2010-01-01 2010-07-01 2009-01-01 2009-01-01 2010-09-30 2010-09-30 2009-12-31 2009-09-30 Kapitał podstawowy na początek okresu 15 212 15 212 15 212 15 212 Emisja akcji Umorzenie akcji Kapitał podstawowy na koniec okresu 15 212 15 212 15 212 15 212 Należne wpłaty na kapitał podstawowy, akcje własne na początek okresu Zwiększenie należnych wpłat na poczet kapitału podst. - - 21 - Dokonane wpłaty na poczet kapitału podstawowego - - (21) - Należne wpłaty na kapitał podstawowy, akcje własne na koniec okresu Kapitał zapasowy z emisji akcji na początek okresu 117 523 117 523 117 523 117 523 Kapitał zapasowy z emisji akcji na koniec okresu 117 523 117 523 117 523 117 523 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego na początek okresu 120 526 121 959 112 649 112 649 Podział wyniku finansowego 1 433-7 877 7 877 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego na koniec okresu 121 959 121 959 120 526 120 526 Kapitał zapasowy z dopłat wspólników na początek okresu Kapitał zapasowy z dopłat wspólników na koniec okresu Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego na początek okresu 2 366 1 057 1 435 1 435 Zwiększenia w okresie 404 1 931 465 Zmniejszenia w okresie (1 712) - - - Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego na koniec okresu 1 058 1 058 2 366 1 900 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu Kapitał rezerwowy na początek okresu 307 307 307 307 Kapitał rezerwowy na koniec okresu 307 307 307 307 Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń na początek okresu Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń na koniec okresu Różnice kursowe z przeliczenia jednostek powiązanych na początek okresu Różnice kursowe z przeliczenia jednostek powiązanych na koniec okresu Nie podzielony wynik finansowy z okresów ubiegłych na początek okresu (65 285) (68 402) (57 224) (57 223) Skutki zmian polityki rachunkowości - - (9) - Skutki ujętych błędów - - (506) (10) Wypłacone dywidendy (761) - (761) (761) Przeniesienia na inne pozycje kapitałów własnych (1 433) - (7 877) (7 877) Zmiany kapitału przypadające udziałowcom niekontrolującym (923) - - - Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych na koniec okresu (68 402) (68 402) (66 377) (65 871) Wynik netto roku obrotowego przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (6 044) (6 044) 1 093 478 Kapitał mniejszości na początek roku obrotowego (539) 106 (262) (262) Wynik roku obrotowego przypadający mniejszości (274) (104) (565) (329) Zmiana udziałów mniejszości wynikająca z nabycia dod.akcji 25-771 771 Udział mniejszości w innych zmianach kapitału (innych niż wynik finansowy) 790 - (483) (483) Kapitał mniejszości na koniec okresu 2 2 (539) (303) Kapitał własny na koniec okresu 181 615 181 615 190 111 189 772 Strona 16 z 47
3. Segmenty działalności Grupa przyjęła za podstawowy podział branżowy na segmenty operacyjne. Segmenty działalności spółek z Grupy Kapitałowej rozpatrywane są zgodnie z MSSF 8. W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej TUP wyróżniono następujące segmenty operacyjne: segment nieruchomościowy dotyczy spółek: TUP Property, Chmielowskie, Kino- Centrum Fordon segment budowlany dotyczy spółki Euroconstruction, która zaniechała prowadzenia działalności operacyjnej segment odzieżowy dotyczy spółki Roda segment usług kurierskich dotyczy spółki X-press Couriers segment pozostałych działalności dotyczy spółek TUP, Port Jachtowy Nieporęt, TG Investments, Duncon Bikes, Powszechna Agencja Informacyjna S.A. Informacje finansowe dotyczące poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej zaprezentowano w zestawieniu poniżej. Strona 17 z 47
Segmenty operacyjne - Nieruchomości Budownictwo Odzież Usł. Kurierskie Pozostałe Wyłączenia Razem przychody i koszty 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 Przychody zewnętrzne 12 764 13 019 - - 1 119 1 839 3 626 4 104 1 605 1 556 - - 19 114 20 518 Sprzedaż do innych segmentów 186 303 - - 25 16 8 72 285 315 (504) (706) - - Przychody segmentu 12 950 13 322 - - 1 144 1 855 3 634 4 176 1 890 1 871 (504) (706) 19 114 20 518 Koszty operacyjne ogółem (7 860) (6 894) (118) (98) (1 922) (2 160) (4 840) (5 176) (4 106) (5 664) 436 701 (18 410) (19 291) Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w - (5 580) - - 5 382 (2 061) (5 382) 7 641 - - wartościach godziwych przez RZiS Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości (7 568) 195 21 674 (7 547) 869 inwestycyjnych do wartości godziwych Pozostałe przychody operacyjne 1 144 1 428 - - 26 60 301 105 906 1 077 (1 120) (932) 1 257 1 738 Pozostałe koszty operacyjne (337) (69) - - (29) (79) (159) (57) (1 730) (979) 1 386 958 (869) (226) Zysk z działalności operacyjnej (1 671) 2 402 (118) (98) (781) (324) (1 064) (952) 2 342 (5 756) (5 163) 8 336 (6 455) 3 608 Przychody finansowe 1 450 10 383 2 129 10 401 5 072 (9 554) (13 150) 2 299 2 434 Koszty finansowe (6 711) (5 305) - - (66) (84) (64) (184) (128) (128) 3 148 2 519 (3 821) (3 182) Udział w zyskach i stratach jednostek rozliczanych 38 105 - - 38 105 metodą praw własności Zysk przed opodatkowaniem (6 932) 7 480 (118) (98) (847) (408) (1 126) (1 007) 12 653 (707) (11 569) (2 295) (7 939) 2 965 Podatek dochodowy bieżący - (294) - - - (294) Podatek dochodowy odroczony 1 319 (767) 124 - - - 153 170 (18) 39 364 224 1 942 (334) Zysk z działalności kontynuowanej (5 613) 6 419 6 (98) (847) (408) (973) (837) 12 635 (668) (11 205) (2 071) (5 997) 2 337 Wynik na działalności sprzedanej/zaniechanej - - (541) (2 213) - - 221 25 (320) (2 188) Zysk netto (5 613) 6 419 (535) (2 311) (847) (408) (973) (837) 12 635 (668) (10 984) (2 046) (6 317) 149 Strona 18 z 47
Segmenty operacyjne Nieruchomości Budownictwo Odzież Usł. Kurierskie Pozostałe Wyłączenia Razem - pozostałe informacje 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 30.09.10 30.09.09 Aktywa trwałe 165 263 254 729 2 413 1 825 180 234 1 786 6 423 172 120 184 461 (164 436) (260 336) 177 326 187 336 w tym: nieruchomości inwestycyjne 156 889 161 178-300 - - (1 454) (982) 155 435 160 496 Aktywa obrotowe 69 200 99 022 566 992 342 854 1 010 3 267 37 109 10 977 (7 189) (12 306) 101 038 102 806 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 616 1 345 (616) 1 345 - Aktywa razem 234 463 353 751 3 595 2 817 522 1 088 2 796 9 690 210 574 195 438 (172 241) (272 642) 279 709 290 142 Kapitały własne 136 709 200 997 (2 018) (2 848) (1 260) (249) (78) 3 390 202 688 189 781 (154 426) (201 299) 181 615 189 772 Zobowiązania długoterminowe 91 520 142 933 1 792 3 121 241 310 947 253 4 118 4 783 (9 556) (59 893) 89 062 91 507 Zobowiązania krótkoterminowe 6 234 9 822 3 821 2 543 1 541 1 027 1 927 6 047 3 767 875 (8 258) (11 451) 9 032 8 863 Pasywa razem 234 463 353 752 3 595 2 816 522 1 088 2 796 9 690 210 573 195 439 (172 240) (272 643) 279 709 290 142 Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, WNiP i (527) (2 105) - (5) (8) (11) (156) (393) (238) (217) - 1 506 (929) (1 225) nieruchomości Amortyzacja 98 42 3 220 48 71 298 84 393 428 37-877 845 Amortyzacja 98 42 3 220 48 71 298 84 393 428 37-877 845 Strona 19 z 47
4. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów a) Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego i oświadczenie o zgodności z MSSF Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2010 roku zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) a także związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej. b) Kontynuacja działalności Niniejsze sprawozdania finansowe za III kwartał 2010r. zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej poszczególnych jednostek w dającej się przewidzieć przyszłości, w niezmniejszonym istotnie zakresie. Według wszelkich dostępnych na dzień sporządzania raportu informacji, istnieją pełne podstawy do zastosowania zasady kontynuacji przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostkowego TUP S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej TUP. c) Zmiany polityki rachunkowości i stwierdzone błędy dotyczące lat poprzednich i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny Grupa Kapitałowa nie wprowadziła w okresie III kwartału 2010r. zmian stosowanych zasad rachunkowości, nie stwierdzono także błędów dotyczących lat poprzednich. Zasady rachunkowości oraz szacunki i oceny zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu sprawozdania finansowego dla poprzedniego okresu sprawozdawczego. d) Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd TUP S.A. w dniu 3 listopada 2010 r. 5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi W związku z zaniechaniem działalności produkcyjnej w grudniu 2009 roku w spółce Euroconstruction dokonano wymaganego przez MSFF 5 przekształcenia danych porównywalnych Sprawozdania z całkowitych dochodów za III kwartał 2009 roku tak, jakby działalność została zaniechana przed dniem bilansowym ostatniego prezentowanego okresu. Nie dokonano przekształcenia sprawozdania z sytuacji finansowej za okres porównywalny z uwagi na brak możliwości ustalenia wyceny zapasów i innych pozycji tego sprawozdania wg stanu na 30 września 2009r. w przypadku zaniechania działalności z końcem 2008 roku. Strona 20 z 47
Zestawienie zmian opublikowanego skonsolidowanego rachunku zysków i strat za III kwartał 2009r. zawiera poniższa tabela: Sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek kosztów w wariancie kalkulacyjnym) Wyszczególnienie Opublikowany RZiS za okres: Przekształcenia Przekształcony RZiS za okres: 2009-01-01 na dzień 2009-01-01 2009-09-30 2009-09-30 2009-09-30 Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 21 897 (1 379) 20 518 Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów (12 601) 2 031 (10 570) ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 9 296 652 9 948 Koszty sprzedaży (1 281) 275 (1 006) Koszty ogólnego zarządu (8 500) 785 (7 715) ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (485) 1 712 1 227 Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach powiązanych - - - Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach - - - godziwych przez RZiS Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości 869-869 godziwych Odpis ujemnej / (dodatniej) wartości firmy - - - Pozostałe przychody operacyjne 1 890 (152) 1 738 Pozostałe koszty operacyjne (741) 515 (226) ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 1 533 2 075 3 608 Przychody finansowe 2 449 (15) 2 434 Koszty finansowe (3 310) 128 (3 182) Udział w zyskach i stratach jednostek rozliczanych metodą praw własności 105-105 ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 777 2 188 2 965 Podatek dochodowy bieżący (294) - (294) Podatek dochodowy odroczony (334) - (334) ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 149 2 188 2 337 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - (2 188) (2 188) ZYSK (STRATA) NETTO 149-149 Zysk (strata) netto okresu przypadające udziałowcom niekontrolującym (329) (329) Zysk (strata) netto okresu przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 478 478 Pozostałe dochody POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM - - - Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem - POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU - - - DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM 149-149 w tym przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 478 478 w tym przypadające mniejszości (329) (329) Strona 21 z 47
III INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2010R. 1. Informacje istotne dla oceny działalności Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Celem TUP S.A. jest budowanie wartości firmy poprzez wspieranie spółek zależnych kapitałem oraz doświadczeniem menadżerskim tak, aby stawały się dochodowymi przedsięwzięciami. Sukces wielu realizowanych przez spółki zależne od TUP projektów zależy od zrozumienia i zaadaptowania na polskim rynku nowoczesnych, światowych trendów. W świetle projektów realizowanych obecnie w Grupie Kapitałowej TUP S.A. duże wsparcie w ich powodzeniu daje współpraca z jednostkami państwowymi. Dlatego w poprzednich okresach 2010r. Spółka współpracowała z samorządami lokalnymi. Sukcesem wspólnych działań okazały się umowy o współpracę, zawiązanie wspólnej spółki celowej, uzyskanie pozwolenia na budowę dla nieruchomości położonej w Warszawie-Włochy oraz uzyskanie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla największej inwestycji, jaką jest budowa nowej dzielnicy w Siewierzu nad Zalewem Przeczycko-Siewierskim. Wynik finansowy TUP S.A. za III kwartał 2010r. jak i okresy poprzednie kształtowany jest poprzez wycenę akcji i udziałów spółek zależnych i stowarzyszonych. Zarząd TUP S.A. wycenia je w wartości godziwej przez wynik finansowy, tj. zgodnie z MSR 27 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wycena w jednostkach zależnych oraz MSR 39 Instrumenty finansowe: ujawnienia i wycena. W okresie III kwartału 2010r. największy wpływ na wynik miała zamiana wartości Spółki TUP Property, która kwartalnie wycenia posiadany portfel nieruchomości komercyjnych. Obniżenie wartości nieruchomości zostało spowodowane zmniejszeniem przychodów z najmu, a także spadkiem kursu euro. Najbardziej przeceniona została galeria handlowa City Point w Tychach (- 6 579 tys. zł). Wynika to z obniżenia stawek czynszu w konsekwencji renegocjacji umów z najemcami, a także spadku kursu euro. Informacje na temat wyceny nieruchomości zawarto w punkcie 2 Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki, w części dotyczącej TUP Property S.A. Sytuacja rynkowa rodzi wiele zagrożeń, ale także nowych możliwości. Zarząd jest otwarty na poszukiwanie branżowych partnerów biznesowych oraz rozważa sposoby finansowania zewnętrznego realizowanych przedsięwzięć. W ocenie Zarządu firma TUP jest dobrze przygotowana, właściwie reaguje i będzie reagować na zmieniające się warunki makroekonomiczne. Strona 22 z 47
2. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących oraz opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Poniżej zaprezentowano podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, których działalność kształtuje wynik i kierunki rozwoju TUP S.A. Chmielowskie Sp. z o.o. Podmiot zależny od TUP z siedzibą w Warszawie, ul. Zielna 37. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000295428 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS. Chmielowskie jest spółką celową powołaną do realizacji projektu budowy pierwszego w Polsce ekologicznego miasta. Działalność spółki klasyfikowana jest do segmentu nieruchomości Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 110 000 zł i dzieli się na 1 142 200 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. dane w tys. zł 30.09.2010 30.09.2009 Aktywa trwałe - - Aktywa obrotowe 61 690 60 577 Przychody ze sprzedaży - - Zysk/ Strata netto - 23-118 Dla RZiS dane narastająco Spółka posiada nieruchomość o powierzchni 119,24 ha położoną w gminie Siewierz nad Zalewem Przeczycko-Siewierskim. Na terenie nieruchomości Spółka realizuje nowatorski projekt bodowy miasta zaprojektowanego zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności społecznej. Spółka posiada aktywo obrotowe (zapasy) o wartości 61,7 mln zł, którym jest nieruchomość przeznaczona do realizacji projektu budowy miasta. Koszty związane z realizacją projektu powodują zwiększenie jego wartości (nieruchomości), prezentowane są jako produkcja w toku (zapasy). W okresie III kwartału 2010r. i okresach poprzednich Spółka nie osiągała przychodów ze sprzedaży. Przychody i zyski spodziewane są w momencie uruchomienia sprzedaży nieruchomości objętych projektem. Wynik spółki kształtują koszty związane z prowadzeniem Spółki. Spółka posiada prawomocny Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP) dla I etapu inwestycji. MPZP obejmuje 70 ha ze 119,24 ha, które posiada Spółka. Prawomocne MPZP przyczynia się do wzrostu wartości firmy oraz otwiera drogę do prowadzenia robót budowlanych. Strona 23 z 47
TUP Property S.A. Podmiot zależny od TUP z siedzibą w Poznaniu, ul. Wojskowa 4. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000260991 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Działalność TUP Property S.A. prowadzona jest w następujących zakresach: a) realizacja projektów inwestycyjnych firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego; b) zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości firma określa i realizuje strategię zarządzania nieruchomościami wchodzącymi w skład portfela (plan rozwoju nieruchomości, plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości); c) obrót nieruchomościami - działania w zakresie obrotu nieruchomościami (rozpoznanie rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów), transakcje zbycia i nabycia nieruchomości. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26 145 333 zł i dzieli się na 26 145 333 akcji po 1 zł każda. Działalność Spółki klasyfikowana jest do segmentu nieruchomości. dane w tys. zł 30.09.2010 30.09.2009 Aktywa trwałe 165 214 214 480 Aktywa obrotowe 7 461 7 109 Przychody ze sprzedaży 12 949 12 676 Zysk/ Strata netto - 5 588 3 602 Dla RZiS dane narastająco Okres sprawozdawczy zamknął się dla Spółki stratą netto w wysokości 5 588 tys. zł. W okresie tym Spółka osiągnęła przychody z działalności operacyjnej w wysokości 12 949 tys. zł, w tym z tytułu wynajmu nieruchomości w wysokości 11 693 tys. zł. EBITDA przed kosztami ogólnego Zarządu wyniósł 7 336 tys. zł. Na stratę osiągniętą za okres sprawozdawczy miała wpływ przede wszystkim przecena portfela nieruchomości komercyjnych o kwotę 9 495tys. Obniżenie wartości nieruchomości zostało spowodowane zmniejszeniem przychodów z najmu, a także spadkiem kursu euro. Najbardziej przeceniona została galeria handlowa City Point w Tychach (- 6 579 tys. zł). Wynika to z obniżenia stawek czynszu w konsekwencji renegocjacji umów z najemcami, a także spadku kursu euro. W trzecim kwartale bieżącego roku zostały odnowione, kończące się w tym okresie, umowy najmu z jedenastoma najemcami, z których przychody stanowią ponad 30% całości przychodów City Point w Tychach. W związku ze spadkiem obrotów w handlu detalicznym w 2010 roku oraz ogólną tendencją rynkową do obniżania stawek czynszu umowy te zostały zawarte przy stawkach niższych w stosunku do poprzednio obowiązujących. W najbliższym okresie nie wygasają kolejne umowy i Spółka nie planuje dalszych renegocjacji. Obniżenie wartości nieruchomości jest częściowo kompensowane poprzez zmniejszenie zadłużenia z tytułu kredytu zaciągniętego w euro. Negatywny wpływ na wynik osiągnięty przez Spółkę miała także kwota zrealizowanych, ujemnych różnic kursowych. Strona 24 z 47
Wycena nieruchomości na dzień bilansowy była następująca: Adres i rodzaj obiektu Wartość bilansowa przed wyceną Stopa kapitalizacji Wycena Zmiana wartości w kwartale Komercyjne Tychy, Al. Jana Pawła II 16/18 - galeria handlowa 51 945 8,50% 45 366-6 579 Katowice ul. Uniwersytecka 12 7 454 7,90% 7 168-286 Kołobrzeg, ul. Wojska Polskiego 5 4 942 8,60% 4 754-188 Łańcut ul. Piłsudskiego 52 1 902 8,60% 1 902 0 Nowy Sącz ul. Batalionów Chłop. 25 4 223 8,80% 4 223 0 Ostrzeszów ul. Sportowa 1 1 586 8,60% 1 525-61 Syców ul. Kolejowa 1 1 681 8,60% 1 617-64 Warszawa, ul. Belgradzka 18 3 236 7,80% 3 112-124 Warszawa, ul.bartycka 26 5 154 8,40% 5 128-26 Zabrze ul.wolności 480 5 761 8,70% 5 541-220 Głuchowo ul. Komornicka 16 3 493 9,10% 3 493 0 suma 91 377 83 829-7 548 Biurowe Gdańsk ul. Jana Pawła II 20 14 758 8,50% 14 301-457 Ożarów ul. Konotopska 4 7 061 8,70% 6 793-268 suma 21 819 21 094-725 Logistyczne Katowice ul. Bażantów 35 21 827 8,60% 21 011-816 Pruszków, ul. Traktowa 6 8 921 9,40% 8 566-355 suma 30 748 29 577-1 171 Produkcyjne Środa Wlkp. ul. Mała Klasztorna 3 749,00 13,50% 698-51 Pozostałe Będzin, ul. Zwycięstwa 12 -lokal użytkowy 793,00 793 0 Katowice ul. Bażantów 35 (dz. niezabud.) 8 811 8 811 0 Głuchowo ul. Komornicka 16, park 2 589,00 2 589 0 Środa Wlkp. Jażdżewskiego - dz.zabudowana 750,00 750 0 Pruszków, ul. Przejazdowa 17 (dz.niezabudowana) 4 496 4 496 0 Gajec (dz.niezabudowana) 503,00 503 0 Zakroczym, Poligon 3 713 3 713 0 suma 21 655-21 655 0 RAZEM 166 348 156 853-9 495 Dane w tys. zł na dzień 30.09.10 TUP Property S.A. zawarła w dniu 6 lipca 2010r. z DZ Bank Polska S.A. umowę zabezpieczającą w celu dokonania transakcji swap na stopę procentową (IRS, Interest Rate Swap), która zabezpiecza zobowiązania z tytułu odsetek od 50% salda kredytu udzielonego przez Bank w dniu 24 czerwca 2010 tj. 5 800 000 Euro. Kredyt został udzielony z opcją wykorzystania w walucie euro, funt szwajcarski lub polski złoty do wysokości równowartości limitu wynoszącego 11 600 000 euro. Kredytu udzielono z przeznaczeniem na finansowanie spłaty zobowiązań TUP Property S.A. stanowiących: 1.Kredyt udzielony przez Bank w dniu 4 grudnia 2007r. z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie zakupu nieruchomości w Tychach, stanowiącej centrum handlowo rozrywkowe City Point (RB 109/2007), którego saldo wynosi 9 451 523 euro, 2.Kredyt udzielony przez Bank w dniu 22 października 2008r. Spółce System SL (przejęta przez TUP Property S.A. w dniu 30 listopada 2009r. ) z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu nieruchomości w Pruszkowie ( RB 47/2008), którego saldo wynosi 2 526 491 CHF 3.Pożyczkę zaciągniętą w TUP S.A. w dniu 8 grudnia 2006r (RB 58/2006), której kwota spłaty wynosi 1 033 333 zł. Kredyt został udzielony na okres do dnia 24 czerwca 2020r. W dniu 7 lipca 2010r. TUP Property S.A. na mocy w/w umowy zabezpieczającej dokonała transakcji IRS wymiany z Bankiem strumienia płatności odsetek opartych o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M na strumień płatności opartych o stałą stopę procentową w wysokości 3,09%. Strona 25 z 47
Celem zawarcia transakcji IRS jest wyeliminowanie ryzyka niekorzystnej zmiany stopy procentowej a tym samym uzyskanie stabilizacji kosztu finansowania w całym okresie trwania kredytu tj. do 24 czerwca 2020 r. W okresie sprawozdawczym spółka poniosła koszty z tytułu zawarcia tej transakcji w wysokości 113 tys. zł. Jednocześnie w wyniku okresu sprawozdawczego znalazła odzwierciedlenie wycena tej transakcji na kwotę minus 999 tys. zł. Euroconstruction Sp. z o.o. Podmiot zależny od TUP S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Ożarowska 42. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000055412, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS. Firma była producentem stalowych konstrukcji przestrzennych. Opracowała nowatorską metodę budowy domów wielorodzinnych w konstrukcji stalowej. Działalność spółki klasyfikowana jest do segmentu budownictwo. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 000 000 zł i dzieli się na 20 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. W okresie III kwartału 2010r. Spółka nie prowadziła działalności produkcyjnej. W 2009r. Spółka zakończyła działalność produkcyjną i prace nad technologią budowy domów w konstrukcji stalowej. W III kwartale 2010r. Spółka poniosła stratę w wysokości 479 tys. zł tys. zł. Strata jest wynikiem wyprzedaży majątku Spółki poniżej wartości księgowej. Z uwagi na brak potencjalnych najemców zrezygnowano z wynajmu hali produkcyjnej wraz z parkiem maszynowym i podjęto decyzję o możliwie najszybszej sprzedaży maszyn i urządzeń Spółki. W związku z powyższym do końca trzeciego kwartału bieżącego roku sprzedano maszyny, urządzenia i wyposażenie za łączną kwotę 637 tys. zł netto, co spowodowało stratę na tej transakcji w wysokości 388 tys. zł. Roda Sp.z o.o. Podmiot zależny od TUP z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, ul. Mała Klasztorna 3. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000019611 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS. Spółka zajmuje się konfekcjonowaniem odzieży damskiej na zlecenie. Działalność spółki klasyfikowana jest do segmentu odzieżowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 068 000 zł i dzieli się na 10 086 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. dane w tys. zł 30.09.2010 30.09.2009 Aktywa trwałe 180 234 Aktywa obrotowe 342 854 Przychody ze sprzedaży 1 144 1 855 Zysk/ Strata netto - 846-408 Dla RZiS dane narastająco Spółka oferuje wysokiej jakości przeszycia i realizuje obecnie zlecenie niemieckiej firmy odzieżowej. W III kwartale 2010r. Spółka kontynuowała działania restrukturyzacyjne zmierzające do ograniczenia kosztów działalności i liczebności załogi. Spowodowało to ograniczenie kosztów stałych funkcjonowania firmy. Sytuacja rynkowa nie pozwala Spółce osiągać zysków z prowadzonej działalności. Pojawia się wiele małych zakładów produkcyjnych, które świadczą usługi za niższe ceny, niższą jakość i prowadzą działalność na skraju tzw. szarej strefy. W związku z tym, pomimo zainteresowania zleceniodawców usługami Spółki Roda, w większości przypadków zgłaszanych zamówień, osiągnięcie satysfakcjonującej ceny za świadczone usługi jest niemożliwe. Strona 26 z 47