PODSUMOWANIE WARUNKÓW EMISJI ( Final Terms ) DEUTSCHE BANK AG LONDON dla Certyfikatów zwi zanych z Indeksem WIG 20
Spis tre ci PODSUMOWANIE WARUNKÓW EMISJI ( Final Terms )... 1 A. PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA... 3 1. Czynniki ryzyka zwi zane z Papierami Warto ciowymi... 3 2. Czynniki ryzyka zwi zane z Emitentem... 4 3. Rating... 4 B. PODSUMOWANIE OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY... 5 1. Warunki podstawowe... 5 2. Dalsze informacje o warunkach Papierów Warto ciowych... 7 C. PODSUMOWANIE OPISU EMITENTA... 10 2
PODSUMOWANIE Poni sze informacje stanowi jedynie podsumowanie Warunków Emisji i nale y je czyta w powi zaniu z pozosta cz ci Warunków Emisji. Podsumowanie ma umo liwi inwestorom orientacj w zakresie istotnych w ciwo ci Emitenta oraz ryzyka zwi zanego z Emitentem oraz Papierami Warto ciowymi. Podsumowanie oparte jest w ca ci na dokumencie, ale nie zawiera wszystkich informacji. Podsumowanie zosta o w ca ci sporz dzone na podstawie danych znajduj cych si w pozosta ej cz ci niniejszego dokumentu, w tym równie w Warunkach, które stanowi prawnie wi ce warunki Papierów Warto ciowych do czone do globalnego papieru warto ciowego. Dlatego te podsumowanie nale y traktowa jako wprowadzenie do niniejszego dokumentu, a ka da decyzja dotycz ca inwestycji w Papiery Warto ciowe powinna by podejmowana po przeanalizowaniu przez inwestora tre ci ca ego dokumentu. Potencjalni inwestorzy powinni by wiadomi, e inwestor wnosz cy do s du pozew dotycz cy informacji zawartych w niniejszym dokumencie mo e by zgodnie z prawodawstwem danego pa stwa cz onkowskiego UE zobowi zany do pokrycia kosztów t umaczenia prospektu przed wszcz ciem post powania s dowego. Emitent ponosi odpowiedzialno cywiln w zwi zku ze sporz dzeniem podsumowania wraz z jego t umaczeniem, oraz wyst pieniem o jego notyfikacj, jednak wy cznie wówczas, gdy wprowadza ono w b d, jest niedok adne lub sprzeczne z informacjami przedstawionymi w innych cz ciach niniejszego dokumentu. A. PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA 1. Czynniki ryzyka zwi zane z Papierami Warto ciowymi Inwestowanie w Papiery Warto ciowe niesie z sob okre lone ryzyko. Obejmuje ono mi dzy innymi: ryzyko rynku akcji, ryzyko rynku obligacji, ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko zmienno ci rynku, ryzyko ekonomiczne, ryzyko polityczne i ryzyko zmiany interpretacji przepisów prawnych, a tak e ryzyko stanowi ce po czenie wymienionych powy ej lub innych czynników ryzyka. Potencjalni nabywcy powinni posiada do wiadczenie w zakresie transakcji na instrumentach takich jak Papiery Warto ciowe, a tak e aktywów bazowych lub innych aktywów stanowi cych podstaw emisji Papierów Warto ciowych ( Instrumenty Bazowe ). Potencjalni nabywcy powinni mie wiadomo ryzyka, jakie towarzyszy inwestycjom w Papiery Warto ciowe, a przed podj ciem decyzji inwestycyjnej powinni wraz ze swoimi doradcami prawnymi, podatkowymi, ksi gowymi lub innymi dokona szczegó owej analizy, (a) czy inwestycja w Papiery Warto ciowe jest odpowiednia z punktu widzenia ich indywidualnej sytuacji finansowej, podatkowej lub innej, (b) informacji zawartych w niniejszym dokumencie oraz (c) Instrumentów Bazowych. Papiery Warto ciowe mog traci na warto ci, a inwestorzy powinni si liczy z ryzykiem utraty ca ej kwoty zainwestowanej w Papiery Warto ciowe. Inwestycje w Papiery Warto ciowe powinny by poprzedzone ocen kierunku, przewidywanego czasu wyst pienia i rozmiaru potencjalnych przysz ych zmian warto ci Instrumentów Bazowych i/lub zmian w sk adzie lub metodzie obliczania warto ci tych Instrumentów Bazowych, z uwagi na fakt, e zysk z danej inwestycji jest uzale niony mi dzy innymi od tych zmian. Na Papiery Warto ciowe mo e mie jednocze nie wp yw kilka ró nych czynników ryzyka, dlatego wp yw pojedynczego czynnika ryzyka mo e by niemo liwy do przewidzenia. Nie da si równie
przewidzie wp ywu na warto Papierów Warto ciowych kilku czynników oddzia ywuj cych cznie. Nie mo na w sposób wi cy stwierdzi, jaki wp yw na warto Papierów Warto ciowych mo e mie po czone dzia anie kilku czynników ryzyka. 2. Czynniki ryzyka zwi zane z Emitentem Zaleca si, by potencjalni inwestorzy wzi li pod uwag wszystkie informacje przedstawione w Dokumencie Rejestracyjnym oraz je eli uznaj to za konieczne zasi gn li opinii w asnych profesjonalnych doradców. Poni ej przedstawiono opis czynników ryzyka zwi zanych ze zdolno ci Emitenta do wykonywania zobowi za wynikaj cych z papierów warto ciowych. 3. Rating Oceny ratingowe przyznawane Emitentowi przez niezale ne agencje ratingowe stanowi wyznacznik zdolno ci Emitenta do terminowego wykonywania zobowi za. Im ni ej na odpowiedniej skali znajduje si przyznany Emitentowi rating, tym wi ksze jest wed ug agencji ratingowej ryzyko, e zobowi zania nie zostan wykonane w ogóle lub nie zostan wykonane w sposób terminowy. Wed ug stanu na dzie publikacji niniejszego podsumowania, Deutsche Bank posiada nast puj ce oceny ratingowe: Agencja ratingowa Zobowi zania ugoterminowe Zobowi zania krótkoterminowe Standard & Poor s (S&P) AA A-1+ Moody s Aa1 P-1 Fitch AA- F1+ Agencje ratingowe mog dokona zmiany oceny ratingowej, informuj c o tym fakcie z niewielkim wyprzedzeniem. Zmiana ratingu mo e wp yn na cen niewykupionych papierów warto ciowych. 4
B. PODSUMOWANIE OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY 1. Warunki podstawowe Emitent: Deutsche Bank AG, Frankfurt nad Menem, dzia aj cy poprzez swój Oddzia w Londynie (Deutsche Bank AG London) Liczba Certyfikatów: Cena Emisyjna: Do 1.000.000 Certyfikatów Faktyczna liczba Papierów Warto ciowych b dzie odpowiada sumie wszystkich wa nych zapisów lub zlece otrzymanych przez Emitenta. 100 PLN za jeden Certyfikat Instrument Bazowy: Indeks WIG 20 Data Emisji: 6 czerwca 2008 r. Data Ko cowa Rynku Pierwotnego: Pierwotna Data Wyceny Referencyjnej: Pierwotny Poziom Referencyjny: Poziom Okre lenia: Ostateczny Poziom Referencyjny: 26 maja 2008 r. 6 czerwca 2008 r. Data Wykonania: 6 czerwca 2011 r. Data Rozliczenia: kwota równa Poziomowi Referencyjnemu w dniu Pierwotnej Daty Wyceny Referencyjnej 100% Pierwotnego Poziomu Referencyjnego kwota równa Poziomowi Referencyjnemu w dniu Daty Wyceny W przypadku Papieru Warto ciowego i jego Daty Wykonania, pi ty Dzie Roboczy nast puj cy po (i) stosownej Dacie Okre lenia Progu w przypadku Zdarzenia Knock-Out; lub, w innym przypadku (ii) po Dacie Wyceny; Poziom Progowy: Kwota Okre lenia Progu: Data Okre lenia Progu: 70% Pierwotnego Poziomu Referencyjnego kwota okre lona przez Agenta Kalkulacyjnego równa oficjalnemu poziomowi zamkni cia Instrumentu Bazowego opublikowanemu w ródle Referencyjnym w danym dniu. oznacza dzie 8 czerwca 2009 r. ( Pierwotna Data Okre lenia Progu, 7 czerwca 2010 r. ( Druga Data Okre lenia Progu ) oraz Dat Wyceny ( Ostateczna Data Okre lenia Progu ). Okres Okre lenia Progu: oznacza okres od Pierwotnej Daty Wyceny Referencyjnej w cznie do Daty Wyceny w cznie. Rozliczenie: Data Wyceny: Rozliczenie Nierzeczywiste Data Wykonania 5
Waluta Rozliczenia: Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego: PLN oznacza, w przypadku ka dego Papieru Warto ciowego, kwot okre lan przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób nast puj cy: (a) je eli Agent Kalkulacyjny stwierdzi, i w dniu Daty Okre lenia Progu, Kwota Okre lenia Progu by a równa lub wy sza od Poziomu Okre lenia (spe nienie powy szego warunku stanowi Zdarzenie Knock- Out ): (i) je eli Zdarzenie Knock-Out wyst pi w odniesieniu do Pierwotnej Daty Okre lenia Progu, kwot równ iloczynowi (x) 100 PLN oraz (y) sumy (A) 100% i (B) Wspó czynnika Udzia u; lub (ii) je eli Zdarzenie Knock-Out wyst pi w odniesieniu do Drugiej Daty Okre lenia Progu, kwot równ iloczynowi (x) 100 PLN oraz (y) sumy (A) 100% i (B) dwukrotno ci Wspó czynnika Udzia u; lub (iii) je eli Zdarzenie Knock-Out wyst pi w odniesieniu do Ostatecznej Daty Okre lenia Progu, kwot równ iloczynowi (x) 100 PLN oraz (y) sumy (A) 100% i (B) trzykrotno ci Wspó czynnika Udzia u; lub (b) je eli nie wyst pi o Zdarzenie Knock-Out: (i) je eli Agent Kalkulacyjny stwierdzi, i Poziom Referencyjny w Okresie Okre lania Progu nigdy nie spad poni ej Poziomu Progowego: kwot równ 100 PLN; lub (ii) je eli postanowienia punktu (i) nie zosta y spe nione, kwot równ iloczynowi (x) 100 PLN oraz (Y) ilorazu Ostatecznego Poziomu Referencyjnego oraz Pierwotnego Poziomu Referencyjnego Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego podlega dzie zaokr gleniu do najbli szych dwóch miejsc po przecinku w Walucie Rozliczenia; wynik 0,005 podlega zaokr gleniu w dó ; Wspó czynnik Udzia u: 12%, z zastrze eniem e Emitent mo e zwi kszy warto do nie wi cej ni 16%, dzia aj c wed ug asnego uznania i bior c pod uwag istniej ce uwarunkowania gospodarcze, w tym mi dzy innymi odpowiednie poziomy oraz zmienno Sk adników 6
Notowanie i Obrót: Koszyka, stopy procentowe dla instrumentów o podobnej dacie wykupu oraz inne warunki rynkowe. Nie pó niej ni w dniu bezpo rednio poprzedzaj cym Dat Ko cow Rynku Pierwotnego, Emitent opublikuje zawiadomienie o wzro cie Wspó czynnika Udzia u na swojej stronie internetowej oraz w polskiej gazecie finansowej. ony zostanie wniosek o dopuszczenie Papierów Warto ciowych do obrotu na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie, b cej rynkiem regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE. Agent Kalkulacyjny: Agent G ówny: ISIN: WKN: Funkcj Agenta Kalkulacyjnego pe ni Emitent Deutsche Bank AG London DB0K9D Kod Wspólny: 036166061 Minimalna kwota zapisu dla inwestorów: 50 Papierów Warto ciowych Okres Zapisów: Zapisy na Papiery Warto ciowe mo na sk ada od 5 maja 2008 r. do Daty Ko cowej Rynku Pierwotnego, zgodnie z opisem w par. 2 rozdzia u Informacje Dotycz ce Poszczególnych Krajów, par. 2. Odst pienie od Emisji Papierów Warto ciowych: Skrócenie Okresu Zapisów na Papiery Warto ciowe: Op aty uiszczane przez Emitenta na rzecz dystrybutorów: Op ata za pozyskanie inwestorów: Op ata manipulacyjna Emitent zastrzega sobie prawo do odst pienia od emisji Papierów Warto ciowych z dowolnej przyczyny. Zgodnie z par. 2 rozdzia u Informacje Dotycz ce Poszczególnych Krajów, Emitent zastrzega sobie prawo skrócenia okresu zapisów z dowolnej przyczyny. nie dotyczy 3% Ceny Emisyjnej 2. Dalsze informacje o warunkach Papierów Warto ciowych a) Papiery Warto ciowe stanowi inwestycj podobn do bezpo redniej inwestycji w Instrument Bazowy. W odró nieniu od bezpo redniej inwestycji, Papiery Warto ciowe zapewniaj inwestorom mo liwo otrzymania po up ywie pewnych z góry wyznaczonych Dat (Dat Okre lenia Progu) przed terminem wykupu Papierów Warto ciowych wyp aty kwoty pieni nej wyznaczonej dla ka dej z tych dat, je eli warto Instrumentu Bazowego w dniu Daty Okre lenia Progu b dzie równa lub wy sza ni wyznaczony Poziom Okre lenia. W takim wypadku, Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego b dzie stanowi odzwierciedlenie warto ci Instrumentu Bazowego w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie, powi kszonej 7
o okre lon premi, która b dzie tym wy sza, im pó niej nast pi przedterminowy wykup. Z uwagi na to, e Papiery Warto ciowe zostan sprzedane po cenie emisyjnej stanowi cej odzwierciedlenie warto ci Instrumentu Bazowego w dniu emisji lub w zbli onym terminie, inwestorzy zyskaj mo liwo osi gni cia stopy zwrotu z inwestycji odzwierciedlaj cej t premi. W zamian za uzyskanie tej mo liwo ci, inwestorzy rezygnuj z udzia u w jakimkolwiek przysz ym wzro cie warto ci Instrumentu Bazowego ponad Poziom Okre lenia po dniu, w którym nast pi opisany powy ej przedterminowy wykup Papierów Warto ciowych. W innych wypadkach inwestorzy, którzy nabyli Papiery Warto ciowe, otrzymaj w terminie wykupu Papierów Warto ciowych kwot pieni odpowiadaj kwocie, jak otrzymaliby, gdyby w tym samym czasie zlikwidowali bezpo redni inwestycj w Instrument Bazowy dokonan w terminie emisji Papierów Warto ciowych, chyba e warto Instrumentu Bazowego w wyznaczonym Okresie Okre lenia Progu nie spad a poni ej wyznaczonego Poziomu Progowego w takim wypadku Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego b dzie równa warto ci Instrumentu Bazowego w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie, co oznacza e Papiery Warto ciowe zapewniaj pewne zabezpieczenie przed spadkiem warto ci Instrumentu Bazowego. Kolejna ró nica pomi dzy inwestycj w Papiery Warto ciowe a bezpo redni inwestycj w Instrument Bazowy polega na tym, e inwestorzy nie b mieli prawa do dywidendy, odsetek ani innych podobnych kwot p atnych z tytu u posiadania Instrumentu Bazowego. b) Papiery Warto ciowe reprezentuj prawo do otrzymania w momencie rozliczenia wyp aty Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego. Wysoko Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego b dzie uzale niona od tego, czy w dniu Daty Okre lenia Progu, Kwota Okre lenia Progu by a równa lub wy sza od Poziomu Okre lenia (spe nienie powy szego warunku stanowi Zdarzenie Knock-Out ). W wypadku wyst pienia Zdarzenia Knock-Out, Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego b dzie odpowiada a okre lonej powy ej kwocie w odniesieniu do danej Daty Okre lenia Progu, za Papiery Warto ciowe zostan wykupione przed terminem w dniu odno nej Daty Rozliczenia. W wypadku niewyst pienia Zdarzenia Knock-Out, je eli w Okresie Okre lenia Progu, Kwota Okre lenia Progu, odpowiadaj ca warto ci Instrumentu Bazowego w danym czasie, nie by a ni sza ni Poziom Progowy, Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego dzie stanowi odzwierciedlenie warto ci Instrumentu Bazowego w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie, w innych wypadkach Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego b dzie stanowi iloraz warto ci Instrumentu Bazowego w dniu Daty Wyceny podzielony przez warto Instrumentu Bazowego w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie. Warto Instrumentu Bazowego w danym czasie b dzie odzwierciedla warto jego cz ci sk adowych w tym czasie. Zmiany w sk adzie Instrumentu Bazowego oraz czynniki (w tym opisane powy ej), które wywieraj lub mog wywrze wp yw na warto cz ci sk adowych, b mia y wp yw na warto Instrumentu Bazowego i dlatego mog wywrze wp yw na stop zwrotu z inwestycji w Papiery Warto ciowe Ponadto ka da warto Instrumentu Bazowego istotna dla ustalenia Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego jest uznawana za wyra on w Walucie Rozliczenia, bez odniesienia do jakiegokolwiek kursu wymiany pomi dzy Walut Referencyjn a Walut Rozliczenia (tzw. papiery warto ciowe quanto ). W konsekwencji inwestycja w Papiery Warto ciowe nie niesie z sob adnego ryzyka kursowego. Jednak wzgl dna ró nica stóp procentowych pomi dzy bie stop procentow w ciw dla Waluty Referencyjnej a bie stop procentow w ciw dla Waluty Rozliczenia mo e mie wp yw na cen Papierów Warto ciowych 8
Ponadto inwestorzy b nara eni na ryzyko kursowe w wypadku, gdy Waluta Rozliczenia jest ró na od waluty kraju zamieszkania/siedziby inwestora lub od waluty, w której zgodnie z yczeniem inwestora maj by wyp acone rodki. 9
C. PODSUMOWANIE OPISU EMITENTA DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Deutsche Bank Aktiengesellschaft ( Deutsche Bank lub Bank ) powsta w wyniku ponownego po czenia banku Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft z siedzib w Hamburgu, banku Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft z siedzib w Düsseldorfie oraz banku Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft z siedzib w Monachium. W 1952 r., na podstawie Ustawy o Oddzia ach Instytucji Kredytowych, banki te zosta y wydzielone z utworzonego w 1870 r. Deutsche Bank. W dniu 2 maja 1957 r. po czenie i nazwa spó ki zosta y zarejestrowane w Rejestrze Handlowym przy S dzie Rejonowym we Frankfurcie nad Menem. Bank Deutsche Bank AG jest instytucj kredytow i spó akcyjn prawa niemieckiego, wpisan do Rejestru Handlowego pod numerem HRB 30 000. Siedzib banku jest Frankfurt nad Menem w Niemczech. Centrala banku znajduje si pod adresem: Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt nad Menem. Bank posiada oddzia y w kraju i za granic, m. in., w Londynie, Nowym Jorku, Sydney, Tokio oraz G ówne Biuro Azji-Pacyfiku w Singapurze, s ce jako g ówne biura dzia alno ci w danych regionach. Bank jest spó -matk grupy kapita owej sk adaj cej si z banków, spó ek rynku kapita owego, funduszy inwestycyjnych, spó ki zajmuj cej si finansowaniem nieruchomo ci, spó ek zajmuj cych si sprzeda rataln, spó ek analitycznych i doradczych oraz innych spó ek w kraju i za granic ( Grupa Kapita owa Deutsche Bank ). Na dzie 31 marca 2008 r., na kapita zak adowy Deutsche Bank sk ada o si 530.572.411 akcji zwyk ych bez warto ci nominalnej o warto ci 1.358.150.172,16 Euro. Akcje s ca kowicie op acone i wyemitowane w formie akcji imiennych. Akcje notowane na wszystkich gie dach papierów warto ciowych w Niemczech oraz na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Nowym Jorku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynaj cy si 1 stycznia 2007 r. zosta o sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Na dzie 31 marca 2008 r. czna warto aktywów Grupy Kapita owej Deutsche Bank wynosi a 2,305,337 mln EUR, czna warto zobowi za 2.269.303 mln EUR, za czna warto kapita u w asnego 36.034 mln EUR zgodnie z MSSF (niezbadane). ugoterminowy d ug uprzywilejowany Deutsche Banku otrzyma rating AA (prognoza negatywna) od agencji Standard & Poor's, Aa1 (prognoza stabilna) od agencji Moody's lnvestors Services oraz AA- (prognoza stabilna) od agencji Fitch Ratings. 10