SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ KOFOLA S.A. za III. kwartał 2009 roku KOFOLA S.A. WARSZAWA 10.11.2009
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy kapitałowej KOFOLA S.A. za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 SPIS TREŚCI 1 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KOFOLA S.A.... 4 1.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat... 4 1.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych... 4 1.3 Skonsolidowany bilans... 5 1.4 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych... 6 1.5 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych... 7 2 INFORMACJE OGÓLNE... 9 3 INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KOFOLA S.A... 10 3.1 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego...10 3.2 Oświadczenie o zgodności...10 3.3 Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych...10 3.4 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej...10 3.5 Zasady konsolidacji...11 3.6 Zasady rachunkowości i zmiany prezentacyjne...11 3.7 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego...12 4 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KOFOLA S.A.... 13 4.1 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych...13 4.2 Segmenty geograficzne...15 4.3 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych...17 4.4 Przychody finansowe...17 4.5 Koszty finansowe...17 4.6 Zmiany w rezerwach oraz odpisach aktualizujących...18 4.7 Dywidendy wypłacone i zadeklarowane do wypłaty...18 4.8 Rzeczowe aktywa trwałe...19 4.9 Wartości niematerialne...19 4.10 Aktywa (grupy aktywów) przeznaczone do sprzedaży...19 4.11 Kredyty i pożyczki...19 4.12 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami (grupami aktywów) zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży...19 4.13 Informacje o podmiotach powiązanych...20 4.14 Połączenia jednostek gospodarczych...20 4.15 Zobowiązania i należności warunkowe...22 4.16 Wskazanie istotnych postępowań sądowych...22 4.17 Istotne zdarzenia po dacie bilansu...22 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KOFOLA S.A... 24 5.1 Skład Grupy oraz zmiany w strukturze Grupy w okresie objętym sprawozdaniem....24 5.2 Najważniejsze zdarzenia w Grupie KOFOLA S.A od dnia 1 stycznia 2009 roku do daty sporządzenia niniejszenia sprawozdania...25 5.3 Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej...26 5.4 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej...31 5.5 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych....32 5.6 Struktura akcjonariatu jednostki dominującej informacja o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% akcji/głosów na WZA...32 5.7 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji KOFOLA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące...32 2
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy kapitałowej KOFOLA S.A. za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 5.8 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej....32 5.9 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi....33 5.10 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji....34 5.11 Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową KOFOLA wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału....35 5.12 Sezonowość i cykliczność działalności Grupy KOFOLA S.A...35 5.13 Główne wskaźniki finansowe...35 5.14 Informacja o emisji papierów wartościowych....36 5.15 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono śródroczne dane finansowe, nie ujętych w tych danych, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej KOFOLA...36 6 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI KOFOLA S.A... 38 6.1 Jednostkowy rachunek zysków i strat...38 6.2 Jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych...38 6.3 Jednostkowy bilans...39 6.4 Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych...40 6.5 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych...41 7 INFORMACJE OGÓLNE... 42 8 INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI KOFOLA S.A.... 43 8.1 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego...43 8.2 Oświadczenie o zgodności...43 8.3 Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych...43 8.4 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej...43 8.5 Zasady rachunkowości i zmiany prezentacyjne...43 8.6 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego...44 9 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI KOFOLA S.A.... 45 9.1 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych...45 9.2 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych...45 9.3 Przychody finansowe...46 9.4 Koszty finansowe...46 9.5 Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym...46 9.6 Kredyty i pożyczki...46 9.7 Zmiany w rezerwach oraz odpisach aktualizujących...46 9.8 Dywidendy wypłacone i zadeklarowane do wypłaty...46 9.9 Informacje o podmiotach powiązanych...47 9.10 Połączenia jednostek gospodarczych...47 9.11 Zobowiązania i należności warunkowe...49 9.12 Wskazanie istotnych postępowań sądowych...49 9.13 Istotne zdarzenia po dacie bilansu...49 3
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy KOFOLA S.A. 1.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Działalność kontynuowana Nota 1.1.2009-30.9.2009 1.7.2009-30.9.2009 1.1.2008-30.9.2008 1.7.2008-30.9.2008 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 4.1,4.2 1 076 883 380 401 725 510 363 252 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 4.1,4.2 80 872 29 799 47 059 24 008 Przychody ze sprzedaży 1 157 755 410 200 772 569 387 260 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 4.3 (647 265) (220 877) (434 715) (220 075) Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4.3 (72 042) (26 691) (36 461) (14 567) Koszt własny sprzedaży (719 307) (247 568) (471 176) (234 642) Zysk brutto ze sprzedaży 438 448 162 632 301 393 152 618 Koszty sprzedaży 4.3 (269 637) (81 964) (204 531) (108 772) Koszty ogólnego zarządu 4.3 (66 974) (19 694) (40 705) (22 816) Pozostałe przychody operacyjne 7 348 3 679 3 325 2 900 Pozostałe koszty operacyjne (6 077) (1 737) (5 586) 1 969 Zysk operacyjny 103 108 62 916 53 896 25 899 Przychody finansowe 4.4 2 199 933 4 020 (2 865) Koszty finansowe 4.5 (25 240) (3 498) (18 277) (8 314) Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych - - - - Zysk brutto 80 067 60 351 39 639 14 720 Podatek dochodowy (18 613) (10 184) (9 094) (6 097) Zysk netto z działalności kontynuowanej 61 454 50 167 30 545 8 623 Działalność zaniechana Zysk za okres z działalności zaniechanej - - - - Zysk netto za okres 61 454 50 167 30 545 8 623 Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej 56 205 47 479 29 401 7 642 Akcjonariuszom mniejszościowym 5 249 2 688 1 144 981 Zysk/(strata) na jedną akcję (w zł) podstawowy z zysku za okres 2,15 1,82 1,55 0,13 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 2,15 1,82 1,55 0,13 rozwodniony z zysku za okres 2,15 1,82 1,55 0,13 rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej 2,15 1,82 1,55 0,13 1.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych Nota 1.1.2009-1.7.2009-1.1.2008-1.7.2008-30.9.2009 30.9.2009 30.9.2008 30.9.2008 Zysk netto za okres 61 454 50 167 30 545 8 623 Pozostałe dochody całkowite Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych 3 628 (8 278) 3 324 1 706 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wycena) 4 772 1 942 4 553 4 553 Rachunkowość zabezpieczeń (162) 836 - - Inne (165) - - - Podatek dochodowy dotyczący pozostałych składników dochodów całkowitych (-) (874) (526) (865) (865) Pozostałe dochody całkowite (netto) 7 199 (6 026) 7 012 5 394 Dochody całkowite razem 68 653 44 141 37 557 14 017 W tym przypadające: Akcjonariuszom jednostki dominującej 64 799 43 245 35 648 12 271 Akcjonariuszom mniejszościowym 3 854 896 1 909 1 746 4
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 1.3 Skonsolidowany bilans AKTYWA Nota 30.9.2009 31.12.2008 30.9.2008 Aktywa trwałe (długoterminowe) 990 982 981 793 955 773 Rzeczowe aktywa trwałe 4.8 618 532 613 376 589 105 Wartość firmy 4.14 112 372 111 760 110 837 Wartości niematerialne 4.9 227 359 221 726 209 377 Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych - - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 14 436 9 664 20 805 Pozostałe aktywa finansowe 1 080 2 045 2 145 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 17 203 23 222 23 504 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 458 612 461 032 460 529 Zapasy 138 741 117 877 141 040 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 254 966 295 480 295 975 Należności z tytułu podatku dochodowego 3 802 6 062 2 803 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 42 038 41 613 20 711 Aktywa (grupy aktywów) przeznaczone do sprzedaży 4.10 19 065 - - SUMA AKTYWÓW 1 449 594 1 442 825 1 416 302 PASYWA Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 525 652 477 602 483 800 Kapitał zakładowy 1.5 26 173 26 172 26 172 Pozostałe kapitały 1.5 491 763 482 932 468 651 Zyski zatrzymane 1.5 7 716 (31 502) (11 023) Kapitały własny akcjonariuszy mniejszościowych 1.5 38 313 45 211 40 854 Kapitał własny ogółem 563 965 522 813 524 654 Zobowiązania długoterminowe 233 635 268 356 275 709 Kredyty i pożyczki 4.11 103 887 127 915 156 827 Zobowiązania z tytułu leasingu 41 092 47 060 34 787 Rezerwy 228 312 356 Pozostałe zobowiązania 26 988 30 846 23 340 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 61 440 62 223 60 399 Zobowiązania krótkoterminowe 651 994 651 656 615 939 Kredyty i pożyczki 4.11 250 899 291 902 220 333 Zobowiązania z tytułu leasingu 23 137 30 327 32 748 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 307 146 285 210 310 152 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 661 2 617 4 153 Pozostałe zobowiazania finansowe 4.7 17 435 228 - Rezerwy 42 428 41 372 48 553 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami (grupami aktywów) zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 4.12 6 288 - - Stan zobowiązań ogółem 885 629 920 012 891 648 SUMA PASYWÓW 1 449 594 1 442 825 1 416 302 5
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 1.4 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Nota 1.1.2009-30.9.2009 1.7.2009-30.9.2009 1.1.2008-30.9.2008 1.7.2008-30.9.2008 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto 80 067 60 351 39 639 14 720 Korekty o pozycje: Amortyzacja 4.3 79 165 26 124 53 850 23 730 Odsetki i dywidendy netto (+/-) 4.4,4.5 14 160 2 882 27 829 18 027 (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych 7 049 1 203 1 561 3 777 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej (833) (817) 876 516 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności 40 514 70 892 33 830 100 122 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów (20 864) 27 620 (5 304) 17 123 Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań 18 078 (72 787) (62 847) (135 344) Zmiana stanu rezerw 4.6 972 (100) 12 358 6 702 Podatek dochodowy zapłacony (-) (11 963) (2 504) (1 836) (5 813) Zmiana stanu aktywów i zobowiązań do zbycia (12 777) 1 310 - - Pozostałe 813 (62) 3 062 (6 544) Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych 1.5 (5 706) (1 421) (2 558) (4 176) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 188 675 112 691 100 460 32 840 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (+) 898 71 1 638 1 022 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (-) 4.8,4.9 (66 208) (14 499) (106 783) (10 441) Dywidendy i odsetki otrzymane (+) - - - - Pozostałe - - 20 374 19 342 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (65 310) (14 428) (84 771) 9 923 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (-) (17 849) (3 951) (18 139) (4 979) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów (+) 38 011 (7 052) 92 758 10 121 Spłata pożyczek/kredytów (-) (118 150) (65 470) (64 143) (40 171) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej (-) - - (4 738) - Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym (9 676) - - - Odsetki zapłacone (-) 4.5 (15 275) (3 817) (23 470) (12 490) Pozostałe - - 15 913 9 031 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (122 939) (80 290) (1 819) (38 488) Zwiększenie / (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 425 17 972 13 870 4 275 Środki pieniężne na początek okresu 41 613 24 066 6 841 16 436 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym 42 038 42 038 20 711 20 711 O ograniczonej możliwości dysponowania - - - (73) 6
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 1.5 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych Nota Kapitał zakładowy Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Pozostałe kapitały Pozostałe kapitały ogółem w tym: Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem Przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych Stan na 1.1.2008 25 442 100 342 3 742 (40 424) 85 360-85 360 Zysk netto - - - 29 401 29 401 1 144 30 545 Pozostałe dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych - 2 559 2 559-2 559 765 3 324 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wycena) - - - - - - - Rachunkowość zabezpieczeń - - - - - - - Inne - - - - - - - Dochody całkowite razem - 2 559 2 559-2 559 765 3 324 Wypłata dywidendy - - - - - - - Połączenie z Grupą HOOP 4.14 730 365 750 - - 366 480 38 945 405 425 Stan na 30.9.2008 26 172 468 651 6 301 (11 023) 483 800 40 854 524 654 Stan na 1.1.2008 25 442 100 342 3 742 (40 424) 85 360-85 360 Zysk netto - - 8 922 8 922 2 543 11 465 Pozostałe dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych - 25 864 25 864-25 864 3 723 29 587 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wycena) - (9 024) - - (9 024) - (9 024) Rachunkowość zabezpieczeń - - - - - - - Inne - - - - - - Dochody całkowite razem - 16 840 25 864-16 840 3 723 20 563 Wypłata dywidendy - - - - - - - Połączenie z Grupą HOOP 4.14 730 365 750 - - 366 480 38 945 405 425 Stan na 31.12.2008 26 172 482 932 29 606 (31 502) 477 602 45 211 522 813 Kapitał własny ogółem 7
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF Nota Kapitał zakładowy Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Pozostałe kapitały Pozostałe kapitały ogółem w tym: Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem Przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych Stan na 1.1.2009 26 172 482 932 29 606 (31 502) 477 602 45 211 522 813 Podwyższenie kapitału zakładowego 1 - - - 1-1 Zysk netto - - - 56 205 56 205 5 249 61 454 Pozostałe dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych - 5 023 5 023-5 023 (1 395) 3 628 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wycena) - 4 772 - - 4 772-4 772 Rachunkowość zabezpieczeń - (162) - - (162) - (162) Inne - (165) - - (165) - (165) Podatek dochodowy dotyczący pozostałych składników dochodów całkowitych (874) - (874) Dochody całkowite razem - 8 594 5 023-8 594 (1 395) 7 199 Wypłata dywidendy 4.7 - - - (16 750) (16 750) (10 752) (27 502) Inne (podział wyniku) - 237 - (237) - Stan na 30.9.2009 26 173 491 763 34 629 7 716 525 652 38 313 563 965 Stan na 1.7.2009 26 173 495 997 41 115 (39 763) 482 407 37 417 519 824 Zysk /(strata) netto - - - 47 479 47 479 2 688 50 167 Pozostałe dochody całkowite: Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych - (6 486) (6 486) - (6 486) (1 792) (8 278) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wycena) - 1 942 - - 1 942-1 942 Rachunkowość zabezpieczeń - 836 - - 836-836 Inne - - - - - - - Podatek dochodowy dotyczący pozostałych składników dochodów całkowitych - (526) - - (526) - (526) Dochody całkowite razem - (4 234) (6 486) - (4 234) (1 792) (6 026) Stan na 30.9.2009 26 173 491 763 34 629 7 716 525 652 38 313 563 965 Kapitał własny ogółem 8
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 2 Informacje ogólne Dane jednostki dominującej Grupy Kapitałowej KOFOLA S.A. ( Grupa, Grupa KOFOLA S.A. ): Nazwa: KOFOLA Spółka Akcyjna ( Spółka ) Do 30.05.2008 Kofola SPV Sp. z o.o., od 31.05.2008 do 23.12.2008 KOFOLA-HOOP S.A Siedziba: ul. Jana Olbrachta 94, 01-102 Warszawa Podstawowy przedmiot działalności: działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 2007) 7010Z (działalność holdingów wg PKD 2004). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie spółka zaliczana jest do branży spożywczej. Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st.warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000134518. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. W prezentowanym okresie skład Grupy kapitałowej nie uległ zmianie w stosunku do stanu prezentowanego na dzień 31 grudnia 2008 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2009 roku. Połączenie spółek HOOP S.A. (jednostki dominującej Grupy HOOP) oraz Kofola SPV Sp. z o.o. (spółka dominująca Grupy Kofola SPV Sp. z o.o.) zostało zarejestrowane w dniu 30 maja 2008 roku. W wyniku tej transakcji akcjonariusze Kofola SPV Sp. z o.o. spółki formalnie przejmowanej uzyskali kontrolę nad Grupą Kapitałową HOOP S.A. W takim wypadku, zgodnie z przepisami paragrafu 21 MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz załącznika B do MSSF 3, ma miejsce przejęcie odwrotne (ang. reverse acquisition). Oznacza to, że z ekonomicznego punktu widzenia spółką przejmującą jest Kofola SPV Sp. z o.o. W efekcie rozliczenia nabycia Grupy Kapitałowej HOOP S.A. metodą przejęcia odwrotnego w sprawozdaniu Emitenta następuje kontynuacja sprawozdań finansowych Spółki z prawnego punktu widzenia przejętej, którą jest Kofola SPV Sp. z o.o., tj. spółki przejmującej z ekonomicznego punktu widzenia. W związku z powyższym prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze: rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z dochodów całkowitych za III kwartał 2008 oraz 3 kwartały roku 2008 narastająco bilans na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz 30 września 2008 roku rachunek przepływów pieniężnych za za III kwartał 2008 oraz 3 kwartały roku 2008 narastająco zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku oraz 3 kwartały 2008 narastająco odzwierciedlają operacje gospodarcze Grupy Kofola SPV Sp. z o.o. dokonane w okresie od 01 stycznia 2008 do 30 maja 2008 roku oraz operacje gospodarczej połączonej Grupy KOFOLA S.A. w okresie od 31 maja do 30 września 2008 roku oraz sytuację majątkową i finansową połączonej Grupy KOFOLA S.A. na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz 30 września 2008 roku. 9
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 3 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KOFOLA S.A. 3.1 Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem wycenianych według wartości godziwej instrumentów finansowych oraz aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej z księgowego punktu widzenia. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( zł. ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach zł. 3.2 Oświadczenie o zgodności Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). 3.3 Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Walutą pomiaru Spółki dominującej i walutą sprawozdawczą niniejszych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest złoty polski. 3.4 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu 30.9.2009 31.12.2008 30.9.2008 USD 2,8852 2,9618 2,3708 EURO 4,2226 4,1724 3,4083 RUB 0,0962 0,1008 0,0934 CZK 0,1676 0,1566 0,1378 Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego mięsiąca w danym okresie 30.9.2009 31.12.2008 30.9.2008 USD 3,2243 2,4115 2,2455 EURO 4,3993 3,5321 3,4247 RUB 0,0989 0,0961 0,0935 CZK 0,1658 0,1411 0,1375 Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę polską w następujący sposób: - odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy. - odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik. - odpowiednie pozycje rachunku przepływów pieniężnych (działalność inwestycyjna i finansowa) po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w pozycji rachunku przepływów pieniężnych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych. 10
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 3.5 Zasady konsolidacji Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez Spółkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy Grupa ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki. 3.6 Zasady rachunkowości i zmiany prezentacyjne Zasady rachunkowości będące podstawą sporządzenia sprawozdań zawartych w niniejszym raporcie nie uległy zmianie w stosunku do zasad zamieszczonych w skonsolidowanym raporcie rocznym 2008 za wyjątkiem opisanych poniżej: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Bonusy i rabaty dla odbiorców w formie faktur kosztowych za świadczenia marketingowe, bez względu na treść prawną transakcji, są wykazane obecnie zgodnie z sensem ekonomicznym transakcji jako pomniejszenie przychodów ze sprzedaży, natomiast we wcześniej opublikowanym sprawozdaniu za I-IX 2008 roku obciążały koszty sprzedaży. Wartość tworzonych i rozwiązywanych odpisów na należności została przeniesiona do kosztów sprzedaży, zaś wartość tworzonych i rozwiązywanych odpisów na zapasy do kosztu własnego sprzedaży. We wcześniej opublikowanym sprawozdaniu za I-IX 2008 roku pozycje te były wykazywane w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych. Ponadto Grupa dokonała w roku bieżącym zmiany prezentacji różnic kursowych dotyczących operacji zakupów i sprzedaży. Różnice kursowe dotyczące płatności z tytułu dokonanej sprzedaży, jak również z tytułu wyceny należności z tytułu dostaw i usług korygują (dodatnie równice kursowe zwiększają, ujemne różnice kursowe zmniejszają) przychody ze sprzedaży. Taka prezentacja różnic kursowych odpowiada wymogowi MSR 18 (MSR 18 pkt. 9), który mówi, że przychody wycenia się w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Różnice kursowe powstałe przy realizacji oraz wycenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług (ujemne zwiększenie/ dodatnie zmniejszenie) na podstawie MSR 2 pkt 11 korygują koszt własny sprzedaży. Z uwagi na trudności w pozyskaniu danych do korekty Grupa nie była w stanie uwzględnić tej zmiany prezentacyjnej w okresie porównywalnym. Skonsolidowany bilans Pozycje, które w niniejszym sprawozdaniu finansowym w danych porównywalnych na 30.09.2008 prezentowane są w Pozostałych aktywach finansowych we wcześniej opublikowanych danych prezentowane były w Należnościach długoterminowych z tytułu kaucji i Pozostałych aktywach trwałych. Pozostałe należności, Rozliczenia międzyokresowe oraz Należności budżetowe ujmowane są obecnie w pozycji Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Zobowiązania budżetowe, Pozostałe zobowiązania, Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz Rozliczenia międzyokresowe przychodów z wcześniej publikowanych sprawozdań prezentowane są w danych porównywalnych niniejszego sprawozdania finansowego w pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Zmianę stanu rozliczeń międzyokresowych aktywów i pasywów (z wyjątkiem aktywa z tytułu podatku dochodowego) prezentowaną w opublikowanym sprawozdaniu za III kwartał 2008 roku ujęto w danych porównywalnych niniejszego sprawozdania finansowego jako zmianę stanu należności lub zmianę stanu zobowiązań zgodnie ze zmianami w układzie bilansu. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku w związku ze zmianami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) Grupa dokonała zmian w przyjętych zasadach rachunkowości w stosunku do: prezentacji sprawozdania z całkowitych dochodów, zgodnie z wymogami zmiany MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, prezentacji informacji dotyczących segmentów operacyjnych zgodnie z nowym standardem MSSF 8 Segmenty operacyjne (nota 4.1), aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego, które można przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów trwałych, jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, zgodnie ze zmianą MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego. Inne, poza powyżej opisanymi zmianami prezentacyjnymi w zakresie danych porównywalnych, wynikają z efektu dokonania ostatecznego rozliczenia połączenia Grupy KOFOLA i Grupy HOOP, którego efekt został zaprezentowany w nocie 4.14. 11
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF Niepewność szacunków Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Grupy dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenionych w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 września 2009 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Pochodne instrumenty finansowe i rachunkowość zabezpieczeń Instrumenty pochodne, z których korzysta Grupa w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe typu forward lub opcje put i call. Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane początkowo według wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu, a następnie przeceniane każdorazowo do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania gdy ich wartość jest ujemna. Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń, jak również nieefektywnej części efektywnej transakcji zabezpieczającej są bezpośrednio odnoszone na wynik finansowy netto roku obrotowego. Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Zyski i straty instrumentu zabezpieczającego dotyczące efektywnej części zabezpieczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym, a pozostała część (dotycząca nieefektywnej części zabezpieczenia) jest bezpośrednio odnoszona do rachunku zysków i strat. Kwoty odniesione bezpośrednio na kapitał własny ujmuje się w rachunku zysków i strat w tym samym okresie, w którym zabezpieczana transakcja ma wpływ na rachunek zysków i strat np. Gdy rozpoznane zostają zabezpieczane koszty lub przychody finansowe lub gdy wystąpi planowana transakcja sprzedaży. Jeżeli zabezpieczaną pozycją jest składnik niefinansowych aktywów lub zobowiązań, wówczas kwoty wcześniej odniesione na kapitał własny dodaje się do początkowej wartości tego niefinansowego składnika aktywów lub zobowiązania. Jeżeli przestanie się oczekiwać wystąpienia zabezpieczanej uprawdopodobnionej planowanej transakcji lub przyszłego wiążącego zobowiązania, wówczas kwoty odniesione na kapitał własny przenosi się do rachunku zysków i strat. Jeżeli instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany lub wykonany bez zastąpienia go innym instrumentem lub przedłużenia terminu jego ważności lub gdy powiązanie zabezpieczające jest nieważnione, to kwoty uprzednio odniesione na kapitał własny ujmuje się dalej w kapitale własnym, aż do momentu wystąpienia planowanej transakcji lub wiążącego zobowiązania. Grupa wykorzystuje posiadane walutowe kontrakty jako zabezpieczenie ekspozycji na ryzyko walutowe przyszłych transakcji i wiążących zobowiązań. W lutym 2009 roku spółka Kofola a.s. (Czechy) zakupiła opcje walutowe put i call w EUR w celu ograniczenia wpływu na nasz wynik finansowy netto wahań kursu CZK/EUR w stosunku do przyszłych płatności z tytułu zakupu surowców. Strategia zabezpieczająca oparta na opcjach put i call w EUR posiadała na dzień 30 września 2009 roku łączną wartość nominalną 2 300 tys. EUR, terminy realizacji pomiędzy 13 październikiem 2009 roku i 31 grudniem 2009 roku, zaś wartość kursu w jakim je zawarto to 25,80 CZK/EUR. Zabezpieczenia przepływów pieniężnych z tytułu prognozowanych transakcji zakupu w okresie październik-grudzień 2009 roku zostały ocenione jako wysoce skuteczne i na dzień 30 września 2009 roku niezrealizowana strata netto w wysokości 809 tys. zł. z uwzględnieniem podatku odroczonego w wysokości 162 tys. zł. dotycząca tych transakcji została ujęta w kapitale własnym. 3.7 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 10 listopada 2009 roku. 12
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 4 Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KOFOLA S.A. 4.1 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych Segment operacyjny jest częścią składową jednostki: A) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku, z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki), B) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także, C) w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Zmiana zasad prezentacji informacji dotyczących segmentów operacyjnych W związku z nowymi wymogami dotyczącymi sprawozdawczości segmentowej wprowadzonymi z dniem 1 stycznia 2009 roku przez MSSF 8 Segmenty Operacyjne, Grupa Kapitałowa KOFOLA S.A. prezentuje nowy podział na segmenty. Grupa dokonała analizy mającej na celu identyfikację potencjalnych segmentów operacyjnych. Grupa prowadzi działalność w ramach następujących segmentów operacyjnych: Napoje gazowane Napoje niegazowane Wody mineralne Syropy Napoje niskoalkoholowe Inne W ramach segmentu Inne ujęto sprzedaż napojów dokonywaną przez spółki dystrybucyjne, sprzedaż napoju energetycznego R20 i Nescafe Xpress oraz działalność transportową wobec podmiotów spoza Grupy. Przychody i koszty finansowe oraz podatki nie zostały ujawnione w podziale na segmenty, ponieważ wartości te są monitorowane na poziomie całej Grupy i informacje o nich nie są przekazywane osobom decyzyjnym na poziomie segmentu. Przy analizowaniu zaprezentowanych danych według segmentów należy uwzględniać fakt, iż zgodnie z MSSF w procesie połączenia HOOP S.A. i Kofola SPV Sp. z o.o. stroną przejmującą była Kofola SPV Sp. z o.o. Oznacza to, że wykazywane pozycje rachunku zysków i strat dla poszczególnych segmentów za III kwartały narastająco 2008 roku odzwierciedlają operacje gospodarcze Grupy kapitałowej Kofola SPV Sp. z o.o. (Kofola Holding a.s.) dokonane w okresie do 30 maja 2008 roku oraz operacje gospodarcze połączonej Grupy Kapitałowej KOFOLA S.A. w okresie od 31 maja do 30 września 2008 roku. W związku z powyższym, porównywalność danych finansowych za III kwartały narastająco roku 2009 i 2008 nie jest zachowana. 13
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF Wyniki segmentów sprawozdawczych za III kwartały narastająco roku 2009 oraz III kwartały narastająco roku 2008 roku przedstawiają się następująco: Segmenty operacyjne Działalność kontynuowana 1.1.2009-30.9.2009 Napoje gazowane Napoje niegazowane Wody mineralne Syropy Napoje niskoalkoholowe Inne Koszty niealokowane Razem Przychody ze sprzedaży 454 758 170 113 174 011 103 075 171 580 84 218 1 157 755 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 454 758 170 113 174 011 103 075 171 580 84 218 1 157 755 Koszty operacyjne (-) (351 236) (165 854) (175 264) (87 885) (165 990) (83 128) (1 029 357) Zysk/ (strata) operacyjnego segmentu 103 522 4 260 (1 253) 15 190 5 589 1 089-128 398 Niealokowane koszty operacyjne (25 290) (25 290) Zysk/ (strata) operacyjny 103 522 4 260 (1 253) 15 190 5 589 1 089 (25 290) 103 108 Przychody finansowe 2 199 Koszty finansowe (-) (25 240) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 80 067 Podatek dochodowy (-) (18 613) Zysk netto 61 454 Działalność kontynuowana 1.1.2008-30.9.2008 Napoje gazowane Napoje niegazowane Wody mineralne Syropy Napoje niskoalkoholowe Inne Koszty niealokowane Razem Przychody ze sprzedaży 322 024 140 655 109 061 68 401 68 698 63 730 772 569 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 322 024 140 655 109 061 68 401 68 698 63 730 772 569 Koszty operacyjne (-) (255 558) (142 479) (105 766) (57 189) (66 242) (64 713) (691 947) Zysk/ (strata) operacyjnego segmentu 66 466 (1 824) 3 295 11 212 2 456 (983) - 80 622 Niealokowane koszty operacyjne (26 726) (26 726) Zysk/ (strata) operacyjny 66 466 (1 824) 3 295 11 212 2 456 (983) (26 726) 53 896 Przychody finansowe 4 020 Koszty finansowe (-) (18 277) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 39 639 Podatek dochodowy (-) (9 094) Zysk netto 30 545 14
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 4.2 Segmenty geograficzne Działalność Grupy koncentruje się zasadniczo na następujących rynkach: Polska Czechy Słowacja Węgry Rosja Poniżej zostały zaprezentowane podstawowe dane dla powyższych segmentów geograficznych. 1.1.2009-30.9.2009 Polska Czechy Rosja Słowacja Węgry Razem Przychody ze sprzedaży 462 703 297 057 219 347 178 648 1 1 157 755 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 462 703 297 057 219 347 178 648 1 1 157 755 Koszty operacyjne (-) (454 989) (250 650) (206 908) (141 739) (360) (1 054 647) Zysk /(strata) operacyjnego segmentu 7 713 46 406 12 439 36 908 (359) 103 108 Przychody finansowe 2 050 45 104 1 0 2 199 Koszty finansowe (-) (10 500) (11 216) - (3 460) (63) (25 240) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (737) 35 235 12 543 33 449 (422) 80 067 Podatek dochodowy (-) (3 815) (4 732) (2 621) (7 445) - (18 613) Zysk /(strata) netto (4 552) 30 503 9 922 26 004 (422) 61 454 1.1.2008-30.9.2008 Polska Czechy Rosja Słowacja Węgry Razem Przychody ze sprzedaży 261 722 274 929 105 910 125 667 4 343 772 569 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 261 722 274 929 105 910 125 667 4 343 772 569 Koszty operacyjne (-) (257 543) (243 206) (101 481) (108 821) (7 623) (718 673) Zysk /(strata) operacyjnego segmentu 4 178 31 723 4 429 16 846 (3 280) 53 896 Przychody finansowe 852 2 067 7 1 091 3 4 020 Koszty finansowe (-) (6 985) (8 183) (30) (2 885) (194) (18 277) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 955) 25 607 4 406 15 052 (3 471) 39 639 Podatek dochodowy (-) (2 556) (1 242) (1 329) (3 966) - (9 094) Zysk /(strata) netto (4 511) 24 365 3 076 11 086 (3 471) 30 545 Produkty Grupa KOFOLA S.A. oferuje swoje produkty w Polsce, Czechach, Słowacji, w Rosji i na Węgrzech, oraz eksportuje do kilku innych krajów Europy. Rynek Polski Podstawowe Grupy wyrobów oferowane przez Grupę KOFOLA na rynku polskim to: Napoje gazowane, które obejmują przede wszystkim: napój Hoop Cola napoje Mr Max napoje Fruti Napoje niegazowane, które obejmują: napoje Fruti napoje Jupi Wody: woda Arctic gazowana i niegazowana wody Arctic smakowe niegazowane Syropy: Syrop Domowy Syrop Natura i Zdrowie Napoje Energetyczne: Napój energetyczny R20 napoje dla dzieci Jupik napoje Mr Max woda smakowe dla dzieci Jupik Aqua Syrop - Owoce Lata Syrop Super Barman 15
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF Grupa KOFOLA S.A. produkuje także napoje i syropy na zlecenie firm zewnętrznych, głównie sieci handlowych. Firmy te oferują produkty konsumentom pod własną marką wykorzystując możliwości dystrybucyjne we własnych sklepach. Rynek Czeski Podstawowe Grupy wyrobów oferowane przez Grupę KOFOLA S.A. na rynku czeskim to: Napoje gazowane, które obejmują: napój Kofola napój RC Cola napoje Snipp napoje Top Topic Napoje niegazowane, które obejmują: napoje Jupi w opakowaniach PET napoje Jupi w opakowaniach kartonowych Wody: woda Rajec gazowana i niegazowana woda Rajec smakowa niegazowana Syropy: syropy Jupi Rynek Słowacki napój Citro Cola napój Chito napój Sentino napoje dla dzieci Jupik napoje dla dzieci Capri Sonne woda Jupik smakowa dla dzieci Podstawowe Grupy wyrobów oferowane przez Grupę KOFOLA S.A. na rynku słowackim to: Napoje gazowane, które obejmują: napój Kofola napoje Snipp napoje Vinea napój Citro Cola napój RC napój Top Topic napój Chito napój Sentino Napoje niegazowane, które obejmują: napoje Jupi w opakowaniach PET napoje Jupi w opakowaniach kartonowych Wody: woda Rajec gazowana i niegazowana woda Rajec smakowa niegazowana Syropy: syropy Jupi napoje dla dzieci Jupik napoje dla dzieci Capri Sonne woda Jupik Aqua smakowa dla dzieci Rynek Rosyjski Podstawowe Grupy wyrobów oferowane przez Grupę KOFOLA S.A. na rynku rosyjskim to: Napoje niegazowane, które obejmują: napoje niegazowane HOOP Wody: woda Arctic Napoje niskoalkoholowe, które obejmują: napoje niskoalkoholowe HOOCH napoje niskoalkoholowe Dieviatka Ponadto działająca na rynku rosyjskim spółka Megapack sprzedaje usługę rozlewania napojów na zlecenie. Dotyczy to zarówno napojów niskoalkoholowych jak i napojów bezalkoholowych. Sezonowość i cykliczność działalności Grupy KOFOLA S.A. Zjawiska sezonowości związane z okresowymi wahaniami popytu i podaży mają pewne znaczenie w kształtowaniu ogólnych trendów sprzedaży Grupy KOFOLA S.A. Koncentracja sprzedaży napojów następuje w II oraz w III kwartale roku. Wynika to ze zwiększonej konsumpcji napojów w okresach wiosenno-letnich. W roku zakończonym 31 grudnia 2008 około 21% przychodów ze sprzedaży produktów i usług osiągnęliśmy w pierwszym kwartale, a odpowiednio w drugim, trzecim i czwartym kwartale osiągnęliśmy 29%, 27% i 23% całorocznych przychodów obejmujących również przychody Grupy HOOP S.A. do dnia połączenia. 16
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 4.3 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych 1.1.2009-30.9.2009 1.1.2008-30.9.2008 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (+) 79 165 53 850 Koszty świadczeń pracowniczych (+) 134 633 89 002 Zużycie materiałów i energii (+) 586 911 376 978 Usługi obce (+) 177 866 138 017 Podatki i opłaty (+) 7 319 5 779 Ubezpieczenia majątkowe i osobowe (+) 1 834 1 282 Koszty prac rozwojowych (+) 24 12 Pozostałe koszty, w tym: 23 925 12 566 - zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów (+/-) (1 098) (210) - zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności (+/-) 2 260 (138) - inne koszty działalności operacyjnej (+) 22 763 12 915 Razem koszty rodzajowe 1 011 677 677 487 Zmiana stanu produktów, produkcji w roku i rozliczeń międzyokresowych (+/-) (23 738) 3 720 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (-) (4 063) (1 255) Uzgodnienie kosztów rodzajowych z kosztami w układzie kalkulacyjnym 983 876 679 951 Koszty sprzedaży (+) 269 637 204 531 Koszty ogólnego zarządu (+) 66 974 40 705 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (+) 647 265 434 715 Łączne koszty sprzedanych produktów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 983 876 679 951 Koszty świadczeń pracowniczych 1.1.2009-30.9.2009 1.1.2008-30.9.2008 Koszty wynagrodzeń (+) 108 778 69 439 Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+) 25 959 19 563 Koszty przyszłych świadczeń (rezerw) z tytułu odpraw emerytalnych, nagród jubileuszowych i tym podobnych świadczeń pracowniczych (+/-) (104) - Razem koszty świadczeń pracowniczych 134 633 89 002 4.4 Przychody finansowe 1.1.2009-30.9.2009 1.1.2008-30.9.2008 Przychody z tytułu odsetek: - lokaty bankowe (+) 125 229 - należności (+) 1 917 36 Zyski z tytułu różnic kursowych (+) 90 3 715 Pozostałe przychody finansowe (+) 67 40 Przychody finansowe ogółem 2 199 4 020 4.5 Koszty finansowe 1.1.2009-30.9.2009 1.1.2008-30.9.2008 Koszty z tytułu odsetek: - z tytułu kredytów i leasingu finansowego (+) 17 324 17 301 Straty z tytułu różnic kursowych (+) 7 139 366 Pozostałe koszty finansowe (+) 777 610 Koszty finansowe ogółem 25 240 18 277 17
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 4.6 Zmiany w rezerwach oraz odpisach aktualizujących Należności Zapasy Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa finansowe Rezerwy Stan na 1.1.2009 23 378 9 721 22 188 499 800 41 684 Zwiększenia z tytułu utworzenia (+) 4 985 1 634 7 - - 5 837 Zmniejszenia z tytułu rozwiązania i (2 725) (2 732) (1 000) - - (4 845) wykorzystania(-) Stan na 30.9.2009 25 638 8 623 21 195 499 800 42 676 Zmiana wartości odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe na początek okresu sprawozdawczego w stosunku do danych publikowanych na 31.12.2008 roku wynika z faktu dokonania odpisów z tytułu obniżenia wartości składników majątku trwałego spółki zależnej HOOP Polska Sp. z o.o. w wyniku dokonania ostatecznego rozliczenia połączenia Grupy Kofola SPV Sp. z o.o. oraz HOOP S.A. Należności Zapasy Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa finansowe Rezerwy Stan na 1.7.2009 26 295 7 964 22 276 499 800 42 765 Zwiększenia z tytułu utworzenia (+) 952 1 323 - - - 1 247 Zmniejszenia z tytułu rozwiązania i (1 609) (664) (1 081) - - (1 336) wykorzystania(-) Stan na 30.9.2009 25 638 8 623 21 195 499 800 42 676 4.7 Dywidendy wypłacone i zadeklarowane do wypłaty 1.1.2009-30.9.2009 1.1.2008-30.9.2008 Zadeklarowane w okresie 16 750 - Dywidendy z akcji zwykłych: wypłacone w okresie - 4 738 Dywidendy zadeklarowane 16 750 - Kwota zadeklarowanej dywidendy prezentowana jest w niniejszym sprawozdaniu finansowym w pozycji pozostałe zobowiązania finansowe. Wypłata dywidendy za rok 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. uchwałą nr 28 z dnia 30 czerwca 2009 postanowiło wypłacić dywidendę z zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. uchwałą nr 28 z dnia 30 czerwca 2009 roku postanawiło zysk netto wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku, w wysokości 16 987 792,06 zł., podzielić w następujący sposób: kwotę 16 750 465,28 zł. przeznaczyć na wypłatę dywidendy, co daje 0,64 zł. na jedną akcję, kwotę 237 326,78 zł. przeznaczyć na kapitał zapasowy. Dzień dywidendy został ustalony na 30 września 2009 roku a dywidendę wypłacono zgodnie z uchwałą w dniu 30 października 2009 roku. W dywidendzie uczestniczyły akcje Spółki wszystkich serii (A,B,C,D,E,F,G). Kwota zadeklarowanej dywidendy w wysokości 16 750 tys. zł. prezentowana jest w krótkoterminowych zobowiązaniach w pozycji Pozostałe zobowiązania finansowe. W okresie sprawozdawczym KOFOLA S.A. otrzymała dywidendę ze spółki zależnej Megapack w wysokości 9 676 tys.zł. netto. W okresie sprawozdawczym Kofola Holding a.s. otrzymała dywidendę ze spółki zależnej Kofola a.s. (Słowacja) w wysokości 10 002 tys. zł. Powyższe przychody zostały wyeliminowane z przychodów finansowych Grupy w ramach korekt konsolidacyjnych. 18
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 m-cy kończący się 30 września 2009 sporządzone zgodnie z MSSF 4.8 Rzeczowe aktywa trwałe W okresie sprawozdawczym za dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2009 spółki Grupy KOFOLA S.A. poniosły nakłady na zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 85 662 tys.zł. Zrealizowane w tym okresie zadania inwestycyjne dotyczą przede wszystkim spółek należących do Grupy Kofola Holding a.s. Najważniejszym z tych zadań było dokończenie rozbudowy hali produkcyjno magazynowej w zakładzie Rajecká Lesná (Słowacja) oraz zakup opakowań KEG w Kofoli a.s. (Czechy). 4.9 Wartości niematerialne W okresie sprawozdawczym za dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2009 spółki Grupy KOFOLA S.A. poniosły nakłady na zwiększenie wartości niematerialnych w wysokości 5 586 tys.zł. Zrealizowane w tym okresie zadania inwestycyjne dotyczą przede wszystkim zakupu systemu informacyjnego SAP w spółce Kofola Holding a.s. 4.10 Aktywa (grupy aktywów) przeznaczone do sprzedaży Aktywa (Grupy aktywów) przeznaczone do sprzedaży obejmują składniki majątku przeznaczonej do zbycia spółki zależnej Maxpol Sp.z o.o.: Rzeczowe aktywa trwałe 9 368 Należności 4 256 Zapasy 5 124 Pozostałe aktywa 317 Razem 19 065 Zgodnie z MSSF 5 jednostka klasyfikuje składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, jeśli jego wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez jego dalsze wykorzystanie. Składniki majątku spółki zależnej Maxpol na dzień bilansowy były dostępne do natychmiastowej sprzedaży. Rozpoczęto realizacje istniejącego planu sprzedaży tych składników. W dniu 17 lipca 2009 roku zostały podpisane warunkowe umowy sprzedaży udziałów w spółce Maxpol. W dniu 31 sierpnia 2009 sąd rejestrowy właściwy dla spółki Maxpol sp. z o. o. dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Maxpol Sp. z o.o. Na dzień sporządzania niniejszego raportu trwa postępowanie przed UOKIK w sprawie uzyskania zgody na nabycie udziałów przez Lobo Sp. z o.o. oraz Mirex Sp. z o.o. Zobowiązania i rezerwy przeznaczonej do sprzedaży spółki Maxpol wynoszą 6 288 tys. zł. Zgodnie z szacunkami Zarządu Grupy cena ze sprzedaży spółki Maxpol pokryje wartość prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym aktywów netto związanych z tą Spółką. 4.11 Kredyty i pożyczki Łączne zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek wynosi na 30.09.2009 roku 354 786 tys. zł. i obniżyło się w porównaniu ze stanem z końca 2008 roku o kwotę 65 031 tys. zł. Największy wpływ na saldo zmian miało zaciągnięcie nowego kredytu przez Kofola a.s. (Słowacja) w wysokości 27 068 tys. zł., spłata kredytu obrotowego w wysokości 15 000 tys. zł. przez Kofola Sp.z o.o. oraz spłaty kredytów w rachunkach bieżących przez HOOP Sp.z o.o. w wysokości 52 207 tys. zł. Warunki umów kredytowych Spółki Grupy na mocy umów kredytowych zobligowane są do spełniania określonych wskaźników finansowych. W ocenie zarządu przejściowe trudności z dotrzymaniem poziomu niektórych z tych wskaźników nie stanowią zagrożenia dla zachowania płynności, szczególnie że wdrażane są działania mające na celu poprawę rentowności i efektywności zarządzania majątkiem obrotowym. Umowy kredytowe zakończone w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały odnowione na kolejne okresy. Zarząd czyni także starania mające na celu uzgodnienie z bankami kredytującymi przesunięcie terminów spłaty wybranych kredytów oraz uzgodnienie planu dojścia do poziomu wskaźników zapisanych w umowach kredytowych. 4.12 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami (grupami aktywów) zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami (Grupami aktywów) zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 6 288 tys. zł. stanowią zobowiązania i rezerwy przeznaczonej do sprzedaży spółki zależnej Maxpol. 19