INFORMACJA DODATKOWA 1. Raport kwartalny SA-Q 4/2006 został sporządzony dla emitenta Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach przy ul. P. Skargi 45/47 posiadającego Regon nr 471121807, NIP 731-10-07-350. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w szczególności w zakresie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych oraz ostrzegawczych znaków odblaskowych. Spółka jest zakładem pracy chronionej, korzysta z ulg i zwolnień wynikających z ustawy z dnia 27.08.97 o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000200472. Sprawozdanie finansowe obejmuje dane dotyczące Spółki. Sprawozdanie sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę, przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy i dłużej, nie są nam znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuowania przez spółkę działalności. 2. Do przeliczenia na EURO wybranych danych finansowych przyjęto zasady średniego kursu walut zgodnie z 89 ust 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19.10.2005 r. Zastosowano następujące kursy przeliczenia EURO: 2006 2005 - dla wartości wynikowych 3,8991 4,0233 PLN - dla wartości bilansowych 3,8312 3,8598 PLN 3. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za IV kwartał 2006. Sprawozdanie to jest sporządzone w oparciu o ustawę o rachunkowości. Aktywa i pasywa wycenione zostały według zasad określonych ustawą o rachunkowości, z tym, że: A. Do amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje stawki zgodnie z okresem ekonomicznej użyteczności. Nie ma różnic ustalonych rocznych stawek amortyzacyjnych z podatkowym wykazem stawek. B. Rozpoczęcie dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych następuje od m-ca następnego po przyjęciu tych środków, wartości i praw do używania. C. Akcje i udziały wycenia się w cenach nabycia z uwzględnieniem ewentualnej utraty wartości. D. Stany rozchody, objęte ewidencją ilościowo- wartościową materiałów, towarów wycenia się a) surowce i pozostałe materiały w średnioważonych cenach zakupu, b) towary w średnioważonych cenach zakupu, c) produkty wg stałych cen ewidencyjnych z rozliczeniem odchyleń od tych cen do kosztu wytworzenia, na dzień bilansowy wycenia się według zasad ostrożnej wyceny. W bieżącym roku obrotowym nie zmieniono zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.
4. Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów 30.09.06 Zwiększenia Zmniejszenia 31.12.06 odpisy aktualizujące należności 358 23 15 366 aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego 166 102-268 rezerw celu ich tworzenia z tyt. odroczonego pod.dochod. 189 7-196 z tyt. świad.emeryt.-rent. 107 - - 107 z tyt. wynagrodzeń 0 156-156 z tyt. urlopów 36 386-422 razem rezerwy 332 549-881 Na dzień 31 grudnia 2006 roku dokonano aktualizacji zapasów wyrobów wg zasad ostrożnej wyceny, odpis wyniósł 68,3 tys. zł. Dokonano również aktualizacji wartości materiałów o kwotę 49,0 tys. zł i towarów handlowych o kwotę 14,4 tys. zł. 5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W IV kwartale 2006 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 10.690 tys. zł. Ich wartość była niższa od wartości przychodów w analogicznym okresie ubiegłego roku o 412 tys. zł (czyli o 3,7%), była również niższa o 1.302 tys. zł (10,9%) od wartości przychodów III kwartału 2006 roku. Przychody ze sprzedaży uzyskane w okresie czterech kwartałów wyniosły łącznie 45.152 tys. zł i były wyższe od przychodów uzyskanych przez Spółkę w roku ubiegłym o 235 tys. zł (0,5%). Wynik z działalności operacyjnej za IV kwartał 2006 r. wyniósł -589 tys. zł i był niższy od wyniku za analogiczny okres roku ubiegłego o 972 tys. zł, był również niższy od wyniku z działalności operacyjnej za III kwartał 2006 roku o 1.561 tys. zł. W 2006 roku Spółka wypracowała wynik z działalności operacyjnej w wysokości 2.513 tys. zł, niższy od wyniku za rok ubiegły o 1.092 tys. zł (30%). Wynik netto za IV kwartał 2006 r. wyniósł -482 tys. zł i był niższy od wyniku za analogiczny okres roku ubiegłego o 339 tys. zł, był również niższy od wyniku uzyskanego w III kwartale 2006 roku o 1.310 tys. zł. Zysk netto wygenerowany w 2006 r. wyniósł 2.024 tys. zł i był niższy od wyniku netto za 12 miesięcy roku ubiegłego o 602 tys. zł (blisko 23%). Aktywa i pasywa spółki na dzień 31 grudnia 2006 r. osiągnęły wartość 33.364 tys. zł i były niższe od wartości na dzień 30 września 2006 r. o 240 tys. zł (0,7%), natomiast od wartości na dzień 31 grudnia 2006 r. były niższe o 716 tys. zł (2,1%). Wykaz ważniejszych zdarzeń, o których Spółka informowała w formie raportów bieżących, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego: - podpisanie listu intencyjnego z Boryszew SA (raport 12/2007) - terminy przekazywania raportów okresowych (raport 11/2007) - informacja o zmianie zamiarów co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów przez NFI MIDAS SA (raport 10/2007) - ujawnienie stanu posiadania akcji Spółki przez Pana Dariusza Orłowskiego (raport 9/2007)
- zmiana praw z akcji imiennych (raport 8/2007) - nabycie znaczącego pakietu akcji przez NFI MIDAS S.A. (raport 7/2007) - informacja uzyskana w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (raport 6/2007) - zawarcie porozumienia pomiędzy NFI MIDAS S.A. a SUWARY S.A. (raport 5/2007) - zmiany we władzach Spółki (raport 4/2007) - zbycie znaczącego pakietu akcji przez Panią Edytę Żmudzin (raport 3/2007) - zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki przez Pana Henryka Owczarka i Panią Irenę Traczyk- Owczarek (raport 2/2007) - wyniki wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji SUWARY SA (raport 1/2007) - informacja uzyskana w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (raport 26/2006) - stanowisko Zarządu dotyczące ogłoszonego wezwania (raporty 24 i 25/2006) - rozwiązanie umowy opcji sprzedaży akcji z dnia 21.06.2004 r. (raport 23/2006) - zawarcie umowy warunkowej (raport 22/2006) - rozwiązanie Porozumienia Akcjonariuszy (raport 21/2006) - zawiadomienie Porozumienia Akcjonariuszy (raport 20/2006) - zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki przez Pana Tadeusza Koniecznego (raport 19/2006) 6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; Do podstawowych czynników, które w sposób bezpośredni wpływają na osiągnięte wyniki finansowe Spółki należą: kształtowanie się cen ropy naftowej, cen tworzyw sztucznych jak również kształtowanie się kursów walut w tym przede wszystkim EURO. Tworzywa sztuczne są największą pozycją materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym, wahania ich cen, jak i kształtowanie się kursów walut (tworzywa sztuczne w znacznej części są importowane a ich ceny ustalane w EURO) w bezpośredni sposób wpływają na osiągnięte wyniki i rentowność sprzedaży. Tworzywa sztuczne otrzymywane są w wyniku procesu przetwarzania ropy naftowej, co skutkuje silnym uzależnieniem ich cen od cen ropy. Wahania cen ropy naftowej, wywołane np. przez zmianę sytuacji politycznej na świecie są trudne do przewidzenia i często w znaczny sposób wpływają na wyniki osiągane przez Spółkę. 7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie; Działalność SUWARY S.A. nie wykazuje istotnej sezonowości lub cykliczności. 8. Informacje dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych; W IV kwartale 2006 roku SUWARY S.A. nie przeprowadzała emisji, wykupu ani spłaty dłużnych czy kapitałowych papierów wartościowych oraz nie osiągnęła wpływów ani nie poniosła kosztów z tego tytułu. 9. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane; Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 29 czerwca 2006 roku postanowiło przeznaczyć 1.384.521,60 zł z zysku wypracowanego w 2005 roku na dywidendę (w przeliczeniu na jedną akcję wysokość dywidendy wynosi 1,65 zł). Zarząd SUWARY S.A. do chwili przekazania powyższego raportu kwartalnego nie deklarował wypłacenia dywidendy za rok obrotowy 2006.
10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Zmiany we władzach Spółki W dniu 3.01.2007 r. miały miejsce następujące zmiany w organach Spółki: - członkowie Rady Nadzorczej Irena Traczyk-Owczarek oraz Marcin Raszka złożyli rezygnację z dniem 3.01.2007 r. - Rada Nadzorcza dokooptowała w miejsce rezygnujących członków Rady dwóch nowych członków Rady Nadzorczej w osobach Waldemara Zwierza oraz Mirosława Połecia. - wszyscy członkowie Zarządu w osobach Henryka Owczarka, Macieja Mroza oraz Krzysztofa Biskupskiego złożyli rezygnacje z dniem 3.01.2007 r., - Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o oddelegowaniu do czasowego wykonywania czynności członków zarządu członków Rady Nadzorczej Waldemara Zwierza oraz Mirosława Połecia z dniem 3.01.2007 r. Podpisanie listu intencyjnego z Boryszew S.A. Suwary Spółka Akcyjna podpisała w dniu 26 stycznia 2007 r. list intencyjny ze spółką Boryszew S.A. (Boryszew S.A. i Suwary S.A. dalej nazywane są jako Strony ). Zgodnie z treścią listu, mając na uwadze komplementarny charakter działalności prowadzonej przez Suwary S.A. oraz Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie, Strony zgodnie deklarują wolę podjęcia działań zmierzających do włączenia Oddziału Boryszew do Spółki Suwary S.A. i prowadzenia dalszej działalności w ramach jednego organizmu gospodarczego. Celem strategicznym połączenia jest zbudowanie podmiotu o silnych fundamentach, zdolnego do dalszego intensywnego rozwoju w ramach branży przetwórstwa tworzyw sztucznych. Dzięki połączeniu Strony oczekują zwiększenia efektywności prowadzonej działalności poprzez uwolnienie synergii na poziomie operacyjnym (zakupy, inwestycje, usługi obce, sprzedaż) oraz osiągnięcie korzyści w zarządzaniu (jednolite zarządzanie strategiczne, wspólne funkcje centralne, redukcje kosztów). Nadrzędną przesłanką planowanej transakcji jest maksymalizacja wartości prowadzonego biznesu z punktu widzenia akcjonariuszy. Strony niezwłocznie podejmą działania zmierzające do wyznaczenia najbardziej efektywnej ścieżki osiągnięcia deklarowanych zamierzeń. Po dokonaniu stosownych analiz prawno-ekonomicznych Zarządy obu Spółek przedstawią akcjonariuszom szczegółowe informacje na temat planowanej transakcji oraz zwrócą się do organów statutowych o wyrażenie zgody na jej przeprowadzenie. 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 2006-12-31 2006-09-30 2005-12-31 Należności warunkowe 0 0 0 Zobowiązania warunkowe 0 0 0 Inne (z tytułu) 10 825 9 081 8 293 weksle in blanco własne 3 646 3 807 6 029 hipoteka kaucyjna 4 335 4 335 1 200 zastaw rejestrowy na śr.trwałych 2 844 939 1 064 Pozycje pozabilansowe, razem 10 825 9 081 8 293
12. Zestawienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Dane za rok 2005 zostały zaprezentowane na podstawie raportów SA-R 2005 i SA-Q 3/2006. W danych na dzień 31.12.2005 roku w stosunku do wcześniej publikowanych raportów nie występują różnice.