GRUPA KAPITAŁOWA BUDOPOL WROCŁAW S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU WRAZ Z OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA MARZEC 2013
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS)... 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW pieniężnych... 8 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 10... 11 1. Informacje ogólne... 11 2. Opis Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A.... 11 3. Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki... 14 4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego... 15 5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach... 15 5.1. Profesjonalny osąd... 15 5.2. Niepewność szacunków... 15 6. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 17 6.1. Analiza płynności... 18 6.2. Oświadczenie o zgodności... 19 6.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdań finansowych... 19 7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korekty błędów, zmiany w stosunku do opublikowanych danych. 19 8. Nowe standardy i interpretacje, które nie weszły jeszcze w życie... 20 9. Korekta błędu... 22 10. Sezonowość... 23 11. Istotne zasady (polityka) rachunkowości... 23 12. Zasady prezentacji wybranych danych w walutach obcych... 29 13. Przychody... 29 14. Informacje dotyczące segmentów działalności... 30 15. Przychody i koszty... 31 15.1. Pozostałe przychody operacyjne... 31 15.2. Pozostałe koszty operacyjne... 31 15.3. Przychody finansowe... 31 15.4. Koszty finansowe... 32 15.5. Koszty według rodzajów... 32 15.6. Koszty świadczeń pracowniczych... 33 16. Podatek dochodowy... 33 16.1. Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat... 33 16.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej... 34 16.3. Odroczony podatek dochodowy... 34 17. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS... 35 18. Zysk przypadający na akcję... 35 19. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty... 36 20. Rzeczowe aktywa trwałe... 36 21. Nieruchomości inwestycyjne... 37 22. Wartości niematerialne... 39 23. Wartości firmy z konsolidacji... 40 24. Połączenia jednostek gospodarczych, nabycia aktywów o znaczącej wartości i nabycia udziałów mniejszości 40 25. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży... 41 2/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku 26. Inwestycje długoterminowe... 42 27. Świadczenia pracownicze... 42 27.1. Płatności w formie akcji... 42 27.2. Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia... 43 27.3. Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy... 43 28. Zapasy... 44 29. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności... 44 30. Rozliczenia międzyokresowe kosztów... 45 31. Inwestycje krótkoterminowe... 45 32. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty... 46 33. Umowy o budowę... 46 34. Kapitały podstawowe i kapitały zapasowe / rezerwowe... 46 34.1. Kapitał podstawowy... 46 34.2. Kapitał zapasowy... 49 34.3. Kapitały rezerwowe... 49 34.4. Niepodzielony wynik finansowy oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy... 49 35. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki oraz papiery dłużne... 50 35.1. Oprocentowane kredyty i pożyczki... 50 35.2. Nabyte papiery dłużne... 52 35.3. Udzielone pożyczki... 53 36. Rezerwy... 53 36.1. Zmiana stanu rezerw... 53 36.2. Rezerwa na naprawy gwarancyjne... 53 36.3. Pozostałe rezerwy... 54 37. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)... 54 38. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe... 55 38.1. Sprawy sądowe... 55 38.2. Rozliczenia podatkowe... 57 39. Wartość godziwa instrumentów finansowych... 57 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi... 59 40.1. Jednostka dominująca całej Grupy... 60 40.2. Podmiot o znaczącym wpływie na Grupę... 60 40.3. Jednostka współkontrolowana... 60 40.4. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi... 60 40.5. Pożyczki udzielone członkom zarządu... 60 40.6. Inne transakcje z udziałem członków zarządu... 60 40.7. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy... 61 41. Struktura zatrudnienia... 61 42. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym... 61 43. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego... 62 Załącznik nr 1 Długoterminowe usługi o roboty budowlane.... 63 3/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Działalność kontynuowana za 12 miesięcy za 12 miesięcy kończących się kończących się (przekształcone) 31.12.2012 31.12.2011 Przychody ze sprzedaży ogółem 102 337 515,11 159 998 172,64 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 102 329 665,35 159 998 172,64 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 7 849,76 - Koszt własny sprzedaży 102 303 789,19 150 716 146,95 Koszt własny sprzedanych produktów 102 296 168,06 150 716 146,95 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów 7 621,13 - Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 33 725,92 9 282 025,69 Koszty sprzedaży 0,00 - Koszty ogólnego zarządu 6 374 399,45 6 282 844,01 Zysk (strata) ze sprzedaży -6 340 673,53 2 999 181,68 Pozostałe przychody operacyjne 3 225 049,72 4 329 056,75 Pozostałe koszty operacyjne 18 642 501,76 940 658,93 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -21 758 125,57 6 387 579,50 Przychody finansowe 4 095 714,88 4 967 246,88 Koszty finansowe 31 328 492,20 858 601,01 Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 0,00 - Udziały w zyskach (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności 0,00 30 796,16 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -48 990 902,89 10 527 021,53 Podatek dochodowy -1 957 364,00 934 176,00 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -47 033 538,89 9 592 845,53 Działalność zaniechana Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0,00 - Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy -47 033 538,89 9 592 845,53 przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej -47 033 538,89 9 592 845,53 Akcjonariuszom mniejszościowym Zysk (strata) netto na 1 akcję -0,90 0,18 Podstawa wyliczenia -47 033 538,89 9 592 845,53 Liczba akcji (w szt.) 52 000 000,00 52 000 000,00 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 63 stanowią jego integralną część 4/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku okres 12 miesięcy kończących się 31.12.2012 okres 12 miesięcy kończących się 31.12.2011 (przekształcone) Zysk/(strata) netto za okres -47 033 538,89 9 592 845,53 Inne całkowite dochody - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Zabezpieczenia przepływów pieniężnych - - Zyski (straty) aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń - - emerytalnych Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych - - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody netto - - CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES -47 033 538,89 9 592 845,53 Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej -47 033 538,89 9 592 845,53 Akcjonariuszom mniejszościowym - - do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 63 stanowią jego integralną część 5/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) na dzień 31 grudnia 2012 roku AKTYWA 31.12.2012 31.12.2011 (przekształcony) Aktywa trwałe 65 745 418,73 28 137 446,23 Rzeczowe aktywa trwałe 4 694 857,88 4 905 008,37 Wartości niematerialne 178 429,95 213 530,31 Wartość firmy - 467 324,84 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych - - Nieruchomości inwestycyjne 58 215 016,25 13 595 376,20 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Inne inwestycje długoterminowe 2 157 284,65 8 542 732,51 Należności długoterminowe - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 499 830,00 413 474,00 Aktywa obrotowe 36 639 257,55 96 243 730,35 Zapasy 1 034 351,29 568 549,78 Należności z tytułu dostaw i usług 18 669 648,17 25 448 543,69 Należności z tytułu podatku dochodowego - - Należności krótkoterminowe inne 2 737 926,00 3 072 442,16 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 238 132,50 4 477 266,58 Inwestycje krótkoterminowe 12 864 353,15 61 447 303,84 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 94 846,44 1 229 624,30 Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - SUMA AKTYWÓW 102 384 676,28 124 381 176,58 PASYWA Kapitał własny ogółem 19 376 302,15 66 347 282,06 Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 19 376 302,15 66 347 282,06 Kapitał akcyjny 52 000 000,00 52 000 000,00 Kapitał zapasowy 9 673 115,98 2 997 753,38 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny - - Pozostałe kapitały rezerwowe 437 754,30 375 195,32 Pozostałe kapitały (aktualizacja wartości udziałów) - - Zyski zatrzymane / niepokryte straty 4 298 970,76 1 381 487,83 Zysk (strata) netto -47 033 538,89 9 592 845,53 Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych - - Zobowiązania długoterminowe 29 284 260,93 3 998 680,22 Kredyty i pożyczki 29 284 260,93 3 998 680,22 Zobowiązania długoterminowe inne - - Rezerwy długoterminowe 888 106,00 2 839 935,00 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 63 stanowią jego integralną część 6/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 863 310,00 2 814 957,00 Rezerwa na świadczenia pracownicze 24 796,00 24 978,00 Rezerwy na zobowiązania - - Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe - - Zobowiązania krótkoterminowe 42 743 856,84 42 111 404,58 Kredyty i pożyczki 14 321 901,74 13 862 194,84 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 25 849 716,33 27 093 912,71 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 21 704,00 35 145,00 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - Zobowiązania krótkoterminowe inne 2 550 534,77 1 120 152,03 Rezerwy krótkoterminowe 4 774 030,36 1 203 007,72 Rezerwa na świadczenia pracownicze 251 836,36 28 385,09 Rezerwy na zobowiązania 4 522 194,00 1 174 622,63 Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe 5 318 120,00 7 880 867,00 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - SUMA PASYWÓW 102 384 676,28 124 381 176,58 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 63 stanowią jego integralną część 7/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku za 12 miesięcy kończących się za 12 miesięcy kończących się 31.12.2012 31.12.2011 (przekształcony) Zysk (strata) netto -47 033 538,89 9 592 845,53 Podatek dochodowy, w tym: -1 957 364,00 934 176,00 Podatek dochodowy bieżący 80 639,00 112 639,00 Podatek dochodowy odroczony -2 038 003,00 821 537,00 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem -48 990 902,89 10 527 021,53 Korekty: 44 773 007,96-4 414 181,55 Udział w zyskach (stratach) udziałowców mniejszościowych - - Amortyzacja 725 980,87 595 617,27 Odsetki -150 693,05-2 090 256,21 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 18 678,95 11 664,19 Zmiana stanu należności 10 336 768,44 5 393 564,24 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -368 321,79-915 415,11 Zmiana stanu rezerw 3 570 840,64 332 759,45 Zmiana stanu zapasów -465 801,51 59 989,51 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 801 329,01-1 424 475,01 Inne korekty 30 398 306,40-6 291 260,88 (Zapłacony) zwrócony podatek dochodowy -94 080,00-86 369,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 217 894,93 6 112 839,98 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA I. Wpływy 33 457 658,05 13 940 281,37 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 26 691,61 4 500,00 Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości - - Wpływy ze sprzedaży jednostek powiązanych - - Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych - - Wpływy ze sprzedaży papierów wartościowych - - Wpływy z tytułu spłaty pożyczek 933 000,00 415 000,00 Wpływy z tytułu spłaty odsetek 5 854 806,07 2 792 718,74 Inne wpływy inwestycyjne 26 643 160,37 10 728 062,63 II. Wydatki 22 835 573,35 28 857 176,75 Wydatki na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne 504 040,39 1 088 273,53 Wydatki na inwestycje w nieruchomości 795 969,35 90 000,00 Wydatki na nabycie podmiotów powiązanych - 7 767 730,69 Wydatki na nabycie papierów wartościowych - - Wydatki na udzielone pożyczki 353 000,00 - Inne wydatki inwestycyjne 21 182 563,61 19 911 172,53 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 10 622 084,70-14 916 895,38 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA I. Wpływy 2 127 639,22 9 447 471,10 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 63 stanowią jego integralną część 8/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Wpływy z emisji akcji - - Wpływy z udzielonych kredytów, pożyczek 2 127 639,22 9 447 471,10 Wpływy z odsetek - - Inne wpływy -w tym: emisja dłużnych papierów wartościowych - - II. Wydatki 9 666 606,85 1 123 395,21 Wydatki z tytułu kredytów / pożyczek 8 137 640,31 420 932,68 Wydatki z tytułu odsetek 1 528 966,54 702 462,53 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego - - Inne wydatki finansowe - - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 538 967,63 8 324 075,89 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -1 134 777,86-479 979,51 Środki pieniężne na początek okresu 1 229 624,30 1 709 603,81 Środki pieniężne na koniec okresu 94 846,44 1 229 624,30 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 63 stanowią jego integralną część 9/63
GRUPA KAPITALOWA BUDOPOL WROCŁAWS.A Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Wynik netto Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Kapitał mniejszości Kapitał własny Stan na 01.01.2012 52 000 000,00 187 571,27-375 195,32-4 191 669,94 10 686 380,99 67 440 817,52-67 440 817,52 - korekty błędów - 2 810 182,11 - - - -2 810 182,11-1 093 535,46-1 093 535,46 - -1 093 535,46 - zmiana polityki rachunkowości - - - - - - - - - - Stan na 01.01.2012, po korektach 52 000 000,00 2 997 753,38-375 195,32-1 381 487,83 9 592 845,53 66 347 282,06-66 347 282,06 Zysk strata za okres - - - - - - -47 033 538,89-47 033 538,89 - -47 033 538,89 w tym: dywidenda - - - - - - - - - - Inne całkowite dochody - - - - - - - - - - Całkowite dochody za okres ogółem: - - - - - - -47 033 538,89-47 033 538,89 - -47 033 538,89 Podział wyniku finansowego - 6 675 362,60 - - - 2 917 482,93-9 592 845,53 - - - Transakcje płatności w formie akcji - - - 62 558,98 - - - 62 558,98-62 558,98 Emisja akcji - - - - - - - - - - Razem zmiany w okresie - 6 675 362,60-62 558,98-2 917 482,93-56 626 384,42-46 970 979,91 - -46 970 979,91 Stan na 31.12.2012 52 000 000,00 9 673 115,98-437 754,30-4 298 970,76-47 033 538,89 19 376 302,15-19 376 302,15 Stan na 01.01.2011 52 000 000,00 - - 185 460,27 - -1 604 302,14 5 983 543,35 56 564 701,48-56 564 701,48 - korekty błędów - - - - - - - - - - - zmiana polityki rachunkowości - - - - - Stan na 01.01.2011 po korektach 52 000 000,00 - - 185 460,27 - -1 604 302,14 5 983 543,35 56 564 701,48-56 564 701,48 Zysk strata za okres - - - - - - 9 592 845,53 9 592 845,53-9 592 845,53 w tym: dywidenda - - - - - - - - - - Inne całkowite dochody - - - - - - - - - - Całkowite dochody za okres ogółem: - - - - - - 9 592 845,53 9 592 845,53-9 592 845,53 Podział wyniku finansowego - 2 997 753,38 - - - 2 985 789,97-5 983 543,35 - - - Transakcje płatności w formie akcji - - - 189 735,05 - - - 189 735,05-189 735,05 Emisja akcji - - - - - - - - - - Razem zmiany w okresie - 2 997 753,38-189 735,05-2 985 789,97 3 609 302,18 9 782 580,58-9 782 580,58 Stan na 31.12.2011 (przekształcony) 52 000 000,00 2 997 753,38 0,00 375 195,32-1 381 487,83 9 592 845,53 66 347 282,06-66 347 282,06 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 63 stanowią jego integralną część 10/63
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa BUDOPOL WROCŁAW S.A. ( Grupa ) składa się z BUDOPOL WROCŁAW S.A. ( jednostka dominująca, Spółka ) i jej jednostek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2012 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2011 roku. BUDOPOL WROCŁAW S.A. zawiązana została aktem notarialnym (Repertorium A nr 9117/94) w dniu 17 listopada 1994 roku. Następnie Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z 3 stycznia 1995 r. dokonał wpisu do rejestru handlowego Spółki Akcyjnej BUDOPOL - WROCŁAW S.A. (Sygn. akt NS Rej H5 139 Dział B). Aktem Notarialnym (Repertorium 843/96) w dniu 31 stycznia 1996 r. zawarta została umowa sprzedaży P.B.O.U.P BUDOPOL - WROCŁAW, a następnie w tym samym dniu likwidator przekazał Prezesowi Spółki BUDOPOL - WROCŁAW S.A. wszystkie agendy uprzednio zlikwidowanego a kupionego przez Spółkę przedsiębiorstwa w/g stanu na 1 listopada 1995 r. Założycielami Spółki byli : MOSTOSTAL - EXPORT S.A. oraz 159 osób fizycznych będących w chwili założenia Spółki pracownikami P.B.O.U.P. BUDOPOL - WROCŁAW. Założyciele objęli odpowiednio 75% i 25% kapitału akcyjnego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. BUDOPOL WROCŁAW S.A. od 01.11.1995 roku prowadzi działalność gospodarczą jako spółka akcyjna. BUDOPOL WROCŁAW S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000093832. Nadany numer statystyczny REGON 930423002. Spółka została powołana zgodnie z KRS na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki są roboty budowlano montażowe oraz działalność holdingowa. Spółki zależne w Grupie Kapitałowej prowadzą działalność polegającą na świadczeniu usług budowlanych, drogowych oraz wynajmie nieruchomości. Grupa jest ponadto członkiem Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Pozycję dominującą w tej Grupie zajmuje spółka GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy, ul. Rynek 28, któremu podlega Emitent. 2. Opis Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa Kapitałowa BUDOPOL WROCŁAW S.A. składa się z następujących jednostek: Podmiot dominujący BUDOPOL WROCŁAW S.A. 6 podmiotów zależnych Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Lp Nazwa Spółki Siedziba Przedmiot działalności Procentowy udział Grupy w kapitale na dzień 31.12.2012 Metoda konsolidacji 1. Budopol GW Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław działalność budowlana 100% pełna 2. Budopol GW. Sp. z o.o. Wrocław zarządzanie działalnością operacyjną jako 100% pełna komplementariusz 3. Zebud Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław działalność drogowa 100% pełna S.K.A. 4. Budopol Racławicka Sp. z o.o. Wrocław wynajem nieruchomości 100% pełna 5. Budopol GW Sp. z o.o. GRI S.K.A. Wrocław działalność budowlana 100% pełna 6. Gant PMR Sp. z o.o. Rynek S.K.A. Wrocław wynajem nieruchomości 100% pełna* 7. Budopol FIZ Kraków Zarządzanie holdingami 100% pełna *) do 11.03.2012 konsolidacja metodą praw własności od 12.03.2012 konsolidacja metodą pełną 11/63
Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2012 do 31.12.2012 roku W okresie od 1.01.2012 do 31.12.2012 roku zmieniła się struktura organizacyjna Grupy na skutek nabycia kontroli w spółce GANT PMR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. W dniu 29 grudnia 2011 roku Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty nabył od GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 2 400 000 nieuprzywilejowanych, imiennych akcji serii A o wartości 1 zł każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki GANT PMR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. za cenę 7 767,7 tys. zł. Nabycie udziałów zostało potraktowane jako nabycie nie dające kontroli. Na dzień 31.12.2012 roku udziały zostały wycenione metodą praw własności. W dniu 5 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT PMR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęło uchwałę nr 2 w przedmiocie zmiany dotychczasowego brzmienia 17 statutu spółki z dnia 15 grudnia 2008 roku. Zmiana obejmuje przyznanie na rzecz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki kompetencji w sprawach najistotniejszych związanych z funkcjonowaniem spółki. Wprowadzono ograniczenia dla komplementariusza w prowadzeniu i reprezentowaniu spółki w relacjach wewnętrznych jak i zewnętrznych, w tym w zakresie zasad gospodarowania składnikami majątku spółki. W dniu 12 marca 2012 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie w sprawie wpisu ww. zmian statutu spółki GANT PMR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. Zmiany wprowadzone do statutu spółki GANT PMR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A.: kompetencje w sprawach najistotniejszych związanych z funkcjonowaniem spółki, zastrzeżone zostały wyłącznie dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki, a w konsekwencji jedynego akcjonariusza spółki, jakim jest Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, komplementariusz spółki ma prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, niemniej jednak ze względu na fakt, że nie posiada żadnych akcji spółki, nie ma on prawa głosu, W wyniku wprowadzonych zmian BUDOPOL WROCŁAW S.A. posiada, pośrednio przez Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, 100% praw głosów w spółce i tym samym sprawuje kontrolę nad spółką GANT PMR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. Pozostałe zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Budopol Wrocław S.A. Podwyższenie kapitału w spółkach zależnych W dniu w dniu 31 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki BUDOPOL GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GRI S.K.A działając na podstawie art. 431 k.s.h., a także na podstawie postanowień 10 Statutu Spółki podjęło Uchwałę nr 2 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50 tys. zł do kwoty 1.050 tys. zł tj. o kwotę 1.000 tys. zł, poprzez emisję 100.000 akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 10,00 zł każda i cenie emisyjnej 10,00 zł. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 17.09.2012 r. spółka BUDOPOL GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GRI S.K.A otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 11.09.2012 r. o rejestracji podwyższenia kapitałowego spółki. W dniu w dniu 31 maja 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki ZEBUD BUDOPOL GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. działając na podstawie art. 431 k.s.h., a także na podstawie postanowień 10 Statutu Spółki podjęło Uchwałę nr 2 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 100 tys. zł do kwoty 1.100 tys. zł, tj. o kwotę 1.000,00 tys.zł, poprzez emisję 100.000 akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 10,00 zł każda i cenie emisyjnej 10,00 zł każda, o numerach od 1 do 100.000, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 19.07.2012 r. Spółka ZEBUD BUDOPOL GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 12.07.2012 r. o rejestracji podwyższenia kapitałowego spółki. 12/63
Przekształcenie spółki Budopol Racławicka Sp. z o.o. w spółkę komandytowo akcyjną W dniu 26 czerwca 2012 roku Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. podjął uchwałę w prawie wyrażenia aprobaty w przedmiocie rozpoczęcia czynności przygotowawczych do przekształcenia spółki Budopol Racławicka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Racławicka 15/19, 53-149 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000207296 w spółkę komandytowo-akcyjną oraz przyjęcia harmonogramu działań w tym zakresie. W dniu 13 sierpnia 2012 Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, jako główny udziałowiec w spółce Budopol Racławicka Sp. z o. o złożył pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na rozpoczęcie czynności przygotowawczych do przekształcenia spółki Budopol Racławicka Sp. z o. o w spółkę komandytowo akcyjną. W dniu 13 sierpnia 2012 roku Zarząd Spółki Budopol Racławicka Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu złożył wniosek do Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wyznaczenia biegłego do zbadania planu przekształcenia i sprawozdania do celów przekształcenia spółki Budopol Racławicka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo akcyjną. W dniu 20 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Budopol Racławicka Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podjęcia decyzji rozpoczęciu procedury przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną. Postanowieniem Sądu z dnia 22.08.2012 r. wyznaczony został biegły rewident w osobie Pani Alicji Góreckiej (upr. nr 6886), która przeprowadziła badanie planu przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządziła szczegółową opinię w przedmiocie przekształcenia spółki. Zgodnie ze sporządzonym przez Zarząd Budopol Racławicka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu planem przekształcenia z dnia 31 sierpnia 2012 r. założono przekształcenie spółki Budopol Racławicka Sp. z o.o. [Spółka Przekształcana] w spółkę komandytowo - akcyjną, pod firmą GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka Spółka komandytowo akcyjna [Spółka Przekształcona]. Przyjęto, że jeden wspólnik Spółki Przekształcanej - GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu zostanie w Spółce Przekształconej komplementariuszem, natomiast pozostali wspólnicy Spółki Przekształcanej zostaną akcjonariuszami Spółki Przekształconej. Akcje Spółki Przekształconej zostaną objęte w następujący sposób: a) Wspólnik Spółki Przekształcanej Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie obejmie 73 % akcji w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej. b) Wspólnik Spółki Przekształcanej Budopol-Wrocław Spółka akcyjna we Wrocławiu obejmie 27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej. Założono, że kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie wynosił 50 tys. złotych i zostanie podzielony na 50.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 złoty każda. Wskazano, że akcje w Spółce Przekształconej będą akcjami imiennymi, nieuprzywilejowanymi. W dniu 31 sierpnia 2012 r. Spółka GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu nabyła od Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie jeden udział w spółce Budopol Racławicka Sp. z o.o., dający prawo wykonywania jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółce Budopol Racławicka Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł, za cenę wynoszącą 16 195,00 zł. Transakcja stanowiła element procesu przekształcenia spółki Budopol Racławicka Sp. z o.o. w spółkę komandytowo akcyjną ( GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka spółka komandytowo-akcyjna). Zgodnie z planem przekształcenia spółki Budopol Racławicka Sp. z o.o. z dnia 31.08.2012 r. GANT ZN Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jako wspólnik spółki przekształcanej został w spółce przekształconej komplementariuszem. GANT ZN Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Określono, że wspólnik - GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu wkład do Spółki Przekształconej pokryje swoim udziałem w majątku Spółki Przekształcanej, natomiast wspólnikowi - GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu nie zostaną przyznane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej. Zdarzenia po dniu 31 grudnia 2012 roku Z dniem 31.01.2013 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, spółka dotychczas działająca pod nazwą Budopol Racławicka Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru 13/63
Sądowego pod numerem KRS: 0000207296, NIP: 899-250-41-03, REGON: 932997090, uległa przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną pod nazwą GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka spółka komandytowo-akcyjna. W związku z tym została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nowym numerem KRS: 0000447761. Spółka komandytowo-akcyjna może używać skrótu GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka s.k.a. Powyższe przekształcenie nastąpiło na mocy art. 551 Kodeksu spółek handlowych, ze skutkami przewidzianymi w szczególności w art. 553 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółce przekształconej, tj. GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka spółka komandytowo-akcyjna przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, tj. Budopol-Racławicka Sp. z o.o. Jednocześnie wpis spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego skutkuje wykreśleniem z urzędu z tego rejestru spółki Budopol-Racławicka Sp. z o.o. o numerze KRS: 0000207296. Przekształcenie Budopol-Racławicka Sp. z o.o. w GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka spółka komandytowo-akcyjna nie powoduje zmiany numeru NIP oraz numeru REGON spółki, tj. następuje przejście dotychczasowego numeru NIP: 899-250-41-03 oraz numeru REGON: 932997090 na spółkę komandytowo-akcyjną. Nadto przekształcenie nie powoduje żadnych zmian w stosunkach z kontrahentami. Spółka GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka s.k.a. stała się z mocy prawa stroną wszelkich umów, porozumień i innych stosunków, które wiązały dotychczas Budopol-Racławicka Sp. z o.o. Podmiotem upoważnionym do reprezentacji spółki GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Budopol - Racławicka s.k.a. jest samodzielnie jej komplementariusz, którym jest osoba prawna, tj. GANT ZN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370965, REGON: 0214031980, NIP: 8971768110. W dniu 01.03.2013 r. spółka Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą we Wrocławiu złożyła do Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu (raport bieżący nr 4/2013 z dnia 01.03.2013 r.). Do chwili sporządzenia niniejszego raportu sąd nie wydał postanowienia w sprawie ww. wniosku. Wartość udziałów (akcji) żadnego z podmiotów zależnych, należących do Grupy Kapitałowej, nie jest objęta odpisem aktualizującym w sprawozdaniu podmiotu dominującego. 3. Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2012 roku przedstawia się następująco: Karol Antkowiak Prezes Zarządu Andrzej Kostrzewa Wiceprezes Zarządu Marzanna Adamska Członek Zarządu Na dzień 31 grudnia 2012 roku Zarząd składał się z trzech osób. Zmiany w roku bilansowym: W dniu 20 lipca 2012 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie Prezesa Zarządu Mirosława Motyki o rezygnacji z przyczyn osobistych z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu z dniem 31 sierpnia 2012 r.(raport bieżący nr 17/2012 z dnia 20.07.2012 r.) W dniu 23.07.2012 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. podjęła uchwałę w sprawie oddelegowania członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Lecha Pińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BUDOPOL WROCŁAW S.A. na okres trzech miesięcy począwszy od dnia 01.09.2012 r. (raport bieżący nr 18/2012 z dnia 24.07.2012 r.) W dniu 14.09.2012 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. podjęła uchwały w sprawie odwołania Pana Lecha Pińskiego z delegowania go do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki i powołania na funkcję Prezesa Zarządu BUDOPOL WROCŁAW S.A. Pana Karola Antkowiaka (raport bieżący nr 21/2012 z dnia 15.09.2012 r.). Na dzień 20 marca 2013 roku skład Zarządu nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 roku przedstawia się następująco: 14/63
Janusz Konopka Luiza Berg Henryk Jukowski Mirosław Kadłubowski Adam Michalski Lech Piński Zmiany w roku bilansowym: W dniu 19.06.2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Walasa i powołało na członka Rady Nadzorczej Pana Lecha Pińskiego (raport bieżący nr 15/2012 z dnia 20.06.2012 r.) Na dzień 31 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu osób. Zdarzenia po dniu 31 grudnia 2012 roku W dniu 1 marca 2013 roku Pan Mirosław Kadłubowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. (raport bieżący nr 3/2013) W dniu 19 marca 2013 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady nadzorczej złożył Pan Lech Piński. Na dzień 20 marca 2013 roku Rada Nadzorcza składała się z czterech osób. 4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 20 marca 2013 roku. 5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 5.1. Profesjonalny osąd W okresie 12 miesięcy 2012 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zagadnień, wobec których zastosowanie miał profesjonalny osad. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Grupy Kapitałowej wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Wycena nieruchomości inwestycyjnych Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Zarząd Grupy ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. 5.2. Niepewność szacunków Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarządy Spółek kierują się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd ze względu na niepewność jaka towarzyszy Spółkom na dzień przygotowania sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne ujmowane są w cenie nabycia. Po początkowym ujęciu są wykazywane w wartości godziwej. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców przy uwzględnieniu warunków rynkowych występujących na dzień wyceny. 15/63
Utrata wartości aktywów niefinansowych Grupa ocenia na każdą datę bilansową, czy istnieją przesłanki utraty wartości aktywów niefinansowych. W razie stwierdzenia istnienia przesłanek, że wartość bilansowa tych aktywów może nie być możliwa do odzyskania, Grupa przeprowadza testy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki. Ujmowanie przychodów Grupa stosuje metodę procentowego zaawansowania prac przy rozliczaniu kontraktów długoterminowych. Stosowanie tej metody wymaga od Grupy szacowania proporcji dotychczas wykonanych prac do całości usług do wykonania. Podstawą do obliczenia przychodów z działalności budowlanej oraz kosztu wytworzenia tych usług są budżety poszczególnych projektów budowlanych, sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Grupy. Budżety podlegają aktualizacji przynajmniej na koniec każdego kwartału roku obrotowego, jak również częściej, jeśli następują istotne zmiany w wartościach planowanych, np. zmiana wynagrodzenia dla generalnego wykonawcy w pozycji kosztowej. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz rentowność realizowanych prac obarczona jest pewnym stopniem niepewności, co może wpłynąć na wysokość planowanej do osiągnięcia marży. Wycena rezerw Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych (odprawy emerytalne i rentowe) ustalane są na podstawie wyceny i są one aktualizowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Podstawę do wyliczenia rezerwy stanowi wysokość aktualnego w danym roku najniższego wynagrodzenia w gospodarce narodowej indeksowanego o przewidywany wskaźnik inflacji przeliczany zgodnie ze strukturą wiekową zatrudnionych pracowników. W przypadku usług budowlanych, spółki Grupy BUDOPOL WROCŁAW S.A. są zobowiązane do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Wysokość rezerwy ustalana jest przez Dział Serwisu i Gwarancji Spółki na podstawie zgłoszonych przez Inwestorów usterek jak i danych statystycznych dotyczących napraw gwarancyjnych na wcześniej realizowanych obiektach. Wartość ta podlega jednak indywidualnej analizie i może ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu w uzasadnionych przypadkach. Kwoty rezerw na naprawy gwarancyjne zaprezentowane zostały w nocie 36.2. W pozostałych przypadkach Grupa dokonuje wyceny innych rezerw na podstawie znanych i możliwych do wiarygodnego oszacowania zdarzeń. W szczególności dotyczy to rezerw na przewidywane straty na kontraktach budowlanych, rezerw dotyczących toczących się postępowań sądowych, rezerw na koszty odsetek od zobowiązań nie regulowanych w terminie, oraz rezerw na inne zdarzenia, które są możliwe do wiarygodnego oszacowania. Odpis na należności Na każdy dzień bilansowy Zarząd Spółki dokonuje weryfikacji należności. Znaczące salda należności podlegają indywidualnej ocenie w przypadku dłużników zalegających z zapłatą lub gdy uzyskano obiektywne dowody, że dłużnik może nie uiścić należności (np. trudna sytuacja finansowa dłużnika, proces sądowy przeciwko dłużnikowi, niekorzystne dla dłużnika zmiany otoczenia gospodarczego). Odpisy na należności wątpliwe szacowane są, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Więcej informacji na ten temat przedstawiono w notach 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółki zdecydowały o rozpoznaniu aktywa z tytułu podatku odroczonego do wysokości rezerwy z tytułu podatku odroczonego, ze względu na istotną niepewność co do możliwości realizacji aktywa przekraczającego wartość przyszłego zobowiązania. Wartość godziwa instrumentów finansowych Grupa wykorzystuje szacunki w celu określenia wartości godziwej instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek. Więcej informacji na ten temat przedstawiono w notach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 16/63
Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. 6. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia okresu rocznego. Zarząd dokonał oceny sytuacji płynnościowej w kontekście uzależnienia od Grupy Kapitałowej Gant Development S.A., uzależnienie to ma istotny wpływ na prowadzenie działalności. Zdaniem Zarządu, na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego możliwość kontynuacji działalności Grupy jest ściśle uwarunkowane spłatą przez spółki z Grupy Kapitałowej Gant Development S.A. przeterminowanego zadłużenia oraz możliwością rozpoczęcia realizacji nowo planowanych przez Gant Development S.A. zadań inwestycyjnych, pod warunkiem zapewnienia finansowania. Ustalając zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, uwzględniono wszystkie informacje dostępne na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzone sprawozdanie finansowe zawiera odpisy aktualizujące aktywa utworzone w sposób ostrożnościowy, objęto odpisem aktualizującym wszystkie zagrożone możliwością spłaty należności i aktywa finansowe. Biorąc pod uwagę fakt, iż kontynuacja działalności uzależniona jest od spełnienia się przyjętych założeń co do możliwości pozyskania nowych projektów oraz spłaty istniejących zobowiązań, w przypadku nie spełnienia się założeń umożliwiających kontynuacje działalności, sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie różniło by się istotnie od załączonego sprawozdania finansowego. W dniu 1 marca 2013 roku spółka Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami (raport bieżący nr 4/2013 z dnia 01.03.2013 r.). Do chwili sporządzenia niniejszego raportu sąd nie wydał postanowienia w sprawie ww. wniosku. Bezpośrednim powodem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu był brak możliwości uregulowania przez spółkę Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A raty kredytowej wymagalnej na koniec stycznia 2013 roku wobec banku ING Bank Śląski S.A. wynikającej z umowy kredytowej (opis kredytu zaprezentowany został w nocie 35.1) oraz pogłębiające się zatory płatnicze w relacji z inwestorami (w większości spółkami z grupy Kapitałowej Gant Development S.A). W wniosku wskazano jako główne źródło spłaty zobowiązań wobec kontrahentów aktywa w postaci należności za wykonane prace budowlane i nie zwrócone kaucje gwarancyjne oraz aktywa finansowe posiadane przez spółkę. Zarząd jednostki dominującej dostrzega okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności poprzez ryzyko nie dojścia do układu co mogłoby wpłynąć na zmianę założenia dotyczącego możliwości kontynuowania działalności a tym samym wpłynąć na wycenę aktywów i zobowiązań. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych PLN. Złoty (PLN) jest waluta funkcjonalną wszystkich Spółek w Grupie Kapitałowej. BUDOPOL WROCŁAW S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.budopol.wroc.pl Sprawozdania jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej. 17/63
6.1. Analiza płynności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd dokonał oceny sytuacji płynnościowej w kontekście uzależnienia od Grupy Kapitałowej Gant Development S.A., uzależnienie to ma istotny wpływ na prowadzenie działalności. Zdaniem Zarządu, na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zagrożenie kontynuacji działalności Grupy jest ściśle uwarunkowane spłatą przez spółki z Grupy Kapitałowej Gant Development S.A. przeterminowanego zadłużenia oraz możliwością rozpoczęcia realizacji nowo planowanych przez Gant Development S.A. zadań inwestycyjnych, które będą miały zapewnione finansowanie. Zgodnie z informacjami przekazanymi od przedstawicieli Gant Development S.A. na 2013 rok planowane są kolejne 3 inwestycje budowlane. W chwili obecnej Grupa realizuje 4 zadania inwestycyjne: w Krakowie przy ul. Bochenka (realizacja planowana do końca 2013 roku), we Wrocławiu przy ul. Kamieńskiego (realizacja planowana do końca 2013 roku, pod warunkiem zapewnienia przez inwestora finansowania), we Wrocławiu przy ul. Sikorskiego (Odra Tower) (planowane zakończenie inwestycji w 1 kwartale 2013 roku), we Poznaniu przy ul. Jasna Rola (planowane zakończenie inwestycji w 1 kwartale 2013 roku), Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał własny Grupy wynosił 19 376 tys. zł (według stanu na 31 grudnia 2011 roku wynosił 66 347 tys. zł). Grupa w okresie 12 miesięcy 2012 roku odnotowała stratę na poziomie 47 033 tys. zł. Głównym powodem tak wysokiego poziomu strat były dokonane odpisy aktualizacyjne wartość posiadanych aktywów, w szczególności objęto odpisem aktualizującym wszystkie zagrożone możliwością spłaty należności i aktywa finansowe: kwota odpisu aktualizującego wartość należności wyniosła 15 620 tys. zł, z czego 14 945 tys. zł dotyczyło należności od podmiotów z grupy kapitałowej Gant Development S.A. (co stanowi przeszło 95% kwoty odpisu) szczegółowy opis znajduje się w nocie 29, kwota odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych wyniósł 27 976 tys. zł szczegółowy opis w nocie 26. Dodatkowo utworzono rezerwy na przewidywane koszty: kwota utworzonych rezerw 3 571 tys. zł (w tym rezerwa na naprawy gwarancyjne w kwocie 955 tys. zł, oraz rezerwa na przewidywane straty z tytułu realizacji kontraktów budowlanych 1 472 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2012 roku aktywa obrotowe Grupy wynosiły 36 639 tys. zł (według stanu na 31 grudnia 2011 roku wynosił 96 244 tys. zł). Bezpośrednim powodem tak dużego spadku wartości aktywów obrotowych były dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Zarząd Grupy prowadzi stałe rozmowy z głównym dłużnikiem jakim są podmioty z grupy kapitałowej Gant Development S.A. Zgodnie z pisemnymi deklaracjami Grupa Kapitałowa Gant Development S.A. spłaci zadłużenie wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej Budopol Wrocław S.A., jednakże spłata ta będzie odbywała się w ratach i wysokościach dostosowanych do możliwości pozyskiwania i upłynniania posiadanych przez Gant Development S.A. aktywów. Z uwagi na rozciągnięty w czasie proces spłaty zadłużenia, jedna ze spółek z Grupy Kapitałowej Budopol Wrocław S.A. zmuszona była złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Zarząd Grupy dokonując analizy sytuacji płynnościowej w okresie najbliższych 12 miesięcy przeanalizował źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających zarówno z tytułu zaciągniętych kredytów, jak i zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług. Łączna kwota zobowiązań przypadających do spłaty w okresie 12 miesięcy (czyli zobowiązań krótkoterminowych) oraz rezerw o charakterze krótkoterminowym wynosi 47 518 tys. zł. W tym zadłużenie spółki Budopol GW Sp. z o.o. S.K.A. (wnioskującej o układ) wyniosło 32 635 tys. zł. W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych: należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 18 670 tys. zł, w tym od podmiotów z Grupy Kapitałowej Gant Development S.A. w kwocie 14 781 tys. zł plus objęte odpisem aktualizacyjnym w kwocie 14 945 tys. zł) pozostałe należności krótkoterminowe w kwocie 2 738 tys. zł krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe obejmujące wykonanie, a nie zafakturowane na dzień bilansowy roboty budowlane w kwocie 1 238 tys. zł inwestycje krótkoterminowe w kwocie 12 864 tys. zł, na które składają się weksle inwestycyjne i obligacje objęte przez podmioty z Grupy Kapitałowej Gant Development S.A. 18/63
Dodatkowym źródłem finansowania będą przychody z realizacji podpisanych umów budowlanych (Kraków Bochenka, Wrocław Kamińskiego) oraz planowane rozpoczęcie nowych inwestycji. Głównym warunkiem realizacji powyższych zadań oraz rozpoczęcie nowych jest zapewnienie przez Inwestora finansowania. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowanie posiada inwestycja w Krakowie przy ul. Bochenka (uruchomienie kredytu nastąpiło w lipcu br.). Istnieje ryzyko, iż w przypadku braku spłat z tytułu zaległych należności spółki z Grupy nie będą w stanie płynnie realizować kontraktów budowlanych z uwagi na brak kapitałów obrotowych. W opinii Zarządu Grupa jest narażona na ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez odbiorcę usług. Grupa sprzedaje swoje usługi z odroczonym terminem płatności (kredyt kupiecki). Przy stosowaniu takiej formuły rozliczeń występuje ryzyko otrzymania należności ze zwłoką lub ryzyko nie otrzymania należności. Może to spowodować pogorszenie płynności Grupy, jak i konieczność ponoszenia wyższych kosztów finansowych. Ponadto na należności zagrożone, które z dużym prawdopodobieństwem nie zostaną uregulowane po uwzględnieniu posiadanych zabezpieczeń, Grupa Kapitałowa dokonuje odpisów aktualizacyjnych. Powyższe ryzyka w konsekwencji mogą spowodować obniżenie wyniku, a w skrajnym przypadku utratę płynności. Uzależnienie się od Grupy Kapitałowej GANT jako odbiorcy usług i miejsca alokowania wolnych środków pieniężnych, ma poważny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Budopol. Zdaniem Zarządu, na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zagrożenie kontynuacji działalności Grupy jest ściśle uwarunkowane możliwością rozpoczęcia realizacji nowo planowanych przez Gant Development S.A. zadań inwestycyjnych, które będą miały zapewnione finansowanie jak również spłata przez spółki z Grupy Kapitałowej Gant Development S.A. przeterminowanego zadłużenia. Brak spełnienia poczynionych założeń może mieć wpływ na możliwość kontynuowania działalności przez Grupę. 6.2. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) w kształcie zatwierdzonym przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE, za wyjątkiem zastosowanych od 1 stycznia 2012 roku zmian do MSSF wynikających ze zmian do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji. Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Ustawa ) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ( polskie standardy rachunkowości ) BUDOPOLWROCŁAW S.A. oraz Budopol GW Sp. z o.o. S.K.A., sporządzają statutowe sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF, pozostałe spółki zależne sporządzają statutowe SF zgodnie z ustawą o rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. 6.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdań finansowych Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). 7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korekty błędów, zmiany w stosunku do opublikowanych danych W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2012 roku nie wystąpiły istotne zmiany zasad (polityki) rachunkowości poza zmianą prezentacji porównywalnych danych finansowych za okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2011 roku w stosunku do uprzednio sporządzonego i opublikowanego sprawozdania finansowego za okres za okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2011 roku. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Zarząd dokonał weryfikacji poprawności prezentacji kapitałów zapasowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności finansowej (bilans) i dokonał korekty prezentacji w okresie porównywalnym, zakończonym dnia 31 grudnia 2011 roku. W kapitałach zapasowych Grupy ujmowany był wyłącznie kapitał zapasowy podmiotu dominującego, natomiast kapitały zapasowe pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej prezentowane były w pozycji zyski zatrzymane/niepokryte straty. 19/63