K A N (.: KI,A iii A NOTA UIA1 NA :V07V\RilJSZ Bożena Wójciak V: bzczecin, ul. b Krzywoustego WYPIS te!. 0-91-488 80 15. fax 0 91-433 77 05 NIP 955 ' Repertorium "A" numer: 921 /2012 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące dwunastego roku (29.06.2012r.) w siedzibie Spółki w Łozienicy przy ul. Prostej numer 2A przede mną Bożeną Wójciak notariuszem w Szczecinie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki GREMPCO Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie - wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000355599, posiadającej REGON: 320833399, posiadającej NIP: 856-182-73-62, posiadającej kapitał zakładowy w kwocie 2.461.230,00 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści złotych) opłacony w całości, podzielony na 24.612.300 (dwadzieścia cztery miliony sześćset dwanaście tysięcy trzysta) akcji po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego 800.000 (osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A uprawnionych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii B, 19.000.000 (dziewiętnaście milionów) akcji imiennych serii C, 970.000 (dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 866.500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 986.800 (dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 789.000 (siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H przy czym akcje serii B, C, D, E, F, G i H nie są uprzywilejowane - jak to wynika z odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców z dnia 09.03.2012r. (dziewiątego marca dwa tysiące dwunastego roku) wydanego przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego za numerem SZ/09.03/59/2012. PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI AKCYJNEJ
1. Zgodnie z 28 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła - upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Jędrzejewskiego - Pani Agnieszka Michaluk Członek Rady Nadzorczej Spółki, która zarządziła wybór Przewodniczącego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym. W wyniku zarządzonego głosowania na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrano Pana Romana Kazimierza Jędrzejewskiego, syna Romana i Kazimiery, posiadającego PESEL: 70123000517, zamieszkałego w Szczecinie ul. Chopina numer 34/1, którego tożsamość Notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego o serii i numerze ARK 810376 Za powierzeniem Panu Romanowi Kazimierzowi Jędrzejewskiemu funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia oddano 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 2. Pan Roman Kazimierz Jędrzejewski jako Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo - zgodnie z ustawą i Statutem. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia umieszczone zostało na stronie internetowej Spółki (www.grempco.com) na dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Pan Roman Kazimierz Jędrzejewski jako Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności. 3. Przewodniczący stwierdza, że ze sporządzonej listy obecności wynika, iż na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający łącznie 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii A, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii B, 18.810.000 (osiemnaście milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcji serii C, 565.000 (pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii G, co daje łącznie 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów na Zgromadzeniu i powoduje, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego
Spółki, co jest zgodne z ilością akcji na okaziciela złożonych Spółce na szesnaście dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dniem rejestracji); wobec powyższego Zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Sporządzona lista obecności została wyłożona do wglądu podczas obrad. Nikt z obecnych nie zgłosił wniosku o sprawdzenie sporządzonej listy obecności przez powołaną w tym celu komisję. 4. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował rezygnację przez Zgromadzenie z powołania Komisji Skrutacyjnej i zarządził przeprowadzenie w tym celu głosowania. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdza, że za rezygnacją z powołania Komisji Skrutacyjnej oddano 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A ^uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy pięćset dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie 5. Przewodniczący stwierdza, że porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Powołanie lub rezygnacja z powołania Komisji Skrutac^T 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawach: a) Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. b) Podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011. c) Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. d) Udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2011. e) Zmiany statutu Spółki. f) W sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii B, C oraz G oraz ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect") organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. 7. Zamknięcie obrad. Nikt z obecnych nie zgłosił zastrzeżeń co do ustalonego porządku obrad, ani wniosków o jego uzupełnienie bądź zmianę. 6. 1. Pan Roman Kazimierz Jędrzejewski jako Prezes Zarządu Spółki przedstawia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011. 2. Członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Agnieszka Michaluk - upoważniona przez Przewodniczącego Rady Pana Mariusza Jędrzejewskiego - przedstawia sprawozdanie^? działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011 wraz z wynikami oceny sprawozdaoia \ m z Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania finansowego za^ok obrotowy 2011. 7. Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 1 o następującej treści: Uchwała nr 1/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011 wraz z wynikami oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, uchwala co następuje:
5 1. Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011, tj. za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. 2. Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011, tj. za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., obejmujące: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans, który po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2011 r. zamyka się kwotą 38.428.853,44 zł (trzydzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote czterdzieści cztery grosze), c) rachunek zysków i strat, który wykazuje zysk netto w wysokości 227.014,91 zł (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy czternaście złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy), d) zestawienie zmian w kapitale, który wykazuje kapitał własny na dzień 31.12.2011 r. w kwocie w wysokości 36.371.087,32 zł (trzydzieści sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych trzydzieści dwa grosze), rachunek przepływów pieniężnych, który wykazuje na dzień 31.12.2011r. środki pieniężne w wysokości 115.511,28 zł (sto piętnaście tysięcy pięćset jedenaście 'złotych dwadzieścia osiem groszy), dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. powyższej Uchwały oddano 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 fleden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 2 o następującej treści: Uchwała nr 2/2012 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011
6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku GREMPCO S.A. za rok obrotowy 2011, w kwocie 227.014,91 zł (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy czternaście złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy), w następujący sposób: a) na pokrycie straty z lat ubiegłych - kwota 0,00 zł (zero złotych), b) na kapitał zapasowy - kwota 227.014,91 zł (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy czternaście złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy). 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. powyższej Uchwały oddano 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zost^t przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosił, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 3 o następującej treści: Uchwała nr 3/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GREMPCO Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romanowi Jędrzejewskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
7 powyższej Uchwały oddano w głosowaniu tajnym 565.000 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) głosów, przez akcjonariusza dysponującego akcjami serii G - co stanowi 2,29 % (dwie całe i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki: nie został oddany żaden głos przeciw"; akcjonariusz reprezentujący 20.610.000 (dwadzieścia milionów sześćset dziesięć tysięcy) głosów dysponujący akcjami serii A 800.000 (osiemset tysięcy) uprzywilejowanymi co do prawa głosu, i akcjami serii B i C 19.010.000 (dziewiętnaście milionów dziesięć tysięcy) wstrzymał się od głosowania. 10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 4 o następującej treści: Uchwała nr 4/2012 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mariuszowi Jędrzejewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. powyższej Uchwały oddano w głosowaniu tajnym 20.610.000 (dwadzieścia milionów sześćset dziesięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.010.000 (dziewiętnaście milionów dziesięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B i C - co stanowi 80,48 % (osiemdziesiąt całych i czterdzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; nie został oddany żaden głos przeciw"; akcjonariusz reprezentujący 789.000 (siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) głosów dysponujący akcjami serii G 789.000 wstrzymał się od głosowania.
8 11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego uchwałę nr 5 następującej treści: Uchwała nr 5/2012 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Dorocie Sumisławskiej - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdza, że za przyjęcie powyższej Uchwały oddano w głosowaniu tajnym 21.175.000 (dwadzieścia jeden miliopćttyf-*' sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tys głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serj uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięfc^t siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 12, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego uchwałę nr 6 o następującej treści: Uchwała nr 6/2012 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Agnieszce Michaluk - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
9 powyższej Uchwały oddano w głosowaniu tajnym 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 13. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 7 o następującej treści: Uchwała nr 7/2012 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Gabryel - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. powyższej Uchwały oddano w głosowaniu tajnym 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw".
10 14. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 8 o następującej treści: Uchwała nr 8/2012 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GREMPCO S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Lasota - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. powyższej Uchwały oddano w głosowaniu tajnym 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 Qeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 15. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 9 o następującej treści: Uchwała nr 9/2012 w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Zmienia się dotychczasową treść 7 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:
11 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.461.230,00 złotych (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści złotych 00/100) i dzieli się na: a 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 800000 (słownie: osiemset tysięcy); b. 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 (słownie: jeden) do 200000 (słownie: dwieście tysięcy); c. 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 19000000 (słownie: dziewiętnaście milionów); d. 970.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 970000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy); e. 866.500 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 866500 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset); f. 986.800 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 986800 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset), g. 789.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 789000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy), h. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii Ho wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0000001 (słownie: jeden) do 1000000 (słownie: jeden milion). 2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. 3. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. 4. Zamiana akcji imiennych na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania. 5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. "
12 powyższej Uchwały oddano 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 16. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje - na wniosek Przewodniczącego - uchwałę nr 10 o następującej treści: Uchwała nr 10/2012 / /, w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii B, C oraz G oraz ic wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect") / organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. \ 1 Upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii B, C oraz G w depozycie papierów wartościowych W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GREMPCO Spółka Akcyjna wyraża zgodę na dematerializację akcji zwykłych na okaziciela serii B, C oraz G, jak również na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii B, C oraz G w depozycie papierów wartościowych KDPW S.A. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dokonania dematerializacji akcji serii B, C oraz G, w szczególności do złożenia niezbędnych wniosków i dokumentów do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do dokonania odpowiednich uzgodnień i zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii B, C oraz G w depozycie papierów wartościowych.
13 2- Upoważnienie do wprowadzenia akcji serii B, C oraz G do alternatywnego systemu obrotu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GREMPCO Spółka Akcyjna postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B, C oraz G do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do: a. zawarcia umowy z podmiotem wpisanym na listę Autoryzowanych Doradców w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, prowadzoną przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., b. złożenia niezbędnych wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w celu wprowadzenia akcji serii B, C oraz G do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect"). wała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. powyższej Uchwały oddano w głosowaniu tajnym 21.175.000 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, z czego 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii A uprzywilejowanymi co do prawa głosu, zaś 19.575.000 (dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów oddanych zostało przez akcjonariuszy dysponujących akcjami serii B, C i G - co stanowi 82,78 % (siedemdziesiąt dwie całe i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy liczbie głosów ogółem 25.412.300; nie został oddany żaden głos wstrzymujący się" ani głos przeciw". 17. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. 18. Koszty związane z niniejszym aktem notarialnym ponosi Spółka. 19. Wypisy aktu wydawać można Spółce w dowolnej ilości egzemplarzy. 20. Ustalono opłaty: a) wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej na podstawie 9 ust. 1 pkt 2 w zw. z 17 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku
14 w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.) w kwocie 1.100,00 zł 1 b) podatek od towarów i usług VAT (stawka 23%) na podstawie art. 41, ust.1 ustawy ) z dnia 11.03. 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535, z późn. zm.) od wynagrodzenia wymienionego pod lit.a, w kwocie Razem: (Słownie: jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt trzy złote), płatne w terminie do 06 lipca 2012 roku przelewem na rachunek Kancelarii. 253,00 zł 1.353,00 zł PROTOKÓŁ PO ODCZYTANIU, ZOSTAŁ PRZYJĘTY I PODPISANY Na oryginale protokołu znajdują się własnoręczne podpisy Przewodniczącego oraz Notariuszy Repertorium "A" Numer: 922 / 2012 Wypis aktu notarialnego wydałam GREMPCO Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. Pobrałam następujące opłaty: a) wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej na podstawie 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. nr 148, poz. 1564, z póź. zm.) w kwocie 78,00 zł. b) 23% podatku VAT na podstawie art. 41 ust.1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów, i usług ( Dz. U. Nr 54, poz. 535, z późn. zm.) w kwocie 17,94 zł/* Razem: 95,94 zł. \ (słownie: dziewięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze) Szczecin, dnia 29 czerwca 2012 roku s