AKT PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA KOMUNALNEGO W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1 Stawiający oświadczają, Ŝe przekształcają przedsiębiorstwo komunalne Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Tarnowie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na następujących zasadach: I. Postanowienia ogólne: 2 Firma spółki brzmi: Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka moŝe posługiwać się skróconą nazwą Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. i moŝe uŝywać wyróŝniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest miasto Tarnów. 3 4 1. ZałoŜycielem Spółki jest Gmina Miasta Tarnowa. 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5 Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących Spółkę przepisów prawa. 6 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. II. Przedmiot działalności Spółki. 7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni ( PKD 01.41.B), 2) zagospodarowanie odpadów ( PKD 37), 3) obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych; pomoc drogowa ( PKD 50.20), 4) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami ( PKD 51),
5) handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaŝy pojazdów mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów uŝytku osobistego i domowego ( PKD 52), 6) transport lądowy pozostały ( PKD 60.2), 7) pozostała działalność wspomagająca transport ( PKD 63.2), 8) wynajem pozostałych środków transportu ( PKD 71.2), 9) wynajem maszyn i urządzeń ( PKD - 71.3), 10) sprzątanie i czyszczenie obiektów ( PKD 71.2), 11) gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwianie odpadów, usługi sanitarne i pokrewne ( PKD 90), 12) oczyszczanie i utrzymywanie ulic, chodników oraz placów ( PKD 90). 2. W przypadku, gdy do prowadzenia danego rodzaju działalności potrzebna jest koncesja lub zezwolenie, spółka będzie prowadzić tę działalność po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia. III. Kapitał Spółki. 8 1. Fundusz załoŝycielski oraz fundusze przedsiębiorstwa komunalnego, tworzą kapitał własny spółki. 2. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.548.500,00 (jeden milion pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 3.097,00 (trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) równych i niepodzielnych udziałów po 500 (pięćset) złotych kaŝdy. 3. Wszystkie udziały wymienione w ust. 2 naleŝą do Gminy Miasta Tarnowa. 4. Wspólnik moŝe mieć więcej niŝ jeden udział. 5. Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładem pienięŝnym, niepienięŝnym lub w sposób mieszany. PodwyŜszenie kapitału zakładowego do kwoty 1.000.000 ( jeden milion) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku nie stanowi zmiany umowy spółki. 6. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo objęcia podwyŝszonego kapitału proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 7. Zbycie udziału lub jego zastawienie wymaga zgody Rady Nadzorczej, a o takim zamiarze Wspólnik obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na trzy miesiące przed planowanym terminem dokonania tej czynności. 8. Wspólnicy mają pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. 9. Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku Spółki przeznaczonym do podziału w częściach odpowiadających posiadanym udziałom. 10. W razie śmierci Wspólnika udziały przechodzą na jego spadkobierców, z tym, Ŝe nie mogą być przez nich podzielone. 11. Współwłaściciele udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela.
9 1. Udziały mogą być umorzone w drodze obniŝenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku. 2. Udział moŝe być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne). 3. Zgoda Wspólnika musi być wyraŝona na piśmie, nie później niŝ w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym Wspólnik został zawiadomiony przez Spółkę o planowanym umorzeniu. 4. Zawiadomienie Wspólnika następuje listem poleconym. Zarząd zobowiązany jest powiadomić Wspólnika o planowanym umorzeniu nie później niŝ na jeden miesiąc przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym ma być podjęta uchwała w przedmiocie umorzenia. 5. Umorzenie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym zakresie wymaga dla swej waŝności większości 2/3 głosów i powinna określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział. 6. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje jednorazowo lub nie więcej niŝ w dwóch ratach. Wypłata wynagrodzenia musi nastąpić nie później niŝ w terminie 1 roku od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia. IV. Organy Spółki Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki 2. Rada Nadzorcza 3. Zgromadzenie Wspólników A. Zarząd Spółki 10 11 1. Zarząd kieruje bieŝącą działalności Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Zarząd Spółki moŝe składać się z jednego do trzech członków w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. 3. Członków Zarządu Spółki w drodze uchwały. 4. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 ( trzy) lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. 12 1. Do Zarządu naleŝą wszelkie sprawy, których Kodeks spółek Handlowych, ustawa lub akt niniejszy nie zastrzega dla innych organów. 2. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo teŝ jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Zarząd ustala wysokość i zasady wynagradzania pracowników Spółki.
4. Zarząd upowaŝniony jest do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości nie przekraczającej 200 % ( dwieście procent) kapitału zakładowego. 13 1. Podział obowiązków między członków Zarządu oraz sprawy wymagające uchwał zarządu określi regulamin uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku, gdy wynik głosowania jest równy decyduje głos Prezesa Zarządu. B. Rada Nadzorcza 14 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. 15 1. Zgromadzenie Wspólników powołuje członków Rady Nadzorczej, z czego trzech wybieranych jest przez Gminę Miasta Tarnowa, a dwóch przez pracowników zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej spośród pracowników Spółki określa regulamin wyborów uchwalony przez Radę Nadzorczej w uzgodnieniu z ogólnym zebraniem pracowników Spółki. 3. Ustąpienie, śmierć lub inna waŝna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od dnia powzięcia przez Radę Nadzorczą informacji o wystąpieniu okoliczności, o których mowa powyŝej. 16 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, a takŝe na pisemny wniosek co najmniej 1/3 członków Rady lub na wniosek Zarządu. W tych ostatnich przypadkach posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złoŝenia wniosku. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady i przewodniczy do chwili wyboru Przewodniczącego. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy członków składu osobowego Rady określonego w 14 ust. 1 aktu przekształcenia, przy czym dla waŝności uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków.
17 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i aktu przekształcenia, z wyłączeniem spraw zastrzeŝonych dla Zgromadzenia Wspólników, a nadto: a) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, b) ocena sprawozdań i wniosków Zarządu do podziału zysków i pokrycia strat, c) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Spółki, przeprowadzonych kontroli oraz swojej działalności, d) przedstawianie Zgromadzeniu Wspólników wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonywanych obowiązków, e) nawiązywanie z członkami Zarządu stosunku pracy lub innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, ustalanie ich wynagrodzenia oraz nagrody rocznej, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej, f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, g) sporządzanie i przedstawianie Zgromadzeniu Wspólników wniosku o udzielenie nagrody rocznej Prezesowi Zarządu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje czynności tylko osobiście, a za ich pełnienie otrzymują wynagrodzenie w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników. C. Zgromadzenie Wspólników 18 1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. zwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrachunkowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na Ŝądanie Rady Nadzorczej lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeŝeli: a) Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2, b) Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od załoŝenia na piśmie Ŝądania, o którym mowa w ust. 3. 19 Zgromadzenie Wspólników moŝe odbywać się w siedzibie Spółki.
20 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników naleŝy podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków; 2) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 3) podziału zysków oraz ustalenia sposobu pokrycia strat; 4) przyjęcia rocznych i wieloletnich planów działania; 5) umarzania udziałów; 6) podwyŝszania i obniŝania kapitału zakładowego Spółki; 7) przyjęcia nowych wspólników do Spółki; 8) likwidacji i rozwiązania Spółki; 9) nabywania, zbywania nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz obciąŝania nieruchomości; 10) nabywania, zbywania, wydzierŝawiania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) tworzenia funduszy celowych; 12) rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyŝszającej 200% (dwieście procent) kapitału zakładowego. 2. Zgromadzenie Wspólników moŝe takŝe rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd i Radę Nadzorczą. 21 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, przy czym na kaŝdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne. V. Gospodarka Spółki. 22 1. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym Ŝe pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 1992 roku. 2. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrachunkowego sporządza sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok ubiegły.
3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia wspólnikom. 23 Zgromadzenie Wspólników moŝe w całości lub części wyłączyć od podziału czysty zysk, przeznaczając go na: 1) kapitał rezerwowy i zapasowy, 2) wszelkie inne fundusze, w tym celowe. VI. Postanowienia końcowe. Tarnów, dnia 25 września 2006 roku.