AKT PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA KOMUNALNEGO W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 AKT PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA KOMUNALNEGO W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ TEKST JEDNOLITY I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Muszynie. 2. Spółka może używać skrótu firmy: PGK sp. z o.o. w Muszynie. Siedzibą Spółki jest miasto Muszyna Założycielem Spółki jest Miasto i Gmina Uzdrowiskowa Muszyna. 2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa pod nazwą Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Muszynie oraz wstępuje w jego prawa. 4 Spółka działa na podstawie aktu założycielskiego Spółki, ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.Nr 94, poz z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późniejszymi zmianami), a także innych właściwych przepisów prawa. 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka rozpoczyna działalność z chwilą jej zarejestrowania. II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: Z Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych Z Demontaż wyrobów zużytych Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

2 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad Z Roboty związane z budową mostów i tuneli Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i rozdzielczych Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Z Przygotowanie terenu pod budowę Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich Z Wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Z Transport drogowy towarów Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni III. KAPITAŁ SPÓŁKI 7 Kapitał zakładowy Spółki stanowi łącznie fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa ustalony w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące) i dzieli się na (jedenaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) udziałów o wartości po 500 zł (pięćset) każdy. 2. Dopuszcza się podwyższenie kapitału zakładowego Spółki każdorazowo do wysokości dwustu procent (200%) dotychczasowego kapitału w terminie do 2020 r. w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. 3. Podwyższenie kapitału może nastąpić w formie pieniężnej lub w formie aportu rzeczowego tj. wniesienia aktywów trwałych. 4. Podjęta w tym zakresie uchwała nie będzie stanowić zmiany umowy Spółki Udziały są równe i niepodzielne. 2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział Wszystkie udziały od chwili przekształcenia należą do Miasta i Gminy Uzdrowiskowej Muszyna. 2. Udziały zostają wniesione w formie aportu rzeczowego i w formie pieniężnej.

3 3. Przedmiotem wkładów niepieniężnych (aportów) są środki trwałe i wyposażenie stanowiące własność przekształconego przedsiębiorstwa w chwili przekształcenia go w Spółkę. IV. WŁADZE SPÓŁKI Władzami Spółki są: 1. Zgromadzenie Wspólników, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd Spółki. 2. Do chwili udostępnienia przez Miasto i Gminę Uzdrowiskową Muszyna udziałów Spółki osobom trzecim, kompetencje Zgromadzenia Wspólników wykonuje organ uprawniony do reprezentowania Miasta i Gminy Uzdrowiskowej Muszyna lub pełnomocnik ustanowiony przez ten organ. Zgromadzenie Wspólników 12 Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych a ponadto: 1) określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 2) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 3) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej 20% wysokości kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza 13 Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. 2. Trzech członków Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników, zaś dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w Spółce. 3. Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki wybierają pracownicy zatrudnieni w dniu wyborów, w głosowaniu bezpośrednim i tajnym przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników. 4. Pracownicy mogą przed upływem kadencji odwołać członka Rady Nadzorczej przez nich wybranego. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej wymaga podpisu 1/5 liczby wyborców. 5. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej w grupie jej członków wybranych przez Zgromadzenie Wspólników, Zgromadzenie Wspólników w terminie jednego miesiąca uzupełni skład Rady Nadzorczej w obowiązującym trybie. 6. Zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Przeprowadzenie wyborów

4 zarządza przewodniczący Rady Nadzorczej w terminie jednego miesiąca od zaistnienia po temu przesłanek, zgodnie z regulaminem wyborów członków Rady Nadzorczej przedstawicieli pracowników, obowiązującym w Spółce. 7. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów i uzupełniania składu członków Rady Nadzorczej, wybieranych przez pracowników określa regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej pracowników Spółki. 8. Do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, uchwały Rady Nadzorczej podjęte przy zmniejszonym w Radzie Nadzorczej gronie przedstawicieli pracowników są ważne Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok. 2. Kadencja następnych Rad Nadzorczych trwa trzy lata. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być powołani ponownie. 5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki oraz korzystają z przysługujących im praw osobiście. 6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Zgromadzenie Wspólników. 7. Dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych ustala Zgromadzenie Wspólników Rada Nadzorcza działa w składzie Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz. Funkcje te powierzane są członkom Rady przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Sposób zwoływania posiedzeń i głosowania, Rada Nadzorcza ustala w swoim Regulaminie. 17 Do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych a ponadto: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie w czynnościach członków zarządu, 2) reprezentowanie Spółki w umowie z członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, 3) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 4) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych i sprawozdań kwartalnych z działalności Zarządu Spółki, 5) opiniowanie wniosków Zarządu na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej 20% wysokości kapitału zakładowego, 6) monitorowanie i kontrola istotnych dla Spółki decyzji Zarządu, ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki oraz efektów pracy Zarządu Spółki, 7) wybór biegłego rewidenta, 8) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników, 9) uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki, 10) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, 11) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

5 12) uchwalanie regulaminu wyboru członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki, 13) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd na Zgromadzenie Wspólników. 18 Rada Nadzorcza ma obowiązek niezwłocznego przekazywania Zgromadzeniu Wspólników kopii protokołów i uchwał podjętych na swoich posiedzeniach 19 Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. 20 Zarząd Spółki ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni. Zarząd Spółki Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. 2. Liczbę członków Zarządu określa Zgromadzenie Wspólników. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata Członków Zarządu odwołuje i powołuje Rada Nadzorcza Spółki. 2. Umowy o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu Spółki. 3. Rada Nadzorcza ustala na okres kadencji Zarządu Spółki zasady wynagradzania członków Zarządu Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy w stosunku do pracowników Spółki jest Zarząd Spółki, który upoważnia Prezesa Zarządu do podejmowania jednoosobowo czynności z zakresu prawa pracy. 3. Zarząd ustala wysokość i zasady wynagradzania pracowników Spółki w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi Podział obowiązków między członków Zarządu, tryb działania Zarządu oraz sprawy wymagające uchwał Zarządu określa Regulamin Zarządu.

6 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. Przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Zarząd Spółki wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień należących do pozostałych władz Spółki. 4. Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu Spółki.