NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2007 ROKU WRAZ Z RAPORTEM BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU 1/18
Sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 roku Dla akcjonariuszy Getin Holding S.A. Zgodnie z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.05.209.1744) Zarząd prezentuje raport półroczny Getin Holding S.A. Prezentowane w raporcie półrocznym sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 roku zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuowania działalności przez Spółkę w nie zmniejszonym istotnie zakresie. Sprawozdanie to oddaje prawidłowo i rzetelnie obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień bilansowy oraz wynik finansowy i rentowność Spółki za ten okres. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego przyjęte zostały odpowiednie zasady rachunkowości, które stosowane były w sposób ciągły. Bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitałach własnych, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zaakceptowanymi przez Unię Europejską. Są one przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności : Strona Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat 5 Śródroczny skrócony bilans 6 Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych 7 Śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych 8 Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego 9 Niniejsze sprawozdanie zawiera 18 kolejno numerowanych stron. Piotr Stępniak Artur Wiza Radosław Stefurak Prezes Zarządu Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Wrocław, 5 września 2007 roku 2/18
SPIS TREŚCI ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 4 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY BILANS... 5 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH... 6 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 7 INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 8 1. Informacje ogólne... 8 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady (polityka) rachunkowości... 8 3 Sezonowość działalności... 9 4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty... 10 5 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty... 10 6 Podatek dochodowy... 10 7 Informacje dotyczące segmentów działalności... 10 8 Rzeczowe aktywa trwałe... 11 9 Rezerwy... 11 10 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki... 11 11 Kapitałowe papiery wartościowe... 11 12 Nietypowe transakcje w okresie... 12 13 Zobowiązania warunkowe... 13 14 Opcje... 13 15 Transakcje z podmiotami powiązanymi... 16 16 Inwestycje w udziały i akcje... 17 17 Ujawnienia wynikające z wprowadzenia MSSF 7 i zmian w MSR 1... 18 18 Zdarzenia po dniu bilansowym... 18 3/18
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okresy 6 miesięcy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2007 roku oraz dnia 30 czerwca 2006 roku 01.01.2007-01.01.2006-30.06.2007 30.06.2006 Nota niebadane niebadane Przychody ze sprzedaży usług 950 413 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 0 0 Przychody ze sprzedaży 950 413 Koszt własny sprzedaży 239 181 Zysk brutto ze sprzedaży 711 232 Pozostałe przychody operacyjne 53 127 Koszty ogólnego zarządu 4 282 2 278 Pozostałe koszty operacyjne 41 111 Strata netto z działalności operacyjnej -3 559-2 030 Przychody finansowe 147 937 62 230 Koszty finansowe 514 1 274 Zysk /(strata) brutto 143 864 58 926 Podatek dochodowy 6 27 578 11 318 Zysk netto z działalności kontynuowanej 116 286 47 608 Działalność zaniechana (Strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej 0 0 Zysk netto za rok obrotowy 116 286 47 608 Zysk na jedną akcję 0,17 0,09 podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,17 0,09 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 0,09 0,17 rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,09 rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej 0,17 0,09 Działalność zaniechana nie wystąpiła. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego załączona na stronach od 9 do 18 stanowi jego integralną część 4/18
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY BILANS na dzień 30 czerwca 2007 roku oraz na dzień 31 grudnia 2006 roku Nota 30.06.2007 niebadane 31.12.2006 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 951 480 Wartości niematerialne 70 78 Inwestycje w jednostkach zależnych 16 2 036 901 1 174 735 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 16 269 113 126 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 3260 3 260 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 197 1 879 2 041 648 1 293 558 Aktywa obrotowe Zapasy 7 17 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 1 338 21 165 Rozliczenia międzyokresowe 410 818 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 80 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 339 949 537 399 341 704 559 479 SUMA AKTYWÓW 2 383 352 1 853 037 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 708 996 644 923 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 1 531 126 1 147 219 Akcje własne Pozostałe kapitały rezerwowe 24 731 1 004 Niepokryte straty 0-22 103 Zysk roku bieżącego 116 286 45 017 Kapitał własny ogółem 2 381 139 1 816 060 Zobowiązania długoterminowe 84 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 218 1 980 zobowiązania Zobowiązania finansowe wycenione wg zamortyzowanego 0 32 161 kosztu Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 Rozliczenia międzyokresowe 1 911 2 836 2 129 36 977 Zobowiązania razem 2 213 36 977 SUMA PASYWÓW 2 383 352 1 853 037 Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego załączona na stronach od 9 do 18 stanowi jego integralną część 5/18
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku i 30 czerwca 2006 r. (w tysiącach złotych) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy Zysk roku bieżącego Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2006 roku 534 335 469 351 1 298-22 867 764 982 881 Przeniesienie wyniku poprzedniego roku na pokrycie straty z lat ubiegłych 47 608 47 608 Zysk/ (strata) roku 764-764 0 Emisja akcji 993 1 390 2 383 Koszty emisji akcji -106-106 Opcje menedżerskie -351-351 Na dzień 30 czerwca 2006 roku 535 328 470 635 947-22 103 47 608 1 032 415 Na dzień 1 stycznia 2007 roku 644 923 1 147 219 1 004-22 103 45 017 1 816 060 Przeniesienie wyniku poprzedniego roku na pokrycie straty z lat ubiegłych i na kapitał zapasowy 22 914 22 103-45 017 0 Zysk/ strata roku 116 286 116 286 Emisja akcji 64 073 384 433 448 506 Koszty emisji akcji -526-526 Opcje menedżerskie 813 813 Na dzień 30 czerwca 2007 roku 708 996 1 531 126 24 731 0 116 286 2 381 139 Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego załączona na stronach od 9 do 18 stanowi jego integralną część 6/18
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okresy 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2007 oraz 30 czerwca 2006 roku 01.01.2007-30.06.2007 niebadane 01.01.2006-30.06.2006 niebadane Nota Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto 143 864 58 926 Korekty o pozycje: -146 616-72 171 Amortyzacja 191 172 Odsetki i dywidendy, netto 166 1 150 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej -139 533-61 777 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności 15 006-176 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów 11 0 Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i -1 645 223 pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych 408-1 777 Zmiana stanu rezerw -925 0 Podatek dochodowy zapłacony -21 108-9 812 Pozostałe 813-174 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 752-13 245 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 34 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -655-12 Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Sprzedaż aktywów finansowych 160 243 85 000 Nabycie aktywów finansowych -769 939-60 210 Dywidendy i odsetki otrzymane 0 4 Spłata udzielonych pożyczek 0 0 Pozostałe 0-764 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -610 351 24 052 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 447 980 2 383 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 0 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 0 0 Spłata pożyczek/kredytów 0 0 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych -32 161-10 000 Dywidendy wypłacone 0 0 Odsetki zapłacone -166-197 Pozostałe 0-106 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 415 653-7 920 Zwiększenie/zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich -197 450 2 887 ekwiwalentów Środki pieniężne na początek okresu 537 399 7 610 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym 4 339 949 10 497 O ograniczonej możliwości dysponowania Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego załączona na stronach od 9 do 18 stanowi jego integralną część 7/18
INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne Getin Holding S.A. (zwana dalej "Getin Holding" Spółką lub Emitentem ) jest spółką akcyjną z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Dnia 5 września 2007 roku śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Spółka sporządziła również śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 roku, które dnia 5 września 2007 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady (polityka) rachunkowości 2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. 2.2. Istotne zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2006 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2007 roku. 8/18
MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Ujawnienia dotyczące kapitału Zmienione regulacje MSR 1 oraz nowe regulacje MSSF 7 obejmują ujawnienia związane odpowiednio z celami i zasadami zarządzania ryzykiem finansowym oraz instrumentami finansowymi. Jeżeli w okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2007 roku miały miejsce zdarzenia lub transakcje istotne dla zrozumienia tego bieżącego okresu śródrocznego to zostały one ujawnione w niniejszym sprawozdaniu zgodnie z wytycznymi tych standardów. MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia Zmienione regulacje MSR 1 oraz nowe regulacje MSSF 7 obejmują ujawnienia związane odpowiednio z celami i zasadami zarządzania ryzykiem finansowym oraz instrumentami finansowymi. Jeżeli w okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2007 roku miały miejsce zdarzenia lub transakcje istotne dla zrozumienia tego bieżączego okresu śródrocznego to zostały one ujawnione w niniejszym sprawozdaniu zgodnie z wytycznymi tych standardów. KIMSF 7 Zastosowanie metody przekształcenia w ramach MSR 29 Sprawozdawczość w warunkach hiperinflacji, KIMSF 8 - Zakres MSSF 2, KIMSF 9 - Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych, KIMSF 10 Śródroczna sprawozdawczość finansowa a utrata wartości Zastosowanie powyższych interpretacji nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało wpływu ani na wynik operacyjny Spółki, ani na jej sytuację finansową. 3 Sezonowość działalności Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. 9/18
4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów śródrocznego skróconego rachunku przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji: 30.06.2007 30.06.2006 niebadane niebadane Środki pieniężne kasie 1 1 Środki pieniężne w banku 339 079 10 155 Inne środki pieniężne 869 341 339 949 10 497 Środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej 5 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 roku oraz w okresie porównywalnym sześciu miesięcy, zakończonym 30 czerwca 2006 roku dywidendy nie wystąpiły. 6 Podatek dochodowy 30.06.2007 30.06.2006 niebadane niebadane Bieżący podatek dochodowy 25 896 9 411 Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 25 896 9 411 Odroczony podatek dochodowy 1 682 1 907 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 489-20 Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 27 578 11 318 7 Informacje dotyczące segmentów działalności Getin Holding S.A. jest spółka holdingową, a segmenty Grupy wyodrębniono w sprawozdaniu skonsolidowanym. 10/18
8 Rzeczowe aktywa trwałe W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r., Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 649 tys. zł (w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2006: 10 tys. zł). W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r., Spółka nie sprzedała składników rzeczowych aktywów trwałych (w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2006: Spółka sprzedała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto 9 tys. zł., osiągając zysk netto na sprzedaży 1 tys. zł.) 9 Rezerwy W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 roku oraz okresie porównywalnym sześciu miesięcy, zakończonym 30 czerwca 2006 roku nie wystąpiły istotne zmiany z stanie rezerw. 10 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Spółka nie korzysta z kredytów bankowych, pożyczek. 11 Kapitałowe papiery wartościowe W dniu 2 marca 2005 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Getin Holding S.A. podjęło uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy ( Osoby Uprawnione ), kluczowej dla realizacji strategii Grupy. W ramach programu dokonane zostało warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej o akcje serii J w liczbie do 3.000.000 akcji. Akcje serii J oferowane są Osobom Uprawnionym posiadającym obligacje z Prawem Pierwszeństwa do nabycia akcji nabyte od Powiernika (Getin Bank S.A.) na zasadach określonych w Programie Opcji Menedżerskich. Spółka zobowiązała się wyemitować łącznie nie więcej niż 3 mln Obligacji z Prawem Pierwszeństwa. Obligacje zostały wyemitowane i objęte przez Powiernika. Następnie Powiernik zobowiązany jest do zbywania obligacji Osobom Uprawnionym. Każda obligacja uprawnia do złożenia 1 zapisu na Akcję Serii J. Wartość godziwa Praw Pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki przyznanych w okresie do 30 czerwca 2007 roku na dzień 30 czerwca 2007 roku wynosi 4.697 tys. zł. Jest ona rozliczana w czasie przez szacowany okres nabywania uprawnień do objęcia akcji Spółki przez Osoby Uprawnione. Koszt z tytułu wynagrodzeń został z tego tytułu zwiększony w pierwszej połowie 2007 roku o kwotę 813 tys. zł. (w pierwszej połowie 2006 roku koszt został zwiększony o kwotę 671 tys. zł). 11/18
Cena realizacji opcji dostępnych w ramach programu wynosi 2,4 zł za jedną opcję. Wartość godziwa prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki jest szacowana na każdy dzień przyznania opcji (praw pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki) na podstawie modelu Blacka - Scholesa. Wartość programu akcji pracowniczych na każdą datę bilansową koryguje się, jeśli zmieniły się oczekiwania Zarządu dotyczące ilość praw, które zostaną zrealizowane. Spodziewany okres ważności praw pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki ustalany jest w oparciu o dane historyczne i nie musi jednoznacznie określać możliwych do wystąpienia przebiegów realizacji. Przewidywany wskaźnik zmienności odzwierciedla założenie, iż historyczny wskaźnik zmienności wskazuje na przyszłe tendencje, które oczywiście mogą faktycznie okazać się zupełnie odmienne. W wykonaniu praw wynikających z warantów serii A2 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 30.04.2007 r. Pan Leszek Czarnecki objął 20.264.572 akcji zwykłych na okaziciela serii L Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, podmiot od niego zależny, objął 43.807.670 akcji zwykłych na okaziciela serii L Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda. 12 Nietypowe transakcje w okresie 1. W dniu 25.01.2007 r. Getin Holding S.A. dokonał zbycia na rzecz Spółki RB Investcom sp. z o.o. 160.487 akcji Spółki Getin Raty S.A. stanowiących 100% kapitału Getin Raty S.A. Cena sprzedaży wyniosła 5.100 tys. zł. 2. W dniu 15.03.2007 r. Spółka nabyła 40% udziałów spółki Carcade OOO z siedzibą w Kalingradzie. Cena nabycia wyniosła 29.590 tys. zł. 3. W dniu 16.04.2007 r. Getin Holding S.A. dokonał podwyższenia kapitału w spółce Carcade OOO o kwotę 24.544 tys. zł. 4. W dniu 23.04.2007 r. Getin Holding S.A. nabył 6.258.588 akcji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. od p. Leszka Czarneckiego oraz od LC Corp. B.V. za 448.506 tys. zł. 5. W dniu 27.04.2007 r. Getin Holding S.A. dokonał wpłaty za 39.757.565 akcji serii Y Getin Banku S.A. w wysokości 198.788 tys. zł, a następnie w dniu 14.05.2007 r. dokonał kolejnej wpłaty za 151.458 akcji serii Y w wysokości 757 tys. zł. 6. W dniu 30.04.2007 r. Getin Holding S.A. zakupił 18.015.349 akcji spółki Prikarpattya Bank S.A., co stanowi 81,88% kapitału zakładowego spółki. Cena nabycia wyniosła równowartość 59.354 tys. zł. 7. W dniu 28.05.2007 r. Spółka sprzedała w ramach oferty publicznej 15.000.000 akcji Noble Bank S.A. za łączną kwotę 157.500 tys. zł. 8. W dniu 24.06.2007 r. Spółka nabyła 2.378.550 akcji Prikarpattya Bank S.A., co stanowi 10,81 % kapitału zakładowego Prikarpattya. Cena transakcji wyniosła równowartość 7.670 tys. zł 12/18
13 Zobowiązania warunkowe Zobowiązania z tytułu udzielenia gwarancji finansowych rozpoznawane są w wartości godziwej a następnie przeceniane do wyższej z dwóch wartości (a) nierozliczonego salda otrzymanych i odroczonych prowizji lub (b) wielkości nakładów potrzebnych do uregulowania zobowiązania. 30.06.2007 niebadane 31.12.2006 Poręczenia spłaty kredytów 47 784 27 860 Gwarancja z tytułu umowy najmu 1 068 990 Razem zobowiązania warunkowe 48 852 28 850 Na 30 czerwca 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku Spółka wykazuje odpowiednio zobowiązania warunkowe do kwoty 21 194 tys. złotych i 24 950 tys. złotych, z tytułu poręczeń udzielonych na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. Poręczenia dotyczą ewentualnych roszczeń regresowych TU Europa S.A. do Carcade OOO. Na 30 czerwca 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku Spółka wykazuje odpowiednio zobowiązanie warunkowe do kwoty 26 590 tys. złotych i 2 910 tys. złotych, z tytułu poręczenia udzielonego na rzecz Getin Banku S.A. w związku z kredytem udzielonym Carcade OOO. Na 30 czerwca 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku Spółka wykazuje odpowiednio zobowiązanie warunkowe w kwocie 990 tys.zł, z tytułu gwarancji udzielonej na rzecz Warszawskiego Centrum Finansowego Sp. z o.o., w związku z umową najmu, zawartą pomiędzy WCF i Open Finance S.A. oraz na dzień 30 czerwca 2007 roku zobowiązanie warunkowe w kwocie: 78 tys. zł z tytułu gwarancji udzielonej na rzecz SMFP Sp. Z o.o., w związku z umową najmu zawartą z SMFP Sp. z o.o. 14 Opcje Fiolet S.A. W związku z nabyciem przez Getin Holding w 2005 roku 60% akcji spółki Fiolet S.A., w dniu 24 listopada 2005 roku Spółka przystąpiła do umowy pomiędzy dotychczasowymi akcjonariuszami Fiolet. Z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków, jeden z akcjonariuszy Fiolet ma opcję, na podstawie, której może wezwać Getin Holding lub innego akcjonariusza Fioletu do nabycia 26,7% akcji Fiolet za łączną cenę równą: 0,66x10x40%xzysk netto Fioletu za 2007 rok. Opcja sprzedaży wiąże Spółkę i innego akcjonariusza do 30 września 2008 roku. 13/18
Ponadto, z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków, Spółka nabyła opcję uprawniającą do wezwania akcjonariusza posiadającego wyżej opisane opcje do sprzedaży wszystkich posiadanych przez niego akcji Fiolet. Cena zakupu będzie równa dziesięciokrotności udziału tego akcjonariusza w wyniku finansowym Fiolet za 2007 rok. Opcja kupna wiąże tego akcjonariusza do 31 grudnia 2008 roku. Między innymi ze względu na znaczną niepewność zmiennych zawartych w powyższych formułach ceny nabycia (tj. wynik Fiolet S.A. za rok 2007), konstrukcję umowy opcyjnej i wynikające z tego trudności z wiarygodną wyceną opcji Spółka nie oszacowała oraz nie uwzględniła w niniejszym sprawozdaniu finansowym tej wyceny. W zakresie opcji sprzedaży opierając się m.in. o bieżącą wiedzę oraz opisane wyżej trudności w dokonaniu odpowiedniego szacunku, Spółka nie rozpoznała w sprawozdaniu finansowym zobowiązania dotyczącego potencjalnego zakupu akcji Fiolet. PDK S.A. Spółka zawarła z akcjonariuszami Powszechnego Domu Kredytowego S.A. ( PDK ), spółką RB Investcom Sp. z o.o. oraz LC Corp B.V. (spółki powiązane z Panem Leszkiem Czarneckim) umowy na mocy, których Spółka ma prawo do nabycia 30% akcji PDK. Posiadana przez Spółkę opcja może zostać wykonana 3 grudnia 2007 r. Cena nabycia akcji zostanie wyliczona w oparciu o zyski wypracowane przez PDK w roku obrotowym 2007. Spółka zawarła z akcjonariuszami PDK, innymi niż wyżej wymienieni, umowy na mocy których zaoferowała tym akcjonariuszom odkupienie 30% akcji PDK do 31 grudnia 2009 roku. Cena nabycia tych akcji wyniesie 30% wartości PDK, obliczonej jako 10% wartości portfela kredytowego (tj. sumy kapitału kredytów) udzielonego przez Getin Bank za pośrednictwem PDK, w roku obrotowym PDK poprzedzającym rok realizacji uprawnienia wynikającego z powyższych umów. Z zastrzeżeniem określonych warunków, opcja może objąć dodatkowo 3% akcji PDK. Warunkiem wykonania opcji jest wykazanie zysku netto przez PDK w roku poprzedzającym wykonanie opcji oraz terminowa obsługa zadłużenia PDK, określonego w umowie. Oferta jest ważna w ciągu 60 dni od przekazania opinii z badania sprawozdania finansowego PDK za 2007 lub 2008 rok. Spółka zawarła z akcjonariuszem PDK, spółką Finans System Sp. z o.o., umowę na mocy której zaoferowała Finans System Sp. z o.o. odkupienie 6% akcji PDK do 31 grudnia 2009 roku. Cena nabycia tych akcji wyniesie 6% wartości PDK, obliczonej jako 10% wartości portfela kredytowego (tj. sumy kapitału kredytów) udzielonego przez Getin Bank za pośrednictwem PDK, w roku obrotowym PDK poprzedzającym rok realizacji uprawnienia wynikającego z powyższych umów. Warunkiem wykonania opcji jest wykazanie zysku netto przez PDK w roku poprzedzającym wykonanie opcji oraz terminowa obsługa zadłużenia PDK, określonego w umowie. Oferta jest ważna w ciągu 60 dni od przekazania opinii z badania sprawozdania finansowego PDK za 2007 lub 2008 rok. 14/18
Między innymi ze względu na znaczną niepewność zmiennych zawartych w powyższych formułach ceny nabycia (tj. zysków PDK w 2007 lub 2008 roku oraz sumy kapitału kredytów w roku poprzedzającym rok realizacji opcji), konstrukcję umowy opcyjnej i wynikające z tego trudności z wiarygodną wyceną opcji Spółka nie oszacowała oraz nie uwzględniła w niniejszym sprawozdaniu finansowym tej wyceny. W zakresie opcji sprzedaży opierając się m.in. o bieżącą wiedzę oraz opisane wyżej trudności w dokonaniu odpowiedniego szacunku, Spółka nie rozpoznała w sprawozdaniu finansowym zobowiązania dotyczącego potencjalnego zakupu akcji PDK. Getin International W dniu 22 września 2006 roku Spółka zawarła z Panem Bernardem Afeltowiczem umowę określającą warunki współpracy i zatrudnienia Pana Afeltowicza w ramach Getin International. Na podstawie umowy przyznano Panu Afeltowiczowi opcję kupna 25% akcji Getin International. Opcja może być wykonana, według wyboru Pana Afeltowicza, albo w drodze przydziału akcji albo w drodze umorzenia opcji po ustalonej w umowie cenie ( cena wykonania opcji ). Cena nabycia wynosi 25% wartości aktywów wniesionych przez Getin Holding lub podmioty powiązane z Getin Holding do Getin International pomniejszone o kwotę wszystkich wypłat dokonanych przez Getin International na rzecz Getin Holding lub podmiotów powiązanych z Getin Holding. W ciągu 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy cena wykonania opcji jest równa 500 tysięcy USD, a później wynosi 25% wartości udziałów Getin International (wartość taka zostanie ustalona zgodnie z umową albo na podstawie ceny, po której Getin Holding dokonał by zbycia akcje w Getin International), pomniejszonej o cenę nabycia oraz wypłacone premie na rzecz menedżerów spółek zależnych od Getin International. Opcja może być wykonana w okresie obowiązywania umowy. Opcja podlega wcześniejszemu wykonaniu w przypadku, w którym Spółka przestanie posiadać więcej niż 50% akcji w Getin International albo w przypadku wypowiedzenia umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Getin Holding rozpoznał zobowiązanie wobec Pana Afeltowicza z tytułu powyższej umowy w kwocie 1.455 tysięcy złotych, będącej równowartością 500 tysięcy USD. 15/18
15 Transakcje z podmiotami powiązanymi Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji sprzedaży i zakupów zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 i 2006 roku oraz salda bilansowe należności i zobowiązań z podmiotami powiązanymi na 30 czerwca 2007 i 31 grudnia 2006 roku: Sprzedaż na rzecz Zakupy od podmiotów podmiotów powiązanych powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Jednostki zależne: Getin Bank 2007 8 527 16 339 920 10 2006 600 5 100 537 074 Carcade sp. z o.o. 2007 490 468 2006 92 Getin International Polska 2007 24 2006 Noble Bank S.A. 2007 2006 85 000 TU Europa S.A. 2007 61 2006 511 TU na Życie Europa S.A. 2007 105 2006 639 Zarząd: Piotr Stępniak 2007 2006 Rada Nadzorcza: Leszek Czarnecki 2007 7 918 2006 60 Pozostałe jednostki powiązane: Getin Raty S.A. 2007 2006 5 Arkady Wrocławskie S.A. 2007 2006 48 43 LC Corp BV 2007 17 117 2006 RB Investcom sp. z o.o. 2007 5 121 2006 32 RB Computer sp. z o.o. 2007 2 3 2006 3 10 Getin Leasing S.A. 2007 2006 3 52 11 H.P. Holding 3 B.V. 2006 5 250 A. Naglekerken Holding B.V. 2006 5 250 International Consultancy Strategy Implementation B.V. 2006 5 250 Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. 16/18
16 Inwestycje w udziały i akcje Udział GH Wartość w bilansie na: 30 czerwca 2007 31 grudnia 2006 30 czerwca 2007 31 grudnia 2006 Jednostki zależne Getin Bank S.A. 99.47% 99.39% 1 171 853 972 185 Noble Bank S.A. 72.12% 85.00% 163 419 179 213 Carcade OOO 100.00% 60.00% 65 051 10 756 Fiolet S.A 60.00% 60.00% 3 597 3 597 Getin International 100.00% 100.00% 3 823 3 812 S.a.r.l Bank Prikarpattya 92.70% 0.00% 67 523 0 S.A.* TU Europa S.A.** 99.46% patrz niżej 561 635 patrz niżej Getin Raty S.A.*** 0.00% 100.00% 0 5 172 2 036 901 1 174 735 Jednostki stowarzyszone Powszechny Dom 21.00% 21.00% 269 269 Kredytowy S.A. TU Europa S.A.** j.w. 19.99% j.w. 112 857 269 113 126 * Bank Prikarpattya S.A. jest jednostka zależną od 1 maja 2007 r. ** TU Europa S.A. była jednostka stowarzyszoną, a od 24 kwietnia 2007 r. jest jednostką zależną *** Getin Raty S.A. była jednostką zależną do stycznia 2007 r. Spółka nie zidentyfikowała przesłanek wskazujących na utratę wartości inwestycji w jednostki zależne i stowarzyszone na 30.06.2007 i 31.12.2006. 17/18
17 Ujawnienia wynikające z wprowadzenia MSSF 7 i zmian w MSR 1 Getin Holding jako samodzielna jednostka prawna nie wykazuje istotnego zaangażowania kredytowego i w związku z tym nie występują istotne należności uznane za nieściągalne. Spółka nie przeprowadza istotnych transakcji instrumentami finansowymi, w związku z tym w ograniczonym zakresie jest narażona na ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe czy ryzyko rynkowe. Ryzyko płynności Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania inwestycji Spółki oraz jej bieżącej działalności, poprzez korzystanie z emisji akcji bądź obligacji oraz korzystne lokowanie nadwyżek płynności. 18 Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 24.08.2007 Getin Holding dokonał wpłaty 500 tys. EURO na podwyższenie kapitału w jednostce zależnej Getin International S.a.r.l. 18/18