Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. NFI Empik Media & Fashion S.A.

Warszawa, 8 marca 2013 r. Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. NFI Empik Media & Fashion S.A.

Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony31 grudnia 2012 r. 1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne i stowarzyszone z NFI EMPIK Media & Fashion S.A.: Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe GRUPA NFI EMF NFI EMF S.A. 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 % udziałów/ % udziałów/ % udziałów/ % udziałów/ 100,00 100,00 100,00 100,00 Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 - - E-Commerce Services Sp. z o.o. (16) Polska Sprzedaż internetowa 100,00 100,00 100,00 100,00 Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów w Magalla Holdings Limited, właściciela spółki prowadzącej sieć księgarni na Ukrainie oraz udziały w Fashion Look Sp. z o.o. 100,00 100,00 100,00 100,00 Mataro Investments Sp. z o.o. (19) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 100,00 100,00 Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94,00 - - EMPiK Beauty Sp. z o.o.- Empik Polska Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100,00 - - Internet (1) Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99,00 - - Fashion Look Sp. z o.o. (13) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Flamongi Holdings Limited (1) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 - - Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych 51,02 51,02 - - e-muzyka S.A. (17) Polska Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów 80,25 80,25 80,25 80,25 Gry-on line S.A. (18) Polska Rynek rozrywki interaktywnej 100,00 100,00 - - Gandalf Sp. z o.o. Polska Sprzedaż podręczników przez Internet 70,00 70,00 70,00 70,00 Buchmann Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza - 70,00 - - W.A.B. Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza - 100,00-100,00 Wilga S.A. (24) Polska Działalność wydawnicza (książki dla dzieci) - 100,00-100,00 Strona 2 z 28

1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA NFI EMF 31 grudnia 31 grudnia 2012 2011 % udziałów/ % udziałów/ NFI EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia 2012 2011 % udziałów/ % udziałów/ Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza 90,55-90,55 - EMF Development Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy Empik Media Fashion Loyalty Services Polska Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych Sp. z o.o. spółek Grupy 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (21) Polska Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. 100,00 49,00 37,10 - Learning Systems Poland Sp. z o.o. (1) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,41 17,23 17,23 LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków 93,43 93,41 - - Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 93,43 70,06 - - Akker Sp. z o.o. (2) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,41 - - Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych 93,43 74,73 - - Study Master, the Limited Liability Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93,41 - - Company (2) ANO "OC" Speak Up (20) Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 93,43 70,06 - - Learning Systems Russia the Limited Rosja Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i 93,43 70,06 - - Liability Company (14) nauczania języków Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 100,00 100,00 Kids International Sp. z o.o.(3) Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 1,00 1,00 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 100,00 100,00 - - Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Madras Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet Smyk LLC, 100,00 100,00 - - Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 - - Strona 3 z 28

1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA NFI EMF 31 grudnia 31 grudnia 2012 2011 % udziałów/ % udziałów/ NFI EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia 2012 2011 % udziałów/ % udziałów/ Smyk Ukraine LLC (3) Ukraina Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz Paritet Smyk 100,00 100,00 - - LLC Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Aksesuarlari (3) Spiele Max AG (22) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, 100,00 100,00 - - zarejestrowana 18 listopada 2009 r. Smyk Global Assets Sp. z o.o. (15) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 - - Smyk Global Assets GmbH Szwajcaria Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100,00 - - Mexvet Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w SPX Spiele 100,00 100,00 - - Management GmbH SPX Spiele Management GmbH (3) Niemcy Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100,00 - - Optimum Distribution Sp. z o.o. (19) Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100,00 - - sportową w Polsce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100,00 100,00 100,00 sportową w Czechach i na Słowacji LuxPol Invest S.à r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o. 75,00 75,00 75,00 75,00 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Poland 1 Development Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Soul Shop s.r.o. (10) Czechy Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Amersport Ukraine (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95,00 - - Amersport Rosja (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 100,00 100,00 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. 100,00 100,00 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o.sp. k. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100,00 100,00 100,00 100,00 Strona 4 z 28

1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA NFI EMF 31 grudnia 31 grudnia 2012 2011 % udziałów/ % udziałów/ NFI EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia 2012 2011 % udziałów/ % udziałów/ Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 100,00 100,00 EMF Investment Project Sp. z o.o. w likwidacji Polska Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca 48,33% w HDS WP Sp. z o.o. Strona 5 z 28-100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz 71,28 100,00 71,28 59,14 Cypr OOO Maratex K B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex 71,28 100,00 - - Daughter Enterprise Maratex Ukraina Sieć franczyzy Esprit, itd. 71,28 100,00 - - CJSC Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 100,00 - - OOO Maratex K (6) Kaliningrad Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 100,00 - - Weromex LTD (2) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU 93,43 - - - Wolmex Enterprises Ltd (6) Cypr Spółka inwestycyjna 71,28 - - - RI Fashion Sp. z o.o. (23) Polska Spółka na koniec 2012 r. nie prowadziła działalności 100,00 - - - Jednostki stowarzyszone HDS WP Sp. z o.o. Polska Spółka nieprowadząca działalności - 48,33 - - EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce 36,73 36,73 - - EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji 36,73 36,73 - - EPCD SRL. (12) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii 36,73 36,73 - - Empik Cafe Sp. z o.o. (25) Polska Rozwój sieci kawiarnii - 49,00 - - Magalla Holdings Ltd (26) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Buk Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint Stock Company - 14,00 - - Buk Investment LLC (26) Ukraina Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w w Bukva Closed Joint Stock Company - 14,00 - - Bukva Closed Joint Stock Company (26) Ukraina Operator sieci księgarni - 14,00 - - Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC Venice Fashion K 35,64 - - - LLC Venice Fashion (27) Rosja Spółka nie prowadziła działalności na koniec 2012 r. 35,64 - - - LLC Venice Fashion K (27) Rosja Spółka nie prowadziła działalności na koniec 2012 r. 35,64 - - -

1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (19) Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (11) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (20) Spółka zależna od Learning System Russia (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (21) Grupa posiada 76,06 %, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (13) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd (22) Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH (5) Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 Grupa konsolidowała 100% (14) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings (23) Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. (6) Spółki zależne od Maratex Limited (15) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o. (24) 31 grudnia 2012 nastąpiło połączenie spółek W.A.B. z Wilgą i Buchmannem w "Grupę Wydawniczą Foksal" Sp. z o.o. Grupa posiada 78,4% udziałów w nowoutworzonej spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 90,55% (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. (8) Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l (17) Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25% (16) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. (25) 17 września 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży w wyniku której Grupa zbyła posiadane 49% udziałów Empik Cafe Sp. z o.o. na rzecz HDS Polska Sp. z o.o. (26) Dnia 23 listopada 2012 zawarta została umowa sprzedaży udziałów w Magalla Holdings Limited spółce Newtech Line Sp. z o.o. (Buk Investment i Bukva to spółki, w których udziałowcem jest Magalla Holdings Limited) (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (18) Grupa posiada 51%, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (27) Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands Strona 6 z 28

2. Akcjonariusze Głównymi akcjonariuszami NFI Empik Media & Fashion S.A. na dzień przekazania raportu za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. byli: Liczba posiadanych Udział % w ogólnej liczbie Liczba posiadanych głosów Udział % głosów na Walnym Zgromadzeniu Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Empik Centrum Investments S.à r.l. 1 43 975 758 41,61% 40 365 176 38,20% Xandora Holdings Limited 36 123 336 34,18% 40 365 177 38,20% ING Otwarty Fndusz Emerytalny 18 000 000 17,03% 18 000 000 17,03% 1 Empik Centrum Investments Sarl wraz z podmiotami zależnymi Fundusz jest kontrolowany przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80 099 094 akcje Spółki, co stanowi 75,79% ogólnej liczby NFI Empik Media & Fashion S.A. Xandora Investments Limited z siedzibą na Cyprze jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited z siedzibą w Jersey, która posiada 100% udziałów w Xandora Investments Limited. Empik Centrum Investments S.à.r.l. jest podmiotem zależnym od Eastbridge S.à.r.l., który posiada 100% udziałów Empik Centrum Investments S.à.r.l. Jednostką dominującą najwyższego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest Eastbridge S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Pan Yaron Bruckner jest osobą sprawującą kontrolę nad Spółką Eastbridge S.à.r.l. poprzez spółkę Pareast S.à.r.l. Udziały posiadane przez członków Rady Nadzorczej i Zarządu Na dzień 31 grudnia 2012 roku Pan Maciej Dyjas, Przewodniczący Rady Nadzorczej NFI EMF, poprzez swój podmiot zależny spółkę Jonquille Investment Limited posiadał 631 259 NFI Empik Media Fashion S.A., co stanowiło 0,60 % kapitału zakładowego Spółki. Z tych tj. w liczbie 631 259 udzielone zostało przez Jonquille Investment Limited pełnomocnictwo na rzecz Xandora Holdings Limited do głosowania z tych. W dniu 13 lutego 2012 r. spółka RIMU Enterprises Limited (obecna nazwa Labrosse Limited) z siedzibą na Cyprze, w której Maciej Szymański, Prezes Zarządu NFI EMF posiada 100 % udziałów, objęła łącznie 341 809 spółki NFI EMF, tym samym Labrosse Limited posiadała 0,33% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień przekazania niniejszego raportu za półrocze 2012 Labrosse Limited nie posiada żadnych NFI Empik Media & Fashion S.A. W dniu 23 maja 2012 r. Pan Jacek Bagiński w wyniku wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych objął, poprzez podmiot dedykowany do tej trans 1 300 000 NFI EMF po cenie w przedziale 5-8 PLN za akcję. Oba podmioty zależne, w których Pan Maciej Szymański oraz Pan Jacek Bagiński posiadają 100% w kapitale zakładowym, zbyły w lipcu 2012 roku wszystkie posiadane przez siebie akcje NFI EMF. 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne 12 747 11 966 Przyznane opcje na akcje 20 443 16 684 33 190 28 650 Strona 7 z 28

3 Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych cd Programy pracowniczych Opcje objęcia przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy ( Osoby Uprawnione ). Dotychczasowe programy objęcia (zmodyfikowane w trakcie 2012 r) W ramach dotychczasowych programów przyznane były następujące prawa do objęcia : a) program motywacyjny dla Prezesa Zarządu, Pana Macieja Szymańskiego z dnia 30 grudnia 2010 r., w ramach którego zakładana była emisja zwykłych serii E, F i H; okres objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia przypada na lata 2013-2016; okres realizacji warrantów przypadł na lata 2013-2016; w przypadku nieosiągnięcia określonej w ramach programu motywacyjnego ceny rynkowej NFI Empik Media & Fashion S.A. możliwa była również częściowa realizacja programu poprzez wypłatę premii pieniężnej. Cena realizacji warrantów subskrypcyjnych równa była cenie emisyjnej nie większej niż 18,19 PLN (nie w tysiącach). b) program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, Członka Zarządu, dotyczący objęcia zwykłych serii D oraz G wprowadzony w roku 2007 oraz 2009 r. w oparciu o warranty subskrypcyjne serii I, J, K oraz O, P, R. Cena realizacji warrantów subskrypcyjnych równa była cenie emisyjnej równej 5 PLN (nie w tysiącach) oraz 8 PLN (nie w tysiącach). W trakcie 2012 r powyższe programy zostały zmodyfikowane w taki sposób iż dotychczasowe uprawnienia z nich wynikające, w części nie objętej do dnia 16 maja 2012 r, wygasły i zastąpione zostały nowymi uprawnieniami wynikającymi z programów objęcia opisanymi poniżej W wyniku modyfikacji dotychczasowych programów objęcia, pierwotne szacunki wartości programu ujęte początkowo w kapitale własnym w kwocie 4 758 tys zł zostały przeksięgowane do zobowiązań. Powyższa modyfikacja skutkowała krańcowym przyrostem wartości godziwej programu w kwocie 18 482 tys zł. Zgodnie z regulacjami MSSF kwota kosztu rozpoznanego corocznie w związku z obecnym programem nie może być niższa niż kwota kosztu jaki zostałby rozpoznany w wyniku kontynuacji starego programu objęcia. Aktualne programy objęcia (wdrożone w trakcie 2012 r) W ramach nowych programów przyznano następujące prawa do objęcia : a) program motywacyjny dla Prezesa Zarządu, Pana Macieja Szymańskiego, mający charakter trans rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 2 250 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia w latach 2017-2019;. Cena objęcia jednej została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Macieja Szymańskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego została oceniona w wysokości 27,211 tys. zł. W 2012 roku koszt programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego został wyceniony i zaprezentowany w zobowiązaniach w wysokości 12,817 tys. zł b) program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, mający charakter trans rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 1 750 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia w latach 2017-2019;. Cena objęcia jednej została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Jacka Bagińskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego została oceniona w wysokości 21 165 tys. zł. W 2012 roku koszt programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego został wyceniony i zaprezentowany w zobowiązaniach w wysokości 7,626 tys. zł. Wszystkie powyższe opcje są realizowane pod warunkiem świadczenia usług na rzecz Spółki na dzień wykonania warrantu. Strona 8 z 28

4. Organizacja i struktura zarządzania Funduszem (i) Podstawy prawne W trakcie roku 2012 do działalności NFI Empik Media & Fashion S.A. miały zastosowanie przepisy regulujące działalność narodowych funduszy inwestycyjnych (ustawa o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30 kwietnia 1993 r.), które utraciły moc z dniem 1 stycznia 2013 r., z zachowaniem przepisów przejściowych obowiązujących po tej dacie. W zakresie nie uregulowanym przez przepisy powyższej ustawy do działalności Funduszu jak i powoływania jego organów stanowiących stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowo działalność Funduszu określa Statut NFI Empik Media & Fashion S.A. Władzami Funduszu są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. 5. Działalność Funduszu W 2004 r. nastąpiła zasadnicza zmiana kierunku działalności NFI Empik Media & Fashion S.A. Po podjęciu decyzji o rewitalizacji działalności Funduszu, Zarząd wraz z Firmą Zarządzającą CA IB Fund Management S.A. podjął stosowne w tym zakresie negocjacje, które zakończone zostały 16 marca 2004 r. zawarciem umowy z Bankiem Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Eastbridge S.á.r.l (z siedzibą w Luksemburgu), EMPIK Centrum Investments S.A. (ECI) z siedzibą w Luksemburgu oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. (DTC) z siedzibą w Warszawie. W wyniku realizacji ww. umowy, w zamian za akcje, które wyemitował Fundusz oraz częściowo poprzez zamianę własnych, nowi inwestorzy strategiczni Funduszu wnieśli do Funduszu posiadane przez siebie udziały i akcje w spółkach zależnych prowadzących działalność handlową. W efekcie NFI Empik Media & Fashion S.A. stał się jedną z największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zarządzającą wiodącą, niezależną siecią sprzedaży detalicznej i hurtowej towarów konsumpcyjnych w Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Podstawowa działalność Funduszu sprowadza się głównie do świadczenia na rzecz jednostek zależnych usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz podejmowanie działań mających na celu zapewnienie finansowania spółek w ramach Grupy NFI EMF. 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi Fundusz jest kontrolowany przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80.099.094 akcje Spółki, co stanowi 75,79% ogólnej liczby NFI Empik Media & Fashion S.A. Empik Centrum Investments SA i jego jednostki zależne, Eastbridge S.à.r.l. i jego jednostki zależne, Penta Investments Limited i jej jednostki zależne oraz jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od NFI EMF a także jednostki stowarzyszone z NFI EMF oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego. A. Transakcje z jednostkami zależnymi NFI Empik Media & Fashion S.A. Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie NFI EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR powiększone o 2 do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11 %. Decyzją Zarządu Spółki pożyczki udzielone spółce CJSC Maratex ujęte jako pożyczki długoterminowe, nie będą stawiane w stan wymagalności w ciągu 5 lat od momentu ich udzielenia. NFI Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości od 0,06 % do 0,76 % wartości emisji. Obligacje te są oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2,0 do 3,3 punktu procentowego. Termin wykupu obligacji przypada w latach 2013-2016. NFI EMF świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał pożyczki od jednostek powiązanych, a także otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych poręczeń (poręczenia udzielane głównie kontrahentom spółek zależnych). Strona 9 z 28

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) NFI Empik Media & Fashion S.A. na podstawie umów sublicencji udostępnił swoim spółkom zależnym do użytkowania systemy informatyczne (ujęte jako należności z tytułu leasingu finansowego). Wartości przedmiotów tych umów wynikają z poniesionych na dany system informatyczny nakładów. Okres obowiązywania tych umów określony został w odniesieniu do przewidywanego okresu korzystania z danego systemu informatycznego, który wynosi od 5 do 15 lat. Spółka uzyskuje przychody z tytułu odsetek w okresie trwania umowy według stopy 2,9 % rocznie. Należności długoterminowe na dzień 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Madras Enterprises Limited 3 100 - Ultimate Fashion Sp. z o.o. - 133 600 Razem 3 100 133 600 Pożyczki długoterminowe Fashion Look Sp. z o.o. - 1 909 W.A.B. Sp. z o.o. - 1 545 CJSC Maratex 77 000 60 410 EDL Sp. z o.o. 3 000 - Maratex Limited 1 042 - Razem 81 041 63 864 Inne należności długoterminowe (leasing finansowy) EMPiK Sp. z o.o. 4 352 4 814 Smyk Sp. z o.o. 6 513 6 849 Optimum Distribution Sp. z o.o. 1 508 1 612 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 4 507 4 706 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 1 394 1 491 Razem 18 274 19 472 Razem należności długoterminowe od jednostek powiązanych 102 416 216 936 Należności krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o. 53 172 33 781 EMPiK Sp. z o.o. 89 842 38 463 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 216 854 125 174 Optimum Distribution Sp. z o.o. 27 761 27 687 Madras Enterprises Limited 53 7 133 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 37 863 33 225 E-Commerce Services Sp. z o.o. 13 652 5 342 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 2 800 15 534 Razem 441 997 286 339 Należności z tytułu dywidendy Smyk Sp. z o.o. 19 851 - LuxPol Invest S.à.r.l. 11 018 - East Services S.A. 7 620 - Razem 38 489 - Strona 10 z 28

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Należności krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool Smyk Sp. z o.o. 43 064 27 872 Smyk GmbH 536 - Ultimate Fashion Sp. z o.o. 29 103 13 Fashion Look Sp. z o.o. 1 824 2 259 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. 5 453 4 924 Kids International Sp. z o.o. 1 782 1 182 Maratex Limited 69 102 58 213 CJSC Maratex 3 421 11 391 Cenzora Enterprises Ltd 17 560 10 416 Prolex Services LTD 175 - LuxPol Invest Sarl - 6 541 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. - 12 675 Buchmann Sp. z o.o. 1 719 295 W.A.B. Sp. z o.o. 6 524 - Wilga Sp. z o.o. 3 917 - Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. 3 218 1 006 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. 8 061 9 621 Poland 1 Development Sp.z o.o. 5 227 - EDL Sp. z o.o. 42 - Razem 200 726 146 408 Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu EMPiK Sp. z o.o. 481 502 Smyk Sp. z o.o. 521 699 Optimum Distribution Sp. z o.o. 104 101 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 367 525 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 96 94 Razem 1 569 1 921 Należności handlowe i pozostałe EMPiK Sp. z o.o. 1 851 145 E-Commerce Services Sp. z o.o. 788 26 Smyk-Rus Limited 60 60 Smyk Sp. z o.o. 399 867 Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari 48 53 Fashion Look Sp. z o.o. 49 122 Optimum Distribution Sp. z o.o. 6 - Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. 335 - Amersport Sp. z o.o. Sp. k. 1 20 Poland 1 Development Sp.z o.o. - 22 Soul Sp. z o.o. - 57 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 455 1 442 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. 411 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 557 2 091 Daughter Enterprise Maratex 4 817 60 CJSC Maratex 15 396 3 516 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 92 - Madras Enterprises Limited 24 - W.A.B. Sp. z o.o. 173 - Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. 1 360 4 563 LEM Group Sp. z o.o. 3 1 Mataro Investments Sp. z o.o. 23 9 Razem 26 849 13 054 Razem należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych 709 631 447 722 Strona 11 z 28

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool EMPiK Sp. z o.o. 142 599 45 063 Empik Assets Sp. z o.o. 98 042 23 531 Optimum Distribution Sp. z o.o. 10 015 5 495 Smyk Sp. z o.o. - 8 834 Smyk Global Asstes Sp. z o.o. 2 - Kids International Sp. z o.o. 1 649 - Mexvet Enterprises Limited 28 - Prolex Services Limited - 177 East Services S.A. 16 789 16 604 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 4 21 905 Fashion Look Sp. z o.o. 227 - Fashion US Sp. z o.o. 265 - E-Commerce Services Sp. z o.o. 17 283 4 498 LuxPol Invest Sarl 8 558 - Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 9 180 - Soul Sp. z o.o. 98 171 Poland 1 Development Sp.z o.o. - 147 Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. - 1 039 EMF Development Sp. z o.o. 808 - Learning Systems Poland Sp. z o.o. 7 418 6 064 Polperfect Sp. z o.o. 50 814 Madras Enterprises Limited - 2 Razem 313 015 134 344 Zobowiązania wewnątrzgrupowe z tytulu wyemitowanych obligacji Empik Assets Sp. z o.o. 96 196 98 559 Razem 96 196 98 559 Zobowiązania handlowe Ultimate Fashion Sp. z o.o. - 2 042 EMPiK Sp. z o.o. - 1 297 Smyk Sp. z o.o. 743 3 131 EMF Development Sp. z o.o. 9 - Razem 752 6 470 Razem zobowiązania krótkoterminowe do jednostek powiązanych 409 962 239 373 Strona 12 z 28

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Przychody Koszty EMPiK Sp. z o.o. 77 986 23 318-980 Empik Assets Sp. z o.o. 8 7 7 437 5 965 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 22 330 14 209-1 660 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. 334 - - - Fashion Look Sp. z o.o. 340 396 - - Smyk Sp. z o.o. 32 082 19 069-1 861 Smyk-Rus Limited - 60 - - W.A.B. Sp. z o.o. 298 59 - - EMF Investment Project Sp. z o.o. w likwidacji - 123 - - Optimum Distribution Sp. z o.o. 4 728 3 661-111 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 1 617 897 - - Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. 1 021 655 - - East Services S.A. 7 873 - - - Poland 1 Development Sp. z o.o. 1 18 - - Madras Enterprises Limited 329 536 - - LuxPol Invest S.à r.l 11 904 5 091 - - Maratex Limited 5 916 4 540 - - Daughter Enterprise Maratex - 60 - - CJSC Maratex 7 709 6 848 - - Soul Sp. z o.o. - 47 - - Amersport Sp. z o.o. Sp. k. 2 26 - - Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. 510 4 071 - - EMF Development Sp. z o.o. 91 - - - EDL Sp. z o.o. 42 - - - e-muzyka S.A. 4 2 - - Mataro Investments Sp. z o.o. 12 7 - - E-Commerce Services Sp. z o.o. 3 355 1 482 - - Learning Systems Poland Sp. z o.o. 4 559 2 113 - - 183 050 87 295 7 438 10 577 Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Przychody Koszty Główne tytuły przychodów i kosztów Odsetki od pożyczek 14 014 15 651-111 Prowizje od udzielonych pożyczek 354 - - - Odsetki od nabytych obligacji 29 842 26 016 7 295 5 864 Usługi konsultingowo -doradcze 17 331 16 076 - - Usługi informatyczno - logistyczne 14 040 12 128 - - Usługi pośrednictwa finansowego 984 1 286 142 101 Przychody z tytułu udzielenia gwarancji 2 532 3 061 - - Przychody z tytułu leasingu finansowego 598 453 - - Dywidendy 100 144 5 009 - - Refaktury 2 794 7 189 - - Inne 416 426-4 501 183 050 87 295 7 438 10 577 ponadto: Odsetki z tytułu cash pool 14 964 4 977 8 141 1 422 14 964 4 977 8 141 1 422 Strona 13 z 28

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) B. Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi NFI Empik Media & Fashion S.A. Przychody netto ze sprzedaży lub finansowe Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Przychody netto ze sprzedaży - jednostki stowarzyszone 245 815 3 596 4 500 - podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla 3 841 5 315 Zakupy usług Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Grupy - 142 Eastbridge Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge S.a.r.l. 84 496 84 638 Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze 4 119 5 373 2 558 - Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej Wynagrodzenia z tytułu programu pracowniczych 20 443 16 684 27 120 22 057 Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Należności od podmiotów powiązanych - była jednostka dominująca najwyższego szczebla - 17 373 83 5 535 - podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla - jednostka stowarzyszona (należności z tytułu udzielonych pożyczek) - 18 178 83 41 085 Utworzone odpisy aktualizujące - jednostki stowarzyszone (należności z tytułu udzielonych pożyczek) - - Wartość netto należności od podmiotów powiązanych 83 41 085 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych - była jednostka dominująca najwyższego szczebla 620 574 - - - podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla 620 574 Strona 14 z 28

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Spółki jest narażona na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki. Spółka wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Zarząd Spółki ustalił ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Ryzyko rynkowe (i) Ryzyko zmiany kursu walut NFI Empik Media & Fashion S.A jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z zawierania trans w walutach nie będących walutą funkcjonalną spółki, głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych trans handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych). Należności krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę 50 101 i stanowią głównie pożyczki udzielone podmiotom powiązanym. Zobowiązania krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę 42 020. W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Spółka zakłada depozyty walutowe w EUR, oraz zawiera transakcje zabezpieczające, wykorzystywane do rozliczenia należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2012 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do EUR, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto oraz kapitał własny Spółki za rok zakończonych 31 grudnia 2012 r. byłby o 242 wyższy/niższy (w analogicznym okresie 2011 o 597 ), głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w EUR należności i pożyczek oraz kredytów bankowych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi wyrażonymi w PLN i EUR. Kredyty, pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się dla zobowiązań i należności, które stanowią największe oprocentowane pozycje. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest również z udzielonymi pożyczkami oraz objętymi obligacjami o zmiennej stopie oprocentowania, które to zmienne stopy procentowe narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Na dzień bilansowy udzielone pożyczki oraz objęte obligacje według zmiennej stopy wyniosły 700 573, natomiast zaciągnięte kredyty bankowe oraz wyemitowane papiery wartościowe 864 643. Strategią Spółki jest udzielanie finansowania na warunkach, które zrekompensują w postaci oprocentowania ponoszone ryzyko. Udzielone pożyczki i objęte obligacje oprocentowane są odpowiednio WIBOR lub EURIBOR/LIBOR powiększone o marżę, która uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorcy, okresu i kwoty finansowania oraz od wysokości marży stosowanych w podobnych transakcjach na rynku. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Strona 15 z 28

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym (cd.) Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2012 r., oprocentowanie udzielonych i zaciągniętych kredytów i pożyczek wynosiłoby w skali roku 1,5 punkty bazowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk netto za rok obrotowy oraz kapitał własny NFI EMF na dzień 31 grudnia 2012 r. byłby o 2 461 tys. PLN poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych koszów finansowych od wyemitowanych obligacji, zaciągniętych kredytów skompensowanych przychodami z tytułu udzielonych pożyczek i objętych obligacji (za analogiczny okres roku 2011 wynik byłby o 831 powyżej/poniżej zaraportowanych danych głównie w wyniku wyższych/niższych przychodów i kosztów finansowych od pożyczek udzielonych oraz kredytów i pożyczek zaciągniętych). (iii) Ryzyko zmiany ceny Spółka nie jest narażona na ryzyko zmiany cen ponieważ inwestycje w jednostki zależne, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych nie są klasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i są wyceniane w cenie nabycia. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, należności z tyt. dostaw i usług, pożyczek udzielonych, należności z tyt. dywidend. W NFI Empik Media & Fashion S.A. ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów pożyczek udzielonych spółkom zależnym jak również nabytych obligacji wyemitowanych przez te podmioty. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. Zarząd nie identyfikuje znaczącego ryzyka utraty wartości długo- i krótkoterminowych należności od jednostek niepowiązanych, ani środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na rachunkach bankowych. Jeśli chodzi o środki pieniężne i ich ekwiwalenty są one przechowywane na rachunkach bankowych w renomowanych bankach. Należności od jednostek powiązanych z tytułu udzielonych pożyczek są w większości zabezpieczone poręczeniami instytucji o wiarygodnej sytuacji finansowej, albo poprzez zastaw na majątku dłużnika. Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Spółki na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Spółka ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również do niewykorzystanych zasobów przez spółki z grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz przeprowadziła emisję obligacji w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 23 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Strona 16 z 28

8. Sytuacja finansowa Funduszu (i) Wybrane dane finansowe: w w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE Rok zakończony 31 grudnia 2012 Rok zakończony 31 grudnia 2011 Rok zakończony 31 grudnia 2012 Rok zakończony 31 grudnia 2011 I. Przychody netto ze sprzedaży 19 364 17 925 4 640 4 330 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (55 193) 30 437 (13 224) 7 352 III. Strata (zysk) brutto (148 871) (10 669) (35 670) (2 577) IV. Strata (zysk) netto (149 026) (12 021) (35 707) (2 904) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (23 895) (1 797) (5 725) (434) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 119 475 (121 518) 28 626 (29 351) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (72 030) (1 787) (17 259) (432) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 23 550 (125 102) 5 643 (30 217) WYBRANE DANE FINANSOWE Na dzień 31 Na dzień 31 grudnia Na dzień 31 grudnia Na dzień 31 grudnia grudnia 2012 2011 2012 2011 IX. Aktywa razem 1 615 745 1 578 654 395 222 357 420 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 910 317 733 440 222 669 166 057 XI. Zobowiązania długoterminowe 332 542 377 659 81 342 85 505 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 577 775 355 781 141 327 80 552 XIII. Kapitał własny 705 428 845 214 172 552 191 363 XIV. Kapitał podstawowy 326 053 309 699 79 755 70 118 XV. Liczba 105 676 378 104 034 569 105 676 378 104 034 569 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -1,4102-0,1156-0,3379-0,0279 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 6,68 8,12 1,63 1,84 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) Liczba Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła łącznie 105 676 378. Wartość nominalna jednej wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach). (ii) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2012 r. Wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła 1 615 745. Najważniejsze pozycje aktywów zostały opisane poniżej. Inwestycje w jednostkach zależnych wyniosły 664 361 (na 31 grudnia 2011 r. 782 056 ). Spadek wartości inwestycji w kwocie 117 695 wynika głównie z odpisu aktualizującego udziałów w spółkach Ultimate Fashion, Maratex Limited oraz Licomp Empik Multimedia na łączną kwotę 182 503. Równocześnie w 2012 miały miejsce poniższe zdarzenia: 1. W wyniku realizacji opcji NFI EMF nabyło łącznie 12,2 % udziałów w Maratex Limited z siedzibą na Cyprze za cenę 16 657. 2. W dniu 22 maja 2012 r. NFI EMF nabył 37% udziałów w spółce Biblioteka Akustyczna, za które zapłacił dotychczasowym udziałowcom łącznie 500. 3. W dniu 28 września 2012 roku podjęto uchwałę o wniesieniu dopłaty do kapitału Ultimate Fashion Sp. z o.o. w kwocie 41 000. Łączna wartość udzielonych pożyczek wynosi 290 319, z czego 82 041 zostało zaklasyfikowane jako długoterminowe. Znaczącą część tego salda stanowią pożyczki udzielone jednostkom zależnym (281 768 tys. PLN) szczegółowe informacje na temat podmiotów, którym udzielono pożyczek zostały przedstawione w Nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Strona 17 z 28

8. Sytuacja finansowa Funduszu (c.d.) Łączna wartość należności wewnątrzgrupowych z tytułu nabytych obligacji wynosi 445 097, z czego 3 100 stanowią należności długoterminowe. Szczegółowe informacje na temat podmiotów, od których nabyto obligacje zostały przedstawione w Nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Na 31 grudnia 2012 r. w skład aktywów wchodzą także należności z tytułu dywidend w łącznej wysokości 38 489 od spółek Smyk Sp. z o.o., East Services S.A. oraz LuxPol Invest S.à.r.l. Na 31 grudnia 2012 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły 111 064 (na 31 grudnia 2011 r. 69 120 ). Na dzień 31 grudnia 2012 r. łączna wartość zobowiązań wynosiła 910 317 (na 31 grudnia 2011r. 733 440 ), z czego 332 542 zostało zaklasyfikowane jako długoterminowe (na 31 grudnia 2011r. 377 659 ). W skład zobowiązań wchodzą głównie otrzymane kredyty i pożyczki w łącznej wysokości 867 947, z czego kwota 310 836 została zaklasyfikowana jako długoterminowa. Szczegółowe informacje na temat otrzymanych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji zostały przedstawione w Nocie 23 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Na dzień 31 grudnia 2012 r. wartość aktywów netto wynosiła 705 428 (na 31 grudnia 2011 r. 845 214 ), wartość aktywów netto na jedną akcję wynosiła 6,68 PLN, a kapitał zakładowy wynosił 326 053. (iii) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Przychody ze sprzedaży obejmują usługi doradcze, pośrednictwa finansowego oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz jednostek zależnych. W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio 14 489 i 10 073 (w tym Prezes Zarządu 12 817, a Członkowie Zarządu 7 626 wynagrodzenia w formie ). W roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki łącznie z kosztami programu motywacyjnego opartego na akcjach wyniosło odpowiednio 17 725 (w tym 16 054 wynagrodzenia w formie i) 4 331 (w tym 630 wynagrodzenia w formie ). W 2012 roku Fundusz odnotował stratę netto w wysokości 149 026, która została wygenerowana głównie przez dokonanie odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych w kwocie 182 503. W analogicznym okresie roku ubiegłego Fundusz odnotował stratę netto w wysokości 12 021 (iv) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W 2012 roku środki pieniężne netto wydatkowane na działalność operacyjną wyniosły 23 895. Za 2011 r. wynosiły 1 797. Wzrost jest wynikiem mniejszego zaangażowania kapitału obrotowego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej na koniec 2012 roku były dodatnie i wyniosły 119 475. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. były ujemne i wynosiły 121 518. Na zmianę miały wpływ przede wszystkim otrzymane dywidendy w kwocie 60 515, podczas gdy w roku ubiegłym istotny wpływ na działalność inwestycyjną miały transakcje dotyczące obligacji, w wyniku których wypływy netto w 2011 r. wyniosły 204 000. Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wynosiły 72 030, podczas gdy w roku zakończonym 31 grudnia 2011 r. wynosiły 1 787. Główną przyczyną ujemnych przepływów był wykup obligacji własnych Funduszu (39 mln PLN) oraz płatności odsetek (54 mln PLN). Strona 18 z 28

8. Sytuacja finansowa Funduszu (c.d.) Jak wynika z rachunku przepływów pieniężnych, w roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. w porównaniu do roku zakończonego 31 grudnia 2011 r. nastąpił wzrost wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 23 549. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych, Fundusz jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. (v) Przewidywana sytuacja finansowa Funduszu Fundusz planuje utrzymanie swojej pozycji finansowej na porównywalnym poziomie. 9. Czynniki krytyczne oraz znaczące zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Funduszu Istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Funduszu ma możliwość realizowania wypłat z tytułu dywidend od spółek zależnych. Przychody z tytułu dywidend za 2012 rok wyniosły 100 094, podczas gdy w analogicznym okresie 2011 r. 4 959. 10. Znaczące umowy zawarte w 2012 r. (i) Wykup dodatkowego pakietu udziałów w kapitale Maratex Limited W dniu 14 kwietnia 2012 r. NFI EMF podpisała porozumienia z Christopher Smith oraz Robin Totterman na mocy których NFI EMF zrealizowała swoje obowiązki wynikające z umów opcji put i kupiła posiadane przez nich pakiety Maratex Limited (łącznie 142 144 udziałów) za kwotę 14 609. W dniu 15 maja 2012 r. Wladimir Lunin oraz Dmitro Ermolenko zrealizowali swoje opcje sprzedaży i sprzedali NFI EMF część posiadanych udziałów spółki Maratex Limited z siedzibą na Cyprze za cenę 2 048. W wyniku obu tych trans NFI EMF nabyło łącznie 12,2 % udziałów za cenę 16 657. (ii) Nabycie Biblioteki Akustycznej W dniu 22 maja 2012 r. NFI EMF nabył 37% udziałów w spółce Biblioteka Akustyczna, za które zapłacił dotychczasowym udziałowcom łącznie 500. (iii) Powstanie Grupy Wydawniczej Foksal W dniu 20 sierpnia 2012 r. NFI EMF nabył od swojej spółki zależnej Empik Assets 70% udziałów w spółce Buchmann, za sumę 7 000. W dniu 31 grudnia 2012 r. zarejestrowane zostało połączenie spółek W.A.B. Sp. z o.o., Buchmann Sp. z o.o. oraz Wilga Sp. z o.o. Połączenie zostało przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku spółek Wilga oraz Buchmann na spółkę WAB w zamian za udziały wydane przez WAB wspólnikom Wilgi i Buchmanna. Po połączeniu spółka WAB zmieniła nazwę na Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (iv) Kredyty i pożyczki W dniu 19 marca 2012 roku, zawarty został aneks do umowy kredytowej zawartej 29 kwietnia 2011 pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ( Bank ) jako Kredytodawcą oraz NFI EMF i jej podmiotami zależnymi, w wyniku którego została podwyższona Linia Gwarancji i Akredytyw do kwoty PLN 87 mln oraz będzie ona sukcesywnie podwyższana maksymalnie do kwoty PLN 100 mln w zależności i proporcjonalnie do spłaty Kredytu Akwizycyjnego oraz Kredytu Inwestycyjnego. Pozostałe istotne warunki kredytu pozostają bez zmian. Strona 19 z 28

(iv) Kredyty i pożyczki (c.d.) W dniu 30 marca 2012 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI EMF, jej spółkami zależnymi (t.j Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o). jako Klientami, oraz BRE BANK S.A. jako Bankiem. Na mocy tej umowy Bank udzielił Klientom kredytu w rachunkach bieżących na łączną kwotę PLN 50 mln z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Overdraft dostępny jest do dnia 29 marca 2013, w którym to dniu ma nastąpić ostateczna spłata zadłużenia. Kredyt jest zabezpieczony poprzez zastawy rejestrowe na rachunkach bieżących, oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz cesje należności wynikających z umów dotyczących przyjmowania zapłaty przy użyciu kart płatniczych w wybranych placówkach handlowych. W dniu 13 kwietnia 2012 roku zawarta została umowa o limit wierzytelności pomiędzy NFI EMF, jej spółkami zależnymi: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-commerce Services Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Empik Assets Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjną, jako Bankiem. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu wierzytelności na łączną kwotę PLN 103 mln ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych obarczonych ryzykiem: kredytu w rachunku bieżącym (PLN, USD, EUR), akredytyw, gwarancji bankowych, faktoringu odwrotnego oraz walutowych trans terminowych, trans zamiany oraz opcji walutowych. Limit dostępny jest do dnia 10 stycznia 2014, a ostateczna spłata zobowiązań wynikających z wykorzystania Limitu ma nastąpić do 10 stycznia 2014 roku. W tym samym dniu - 13 kwietnia 2012 roku - zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI EMF, jako Kredytobiorcą oraz Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna, jako Bankiem. Na mocy tej umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu na łączną kwotę PLN 20 mln ( Kredyt ) z przeznaczeniem na finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Dłużników, tj. spółki przystępujące do długu z tytułu wierzytelności wynikających z tej Umowy kredytowej (Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Sp. z o.o., Empik Assets Sp. z o.o.). Kredyt dostępny jest do dnia 10 stycznia 2013 roku ostateczna spłata Kredytu ma nastąpić do 10 stycznia 2018 roku. Kredyty są zabezpieczone poprzez zastawy rejestrowe na rachunkach bieżących, bankowe tytuły egzekucyjne, oświadczenia o poddaniu się egzekucji a także cesje należności wynikających z umów dotyczących przyjmowania zapłaty przy użyciu kart płatniczych oraz przyjmowania wpłat zamkniętych w wybranych placówkach handlowych. W dniu 4 lipca 2012 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI EMF, jako Kredytobiorcą oraz RBS Bank (Polska) Spółka Akcyjna, jako Bankiem na mocy tej umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu na łączną kwotę PLN 50 mln ( Kredyt ) z przeznaczeniem na finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Dłużników, tj. spółki przystępujące do długu z tytułu wierzytelności wynikających z tej Umowy kredytowej (Empik Sp. z o.o., Licomp EMpik Multmedia Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o.). Kredyt dostępny jest od dnia 4 lipca 2012 roku ostateczna spłata Kredytu ma nastąpić maksymalnie do 19 lutego 2017 roku. (v) 11. Udzielone gwarancje Na dzień 31 grudnia 2012 r. zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz udzielił za zobowiązania spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły: 127 586 (31 208 tys. EUR) oraz 76 603 Na dzień 31 grudnia 2012 r. roku zobowiązania z tytułu gwarancji, jakie Bank udzielił na rzecz partnerów handlowych Spółki wynosiły 1 604. Kwota gwarancji jest zabezpieczona kaucją. 12. Zdarzenia po dniu bilansowym Rolowanie obligacji dyskontowych W dniu 18 stycznia 2013 roku NFI EMF wyemitował obligacje dyskontowe o łącznej wartości 25 mln PLN z terminem wykupu 18 kwietnia 2013 roku. Strona 20 z 28