CREATIVE BUSINESS VENTURE

CREATIVE BUSINESS VENTURE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TUP w 2012 ROKU marzec 2013r.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze, W mojej ocenie rok 2013 wciąż jeszcze będzie rokiem trudnych makroekonomicznych wyzwań. Oczekuję jednak, że zakończy on kryzys roku 2008. Analiza rynku wynajętych nieruchomości komercyjnych w roku 2012, a także latach poprzednich pokazuje, że nie jest to sektor, który ma szanse przynieść wysoki zwrot z zaangażowanego kapitału w najbliższych latach. Wahania na rynku walutowym oraz polityka banków względem szeroko rozumianego rynku deweloperskiego (do którego w Polsce zaliczane są także nieruchomości komercyjne na wynajem), mają zasadniczy, negatywny wpływ na wynik naszej Spółki i Grupy Kapitałowej. Wynik jednostkowy za rok 2012r ukształtował się na poziomie minus 14,5 mln zł oraz minus 5,2 mln zł na poziomie skonsolidowanym i jest odzwierciedleniem przede wszystkim wycen nieruchomości oraz innych aktywów TUP. Przy wycenie aktywów stosujemy od kilku lat te same, uzgodnione z audytorami metody. W 2012r. Spółka koncentrowała swoje wysiłki na rozwoju projektu Siewierz Jeziorna oraz na obronie wartości nieruchomości komercyjnych poprzez stosowne inwestycje: zmiany przeznaczenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy, czy też pozwoleń na budowę, re-komercjalizacje. Współpracowaliśmy z obecnymi i przyszłymi partnerami biznesowymi oraz władzami terenów inwestycyjnych, mając na względzie potrzeby lokalnej społeczności, która w rezultacie będzie odbiorcą naszych inwestycji, pomysłów i projektów. Rozpoczęliśmy także proces sprzedaży zrealizowanych projektów (sprzedaż działek pierwszego etapu projektowanego osiedla mieszkaniowego Forest Hill, przemysłowej lokalizacji w Pruszkowie i w pierwszych miesiącach 2013 projektowanego kompleksu logistycznego Zakroczym). Zadłużenie Grupy Kapitałowej w wyniku spłaty części zaciągniętych kredytów uległo zmniejszeniu w ciągu 2012r. o kwotę 1 172 tys. euro. Najważniejszym wydarzeniem roku 2012 w naszej ocenie jest otrzymanie pozwolenia na budowę kwartału pokazowego w projekcie Siewierz Jeziorna. Pierwsze gotowe domy w nowej, zrównoważonej dzielnicy Siewierza będzie można obejrzeć i zakupić już na jesieni bieżącego roku. W 2013 roku zainicjujemy także w Siewierzu Jeziornej pierwszy w Polsce CleanTechPark poświęcony technologiom zrównoważonym. Nasze wysiłki w 2013 roku skoncentrowane będą na rozwoju tego projektu, który w mojej ocenie daje największe szanse na uzyskanie satysfakcjonujących dla spółki giełdowej stóp zwrotu. Serdecznie dziękuję Akcjonariuszom Spółki za udzielone nam zaufanie i zainteresowanie. z poważaniem Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu Strona 2 z 43

Spis treści I PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ... 4 1.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji (informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta)...4 1.2. Struktura organizacyjna oraz zmiany w strukturze organizacyjnej wraz z podaniem ich przyczyn...7 1.3. Kapitał i struktura właścicielska...9 1.4. Organa Jednostki Dominującej... 12 1.5. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych... 13 II DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2012R.... 13 2.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach i rynkach zbytu... 14 2.2. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.... 17 2.3. Działalność podmiotów z grupy kapitałowej oraz perspektywy rozwoju... 18 2.4. Informacja dotycząca prowadzonej działalności badawczo rozwojowej... 25 2.5. Opis czynników ryzyka... 26 2.6. Umowy i transakcje zawarte w 2012r.... 29 2.6.1. Umowy znaczące dla działalności... 29 2.6.2. Istotne transakcje wewnątrz Grupy Kapitałowej... 32 2.6.3. Informacje o udzielonych pożyczkach... 33 2.6.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach... 34 2.7. Informacje o poręczeniach i gwarancjach... 34 2.8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem... 34 III WYNIKI FINANSOWE... 35 3.1. Zdarzenia mające wpływ na działalność... 36 3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu... 36 3.3. Wielkości ekonomiczno finansowe... 37 3.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi... 38 3.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu przedmiotowym, podmiotowym i wartościowym... 39 3.6. Informacja dotycząca różnic pomiędzy wynikiem finansowym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników finansowych... 39 3.7. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową... 40 IV PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 40 V ŁAD KORPORACYJNY... 40 VI OŚWIADCZENIA ZARZĄDU... 43 Strona 3 z 43

I PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji (informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta) W okresie 2012r. i latach poprzednich TUP S.A. pełnił rolę inwestora finansowego i podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej TUP. Główny obszar działalności inwestycyjnej obejmuje obecnie podmioty z branży deweloperskiej. Pozostałe podmioty zależne uczestniczą w branży kurierskiej, rekreacyjnej i telekomunikacyjnej. Największy potencjał wśród podmiotów zależnych niesie ze sobą inwestycja Eko-Miasteczko Siewierz Jeziorna, obejmująca obszar 116,96 ha należących do Spółki Chmielowskie. Projekty wymagające mniejszego zaangażowania kapitałowego prowadzone są w TUP Property S.A. i Roda w likwidacji (rozbudowa galerii City Point Tychy, rewitalizacja nieruchomości w Środzie Wielkopolskiej). Część inwestycji po latach zmian, została uznana za zrewitalizowane i gotowe do sprzedaży jak portfel nieruchomości TUP Property, projekt deweloperski Forest Hill, czy spółka X-press Couriers, której znaczące część udziałów została sprzedana. Działania TUP S.A. polegały zatem na nadaniu podmiotom zależnym wartości także poprzez ich rewitalizację oraz managerskie wsparcie przy budowaniu projektu od podstaw. Spółki znajdujące się w portfelu inwestycyjnym TUP stanowią jego aktywa i tym samym odzwierciedlają wartość TUP S.A. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 20 stycznia 1999r. Siedzibą Spółki jest Warszawa. Informacje o stanie zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej zawarto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej nr 38.1. Na dzień 31.12.2012r. TUP S.A. posiadała w portfelu inwestycyjnym 5 podmiotów zależnych, 2 podmiot pośrednio zależne oraz 3 podmioty stowarzyszone: Chmielowskie Sp. z o.o. Podmiot zależny od TUP z siedzibą w Warszawie, ul. Zielna 37. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000295428 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS. Chmielowskie jest spółką celową, powołaną do realizacji projektu budowy pierwszego w Polsce miasta zaprojektowanego w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju. Powierzchnia pod zabudowę wynosi 116,96 ha natomiast drogi zajmą teren 2,80 ha. Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości. Działalność spółki klasyfikowana jest do segmentu nieruchomości. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 110 000 zł i dzieli się na 1 142 200 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. TUP Property S.A. - podmiot zależny z siedzibą w Poznaniu, ul. Wojskowa 4. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000260991 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Działalność TUP Property S.A. prowadzona jest w następujących zakresach: - realizacja projektów inwestycyjnych firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego; Strona 4 z 43

- zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości firma określa i realizuje strategię zarządzania nieruchomościami wchodzącymi w skład portfela (plan rozwoju nieruchomości, plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości); - rozpoznanie rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26 145 333 zł i dzieli się na 26 145 333 akcji po 1 zł każda. Działalność Spółki klasyfikowana jest do segmentu nieruchomości. Podmioty zależne do TUP Property S.A.: Centrum Handlowe Bażanty Sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest Poznań, ul. Wojskowa 4. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000299540 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 800 000 zł i dzieli się na 3 600 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Spółka klasyfikowana jest do segmentu nieruchomości. Spółka została powołana jako celowa przeznaczona do realizacji projektu inwestycyjnego. Spółka jest właścicielem niezabudowanej nieruchomości w Katowicach przy ul. Bażantów o powierzchni 11 358 m2, dla której otrzymała w dn. 24.01.2011r. pozwolenie na budowę pawilonu handlowo-usługowego o powierzchni 3 300 m2 wraz z dojazdem i infrastrukturą. W okresie 2012r. prace dotyczące budowy centrum handlowego nie zostały rozpoczęte. Możliwa jest zarówno sprzedaż nieruchomości, jak też budowa centrum w przypadku pozyskania operatora obiektu. Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 350 000 zł i dzieli się na 350 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy udział. Spółka klasyfikowana jest w segmencie nieruchomości. Kino-Centrum Fordon jest spółką celową powołaną przez TUP S.A. i Miasto Bydgoszcz do realizacji projektu inwestycyjnego w dzielnicy Miasta Bydgoszczy Fordon. Inwestycja o nazwie City Point Fordon polega na zaprojektowaniu i wybudowaniu wielofunkcyjnego obiektu o charakterze kulturalno-rozrywkowym z funkcjami usługowo handlowo -biurowymi. W ramach inwestycji przewidziane jest także miejsce na filię Urzędu Miasta. Celem inwestycji oprócz osiągnięcia sukcesu ekonomicznego jest także spełnienie oczekiwań mieszkańców poprzez stworzenie miejsca oferującego możliwość spędzania wolnego czasu w komfortowych warunkach. Forest Hill Sp. z o.o.(dawniej Euroconstruction) podmiot zależny z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, ul. Konotopska 4. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000055412, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12 475 000 zł i dzieli się na 124 750 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Spółka celowa przeznaczona do realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego. Spółka jest właścicielem niezabudowanej nieruchomości w Katowicach przy ul. Bażantów o powierzchni 2,7 ha. Zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego nieruchomość przeznaczona jest pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną. Nieruchomość po zamianie przeznaczenia i przeprowadzeniu prac projektowych przeznaczona jest do sprzedaży. Spółka kwalifikowana jest do segmentu nieruchomości. Roda Sp. z o.o. w likwidacji podmiot zależny z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, ul. Mała Klasztorna 3. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000019611 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS. Spółka wraz z TUP Property S.A. prowadzi projekt rewitalizacji obiektu fabryki, w której prowadzona była działalność produkcyjna i zmianę jej przeznaczenia na cele Strona 5 z 43

mieszkaniowe lokalnej społeczności. Współpracą przy realizacji projektu zainteresowane są władze miejskie. Działalność spółki prezentowana jest w segmencie nieruchomości. Port Jachtowy Nieporęt Sp. z o.o. Podmiot zależny od TUP S.A. z siedzibą w Nieporęcie. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000004257 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS. Spółka zajmuje się prowadzeniem portu śródlądowego, zlokalizowanego na malowniczo położonym terenie rekreacyjnym nad Zalewem Zegrzyńskim. Spółka oferuje wachlarz usług turystyczno-rekreacyjnych. Działalność spółki klasyfikowana jest do segmentu działalności sport i rekreacja. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300 000 zł i dzieli się na 1 000 udziałów o wartości nominalnej 300 zł każdy. X-press Couriers Sp. z o.o. podmiot stowarzyszony z TUP S.A. Siedzibą spółki jest Warszawa, Al. Jana Pawła II 25. Spółka zarejestrowana w KRS pod numerem 0000049299 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS. Spółka świadczy usługi kurierskie o zasięgu lokalnym w największych aglomeracjach miejskich, jest liderem warszawskiego rynku przesyłek miejskich. Kapitał zakładowy Spółki X-Press Couriers wynosi 5 853 900 zł i dzieli się na 58 539 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Działalność Spółki prezentowana jest w segmencie działalności sprzedanej. Powszechna Agencja Informacyjna (PAGI) S.A. - Podmiot stowarzyszony z siedzibą w Warszawie, ul. Odrowąża 13. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000063315 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są przede wszystkim instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże przedsiębiorstwa. Duncon Bikes Sp. z o.o. - Podmiot stowarzyszony z siedzibą Krakowie, ul. Pędzichów 6. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000282452 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Spółka zajmowała się projektowaniem, produkcją i dystrybucją ram rowerowych do sportów grawitacyjnych. Działania Spółki polegają na sprzedaży asortymentu (zapasy magazynowe) spółka zmierza także do sprzedaży marek, nazw towarowych i projektów. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał w dniu 22.02.2013r. wpisu dotyczącego ustanowienia tymczasowego nadzorcy sądowego, celem zabezpieczenia majątku Spółki. Wpis dotyczy toczącego się postępowania upadłościowego. W poprzednich okresach TUP S.A. po analizie ryzyka biznesowego zaprzestała inwestycji w projekt Duncon Bikes. W księgach rachunkowych TUP utworzone są rezerwy na posiadane aktywa Spółki Duncon Bikes. Strona 6 z 43

Wycena aktywów Grupy Kapitałowej TUP na dzień 31.12.2012r. Nazwa Spółki Wartość aktywów wg cen nabycia Wycena aktywów Podmiot dominujący Posiadany % kapitału zakładowego Chmielowskie Sp. z o.o. 54 826 81 541 TUP S.A. 96% TUP Property S.A. 4% TUP Property S.A. 31 568 71 088 TUP S.A. 100% Centrum Handlowe Bażanty Sp. z o.o. Kino Centrum Fordon Sp. z o.o. Forest Hill Sp. z o.o. (daw. Euroconstruction) 1 800 5 014 TUP Property S.A. 100% 175 300 TUP Property S.A. 50% Miasto Bydgoszcz 50% 25 260 11 170 TUP S.A. 100% Roda Sp. z o.o. w likwidacji 1 961 0 TUP S.A. 100% Port Jachtowy Nieporęt Sp. z o.o. Duncon Bikes Sp. z o.o. X-press Couriers Sp. z o.o. Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) 1 943 0 TUP S.A. 100% Udziałowcy dominujący 53,47% 257 0 TUP S.A. 46,53% Udziałowcy dominujący 78,04% 2 778 1 315 TUP S.A. 21,96% Northern Lights Sp. z o.o.,- podmiot dominujący wraz z 76,05% innymi podmiotami 746 1561 TUP S.A. 23,95% 1.2. Struktura organizacyjna oraz zmiany w strukturze organizacyjnej wraz z podaniem ich przyczyn Na dzień 31 grudnia 2012r. struktura organizacyjna TUP wraz z podmiotami zależnymi i stowarzyszonymi była następująca: Strona 7 z 43

TUP S.A. Spółka Giełdowa Prezes: Robert Jacek Moritz Kapitał: 15 212 345 zł Chmielowskie Sp. z o.o. 96% udziałów, kapitał: 57 110 000 zł Siedziba: Warszawa TUP Property S.A. 100% akcji, kapitał: 26 145 333 zł Siedziba: Warszawa Centrum Handlowe Bażanty Sp. z o.o. 100% udziałów, kapitał 1 800 000 zł Siedziba: Poznań Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. 50% udziałów, kapitał 350 000 zł Siedziba: Bydgoszcz Forest Hill Sp. z o.o. 100% udziałów, kapitał 12 475 000 zł Siedziba: Ożarów Mazowiecki Roda Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów, kapitał: 1 068 000 zł Siedziba: Środa Wielkopolska Port Jachtowy Nieporęt Sp. z o.o. 100% udziałów, kapitał: 1 000 000 zł Siedziba: Nieporęt Duncon Bikes Sp. z o.o. 46,53% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Podmioty stowarzyszone X-press Couriers Sp. z o.o. 21,96% udziału w kapitale i zakładowym głosach na WZ Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) 15,66% udziału w głosach na WZ i 23,95% w kapitale zakładowym Strona 8 z 43

Zmiany w strukturze organizacyjnej W okresie 2012r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej: Sprzedaż udziałów Chmielowskie Sp. z o.o. W dniu 14 czerwca 2012r. TUP S.A. i TUP Property S.A.(nabywca) zawarły umowę sprzedaży 22 844 udziałów spółki Chmielowskie Sp. z o.o. stanowiących 2% kapitału zakładowego tej Spółki. Cena sprzedaży udziałów wyniosła 1 750 tys. zł. W wyniku transakcji (oraz zawartej w poprzednim okresie) TUP S.A. posiada 96% udziałów Chmielowskie Sp. z o.o., pozostałe 4 % udziałów należą do TUP Property S.A. (w 100% zależnej od TUP S.A.) Dywidenda od TUP Property S.A. w formie udziałów Forest Hill Sp. z o.o. W dniu 2 lipca 2012r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TUP Property S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za 2011r. oraz o wypłacie z zysku skumulowanego z lat ubiegłych. Zgodnie z uchwałą zysk wypracowany przez TUP Property S.A. w kwocie 11 761 tys. zł oraz część zysku skumulowanego z lat ubiegłych w kwocie 6 040 tys. zł została przeznaczona na wypłatę dywidendy w postaci udziałów Spółki zależnej Forest Hill, w której TUP Property posiadała wszystkie udziały. Wartość udziałów została wyceniona w wartości godziwej na kwotę 17 801 tys. zł. Następnie wartość udziałów została przeszacowana o kwotę minus 979 tys. zł tytułem uwzględnienia w aktywach netto kosztów jakie spółka poniosła w związku z przekształceniem prawa użytkowania wieczystego w prawo własności posiadanej nieruchomości. Kwota ta została rozliczona z TUP S.A. tytułem pożyczki, jaką TUP S.A. zaciągnęła w Spółce TUP Property S.A. Wynikiem przekazania dywidendy oraz rozliczenia ww. kwot TUP S.A. stała się podmiotem dominującym wobec Forest Hill Sp. z o.o. Sprzedaż udziałów X-press Couriers Sp. z o.o. W dniu 5 lipca 2012r. TUP S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów reprezentujących 50,11% kapitału zakładowego X-press Couriers. Udziały zostały sprzedane Inwestorowi, którym były działające w porozumieniu osoby fizyczne i prawne. Z dniem zawarcia umowy sprzedaży udziałów zmienił się status X-press Couriers. Spółka jest podmiotem stowarzyszonym z TUP S.A Parametry transakcji zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania. Objęcie części akcji prywatnej emisji Powszechnej Agencji Informacyjnej S.A. (PAGI S.A.) W dniu 5 października 2012r. TUP S.A. przyjęła ofertę w subskrypcji prywatnej i objęła 132 294 akcji imiennych serii AJ PAGI S.A, uprzywilejowanych w głosach w ten sposób, że jedna akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł, a cena emisyjna jednej akcji wyniosła 0,50 zł. Połączenie Spółek Euroconstruction i Forest Hill W dniu 19 grudnia 2012r. Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował połączenie Spółek Euroconstruction Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Forest Hill Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 1 pkt 1 ksh, w drodze przejęcia przez Euroconstruction Spółki Forest Hill. Majątek Spółki Przejmowanej został przeniesiony na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały nowej emisji (104 750 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy), które Euroconstruction wydało jedynemu udziałowcowi Forest Hill tj. Spółce TUP S.A. Strona 9 z 43

Z dniem rejestracji połączenia Spółek, nastąpiło wykreślenie Spółki Forest Hill z rejestru przedsiębiorców KRS oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji, w trybie art. 493 1 ksh. Od dnia 19.12.2012r. Spółka Euroconstruction działa pod firmą Forest Hill. Pozostałe informacje dotyczące połączenia Spółek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym TUP S.A. pod notą objaśniającą nr 14.2. Celem ww. zmian było uporządkowanie struktury organizacyjnej oraz zwiększenie efektywności zarządzania majątkiem. Sprzedaż udziałów X-press Couriers stanowiła element procesu wyjścia z inwestycji, która podlegała procesom rewitalizacji przeprowadzonym przez TUP S.A. 1.3. Kapitał i struktura właścicielska Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie), oraz informacja o znanych umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2012r. Kapitał zakładowy TUP S.A. wynosi 15 212 345 zł i dzieli się na 15 212 345 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcje. Struktura kapitału jest następująca: - 1 607 567 (jeden milion sześćset siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych w serii A założycielskiej - 1 922 233 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, emitowanych w serii A, - 2 000 000 (dwa miliony) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, emitowanych w serii B, - 2 805 425 (dwa miliony osiemset pięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, emitowanych w serii C, - 1 377 120 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, emitowanych w serii D, - 5 500 000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, emitowanych w serii F. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie skupu akcji własnych Walne Zgromadzenie TUP S.A. uchwałą nr 17 w dniu 31 maja 2012r. upoważniło Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i/lub w trybie art. 362 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przeznaczenia do dalszej odsprzedaży i/lub, wydania akcji własnych w zamian za akcje spółki przejmowanej. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki serii A, B, C, D, F w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 3 042 469 sztuk o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 042 469 zł. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje własno powinna być nie większa niż 28 000 tys. zł (wraz z ceną zapłaty za nabywane akcje oraz kosztami nabycia). Cena, za którą Spółka może nabywać akcje własne nie może być niższa niż 1 zł i nie wyższa niż 8,50 zł za jedną akcję. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie od dnia 1 czerwca 2012r. do dnia 31 grudnia 2014r. i nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zarząd Spółki został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki. Do dnia przekazania sprawozdania do publicznej wiadomości, Spółka nie rozpoczęła procesu skupu akcji własnych. Strona 10 z 43

Struktura właścicielska na dzień przekazania sprawozdania Istotni Akcjonariusze Najwięksi akcjonariusze Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach na WZ Rodzina Moritz wraz z podmiotem zależnym Hlamata Holdings Limited w tym.: 7 859 224 14 134 424 51,66% 65,30% Hlamata Holdings Limited(podmiot zależny od Elżbiety Moritz) 6 531 087 12 806 287 42,93% 59,17% Lesław i Elżbieta Moritz 1 238 621 1 238 621 8,14% 5,72% Robert i Małgorzata Moritz 89 516 89 516 0,59% 0,41% Investors TFI S.A. 1 685 483 1 685 483 11,08% 7,79% Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A. 1 130 491 1 130 491 7,43% 5,22% Razem: 10 675 198 16 950 398 70,17% 78,31% Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Osoba zarządzająca/nadzorująca Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu Lesław Moritz (Przewodniczący Rady Nadzorczej) i Elżbieta Moritz* Władysław Sobański Członek Rady Nadzorczej Michał Dorszewski** Członek Rady Nadzorczej Andrzej Karczykowski** Członek Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent Spółki Concorde Investissement Liczba akcji Zmiana, (-) spadek, (+)wzrost, (*) brak 85 800 * 1 238 621 * 5 713 * 5 010 * 7 800 * Z uwagi na istniejące Porozumienie, pomiędzy Panem Robertem Moritz, Lesławem Moritz, Elżbietą Moritz i Małgorzatą Moritz (Rodzina Moritz) w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 w zw. z ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i stosunek dominacji Elżbiety Moritz wobec Hlamata Holdings Limited głównego udziałowca Spółki, stan posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących jest następujący: Rodzina Moritz z podmiotem zależnym od Elżbiety Moritz posiada 7 859 224 akcji. W tym: Hlamata Holdings Limited podmiot zależny od Elżbiety Moritz: 6 531 087 akcji Elżbieta Moritz: 445 733 akcji Lesław Aleksander Moritz: 792 888 akcji Robert Jacek Moritz: 85 800 akcji Małgorzata Maria Moritz: 3 716 akcji W dniu 10 lipca 2012r. TUP S.A. otrzymała zawiadomienie od Pana Roberta Jacka Moritz - Prezesa Zarządu Spółki o zawarciu z Hlamata Holdings Limited umowy dotyczącej prawa kupna akcji TUP S.A. Zgodnie z umową Pan Robert Jacek Moritz ma prawo do kupna Strona 11 z 43

wszystkich akcji zwykłych i imiennych TUP S.A., które należą do Hlamata Holdings Limited. Termin na realizację transakcji określony w umowie upływa 31 marca 2013r. Od momentu publikacji raportu za III kwartał 2012r. nie zaszły zmiany w strukturze akcji będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających ani wśród grupy znaczących akcjonariuszy. 1.4. Organa Jednostki Dominującej Wynagrodzenia organów jednostki dominującej (można przez odniesienie do spr. finansowego). Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących oraz informacja o umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi dotyczących rekompensat. W 2012r. jak i latach poprzednich funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz. Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Rada Nadzorcza TUP pracowała w 2012 r. w następującym składzie: Przewodniczący Rady Nadzorczej: Lesław Moritz V-ce Przewodniczący Rady Nadzorczej: Erwin Plichciński Sekretarz Rady Nadzorczej: Władysław Sobański do dnia 4 czerwca 2012r. następnie Członek Rady Nadzorczej. Sekretarz Rady Nadzorczej: Michał Dorszewski od dnia 4 czerwca 2012r. w składzie Rady Nadzorczej od dnia 30 marca 2012r. Członek Rady Nadzorczej: Piotr Stobiecki do dnia 15 stycznia 2012r. Członek Rady Nadzorczej: Hubert Norek do dnia 15 stycznia 2012r. Członek Rady Nadzorczej: Andrzej Karczykowski od dnia 16 lutego 2012r. W ramach Rady Nadzorczej pracowały następujące komitety: Komitet Audytu w składzie: Pan Władysław Sobański Pan Erwin Plichciński Pan Michał Dorszewski Komitet Wynagrodzeń w składzie: Pan Lesław Moritz Pan Andrzej Karczykowski W dniu 5 stycznia 2012r. Panowie Piotr Stobiecki i Hubert Norek złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej i zasiadania w Komitetach Audytu i Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej TUP. Informacja o dokooptowaniu Członków Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 lutego 2012r. na podstawie Art. 14 pkt 6 i Art. 14 pkt 7 Statutu Spółki podjęła decyzję o dokooptowaniu w skład Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Karczykowskiego który został także powołany do pełnienia funkcji Członka Komitetu ds. Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30 marca 2012r. na podstawie Art. 14 pkt 6 i Art. 14 pkt 7 Statutu Spółki podjęła decyzję o dokooptowaniu w skład Rady Nadzorczej Pana Michała Dorszewskiego, który został także powołany do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. Zwyczajne Walnego Zgromadzenie TUP S.A. w dniu 31 maja 2012r. na podstawie art. 13 pkt 1a i art. 14 pkt 8 Statutu podjęło uchwałę nr 15 i 16 w sprawie zatwierdzenia ww. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2012r. podjęła uchwałę w sprawie ukonstytuowania się w następujący sposób: Ponownie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki został Pan Lesław Moritz Ponownie Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki został Pan Erwin Plichciński Sekretarzem Rady Nadzorczej Spółki został Pan Michał Dorszewski. Strona 12 z 43

Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osób zarządzających i nadzorujących prezentują noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego: Wynagrodzenia kluczowego personelu (38.1, 38.2, 38.3) Informacje na temat Programu Motywacyjnego II dla członków kluczowego kierownictwa Spółki zaprezentowano jednostkowym sprawozdaniu finansowym (dział IX, punkt 9.7. Ujęcie programu motywacyjnego ). Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta nie zostały zawarte umowy dotyczące wypłaty rekompensat z tytułu utraty lub rezygnacji z pełnionej funkcji. 1.5. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych W roku 2012 i latach poprzednich nie miała miejsca emisja akcji pracowniczych. W związku z tym nie istnieje system kontroli programu akcji pracowniczych. W TUP S.A. i podmiotach zależnych realizowany jest Program Motywacyjny II dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki TUP S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej TUP. Program rozpoczął się 19 sierpnia 2009r. i kończy się 31 grudnia 2013r. W celu realizacji Programu Motywacyjnego II TUP S.A. mogła wyemitować do 300 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B po cenie emisyjnej równej 0,00 PLN (warranty transzy I i II zostały wyemitowane). Każdy warrant daje uprawnienie do nabycia jednej akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN, wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (jeżeli miało miejsce). Warranty były oferowane w trzech równych transzach w latach 2010-2012. Posiadacz warrantu mógł nabyć akcje serii G po cenie emisyjnej równej kursowi zamknięcia akcji Spółki TUP S.A. z sesji na GPW z dnia poprzedzającego dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa. Spółka nie wyemitowała akcji serii G wynikających z realizacji uprawnień I i II transzy Programu Motywacyjnego. Do końca 2012r. osoby uprawnione nie skorzystały z prawa nabycia akcji serii G spółki. Przyczyn nie zrealizowania uprawnień należy upatrywać w niskiej wycenie giełdowej akcji Spółki i jej niekorzystnej proporcji do ceny po jakiej osoby uprawnione mogłyby nabywać akcje serii G Spółki. Szczegółowe dane dotyczące Programu Motywacyjnego II zamieszczono w sprawozdaniu finansowym TUP S.A. w dziale IX Informacje dodatkowe w punkcie 9.5 Ujęcie programu motywacyjnego. Strona 13 z 43

II DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2012R. 2.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach i rynkach zbytu Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym, ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. oraz Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Spółki z portfela inwestycyjnego oraz podmiot dominujący TUP S.A. prowadzą działalność i realizują projekty na rynku polskim. Grupa Kapitałowa prezentuje działalność z podziałem na segmenty w sprawozdaniu finansowym w dziale segmenty działalności Z uwagi na charakter działalności, oraz brak możliwości wyróżnienia segmentów geograficznych, Grupa Kapitałowa odstąpiła od prezentowania działalności w takim podziale. Spółki z portfela znacznie różnią się profilem działalności, jednakże większość z nich prowadzi działalność usługową. Nie wszystkie Spółki osiągają przychody ze sprzedaży. Niektóre Spółki powołane jako celowe nie rozpoczęły jeszcze działalności, która przynosiłaby przychody. Realizowane przez Spółki celowe projekty inwestycyjne mogą osiągać przychody w kolejnych latach działalności, wynikające ze sprzedaży lub zakończenia projektu. Poniżej przedstawiono istotne informacje na temat usług, działalności i odbiorców w podmiotach grupy kapitałowej TUP: TUP S.A. Kluczowe przychody TUP uzyskuje z działalności inwestycyjnej i finansowej. Poniżej zaprezentowano wyniki z poszczególnych rodzajów działalności inwestycyjnej i finansowej w latach 2005-2012. Strona 14 z 43

Pozycje przychodów ze sprzedaży odnoszą się do działalności operacyjnej Spółki. Zawierają głównie przychody z usług księgowych i wynajmu biura. W 2005r. były to przychody z usług transportowych poprzedniej działalności firmy. Wynik ze sprzedaży udziałów dotyczy sprzedaży Spółki CJ International (2005 i 2006r.) Na tej transakcji TUP S.A. osiągnęła zysk w wysokości 32 045 tys. zł Wynik z przeszacowania aktywów finansowych występuje od 2007r. Wówczas dokonano wyceny akcji i udziałów posiadanych przez TUP S.A. do wartości godziwej. W roku tym wyceniono zakupione wcześniej nieruchomości inwestycyjne do wartości godziwej, co miało wpływ na wycenę spółek zależnych. Analiza wyniku zaprezentowanego za 2012r. Na stratę wykazaną w 2012r. miała wpływ głównie wycena portfela nieruchomości Spółki TUP Property (spadek wartości portfela nieruchomości o 11 943 tys. zł), co miało wpływ na wycenę tej Spółki w księgach TUP S.A. Największy udział w zmniejszeniu wartości portfela miało przeszacowanie nieruchomości handlowych, w tym galerii handlowej City Point w Tychach oraz sprzedaż nieruchomości w Pruszkowie. Istotnym czynnikiem mającym wpływ na przeszacowanie nieruchomości komercyjnych, logistycznych i biurowych jest kurs euro (Spółka czerpie przychody z umów najmu wyrażone w euro). Spółka Chmielowskie wykazała zysk za rok 2012r. w kwocie 3 624 tys. zł., odzwierciedlający w znacznej mierze wycenę nieruchomości Spółki dokonaną przez rzeczoznawcę majątkowego. Wycena Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych TUP S.A. uległa zmniejszeniu o kwotę 2 928 tys. zł głównie w wyniku zmiany podejścia w metodzie alokacji poniesionych nakładów. Spółka wykazała także stratę na sprzedaży udziałów, związaną z transakcją sprzedaży udziałów X-press Couriers (minus 2 388 tys. zł). W księgach rachunkowych TUP wartość X-press Couriers wynosi 1 315 tys. zł. Przychody finansowe obejmują odsetki od udzielonych pożyczek a także dywidendy otrzymane ze spółek zależnych i przychody z tytułu udzielonej gwarancji. W okresie Strona 15 z 43

2012r. Spółka otrzymała od TUP Property S.A. dywidendę w formie udziałów Spółki Forest Hill. TUP Property S.A. Działalność Spółki obejmuje następujące obszary usług: Realizacja projektów inwestycyjnych - zapewnienie bezpośredniego kierownictwa projektu przyjętego do realizacji, koordynacja działań tego kierownictwa w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego, koordynacja działań związana z zapewnieniem finansowania projektu inwestycyjnego Zarządzanie portfelem nieruchomości obecnie zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości m.in. w zakresie planowania rozwoju, budżetowania, umów najmu Rozpoznanie rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i z nieruchomości. Charakter prowadzonej działalności nie powoduje uzależnienia od odbiorców i dostawców. Odbiorcami świadczonych usług są głównie przedsiębiorstwa. Spółka prowadzi działalność na terenie kraju. Specyfikacja przychodów 31.12.2012 Udział % 31.12.2011 Udział % Wynajem 16 214 99,47% 16 252 98,00% Zastępstwo inwestycyjne 1 0,01% 201 1,20% Pozostałe usługi 85 0,52% 114 0,70% Sprzedaż materiałów - 0,00% 10 0,10% Razem 16 300 100,00% 16 577 100,00% dane w tys. zł Port Jachtowy Nieporęt Sp. z o.o. Port Jachtowy Nieporęt prowadzi działalność usługową, która dzieli się następująco: Port za zapleczem usługowym - 46% sprzedaży Czartery 14% sprzedaży Licencje na działalność komercyjną w porcie 11 % sprzedaży Noclegi i pole campingowe 9 % sprzedaży Zarządzanie obiektami 8 % sprzedaży Wynajem terenu i organizacja regat 3% sprzedaży Usługi parkingowe i pozostałe 9 % Odbiorcami usług są głownie klienci detaliczni z obszaru województwa mazowieckiego. Spółka świadczy także usługi dla firm oraz podmiotów sektora publicznego. Kontrahentami dla Spółki są firmy świadczące usługi naprawcze i szkutnicze, agencje eventowe a także sternicy wynajmowani dla klientów portowych. Dostawcą usług w porcie jest Kredyt Lease S.A., z którym Spółka zawarła w ubiegłych latach umowę obejmującą leasing 25 nowoczesnych jachtów czarterowych. W 2012r. usługi leasingu rozstały rozszerzone o 4 nowe jachty holenderskie i pomost. Wartość kontraktu wynosi 850 tys. zł o obejmuje okres 5 lat. Gmina Nieporęt jest kontrahentem, który determinuje prowadzenie działalności Spółki. W tabeli zaprezentowano wartościowe ujęcie przychodów ze sprzedaży, uzyskiwanych w poszczególnych segmentach działalności operacyjnej w ramach portfela inwestycyjnego TUP. Strona 16 z 43

W skonsolidowanej strukturze przychodów ze sprzedaży 66% stanowi wynajem nieruchomości. Wynajęte obiekty komercyjne skupione są w spółce TUP Property S.A., i stanowią one stabilne źródło dochodu. 25% struktury przychodów stanowią przychody finansowe (uzyskane odsetki i różnice kursowe). Przychody uzyskiwane z działalności rekreacyjnej (6%) to przychody ze sprzedaży usług świadczonych przez Spółkę Port Jachtowy Nieporęt. 2.2. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. W 2012r. TUP S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej nie dokonywały istotnych inwestycji w papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe. Informacje dotyczące objęcie części akcji prywatnej emisji Powszechnej Agencji Informacyjnej S.A. (PAGI S.A.) zawarto dziale I punkt 1.2. Struktura organizacyjna i zmiany. Podmiot zależy Forest Hill Sp. z o.o. w okresie IV kwartału 2012r. dokonywała transakcji na jednostkach uczestnictwa Subfunduszu Inwestycyjnego. Maksymalna kwota zaangażowana w jednostki wynosiła 461 tys. zł. Jednostki uczestnictwa zostały zbyte przez Spółkę i na dzień publikacji raportu saldo rachunku jednostek wynosi 0 zł. W 2012r. TUP S.A. wspierała podmioty zależne doświadczeniem menadżerskim oraz poprzez udzielanie pożyczek na kontynuację realizowanych przedsięwzięć. Strona 17 z 43

2.3. Działalność podmiotów z grupy kapitałowej oraz perspektywy rozwoju Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa a także polityki w zakresie kierunków rozwoju oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej a także ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności W Grupie Kapitałowej, w której nie istnieje integracja prowadzonej działalności, poszczególne podmioty wchodzące w jej skład odnoszą wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w obszarach prowadzonych przez siebie działalności. Poniżej zaprezentowano działalność podmiotów, które mają największy wpływ na wyniki i kierunek rozwoju grupy kapitałowej. Chmielowskie Sp. z o.o. Chmielowskie jest spółką celową, powołaną do realizacji projektu budowy pierwszego w Polsce miasta zaprojektowanego w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju. Powierzchnia pod zabudowę wynosi 116,96 ha natomiast drogi zajmą teren 2,80 ha. Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości. Nieruchomość Spółki podzielona jest na trzy fazy realizacji. Faza I objęta jest MPZP (na której części Spółka Chmielowskie zamierza rozpocząć budowę budynków mieszkalnych), faza II i III stanowią inwestycyjną część nieruchomości. Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego objęta jest część nieruchomości o powierzchni 46,20 ha. Niezależny rzeczoznawca wycenił na dzień 30 listopada 2012r. całą nieruchomość należącą do spółki na wartość 100 469 tys. zł, w tym: Wartość nieruchomości inwestycyjnej (faza II i III) wynosi 32 669 tys. zł Wartość I fazy (objęta MPZP) wynosi 68 800 tys. zł. Opis wyceny nieruchomości oraz Spółki zaprezentowano w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A. pod notą objaśniającą 14.2. Akcje i udziały. W okresie 2012r. poczyniono następuję prace dotyczące realizacji projektu: Formuła wykonania projektu W okresie I kwartału 2012r. po rozpatrzeniu i analizie ofert dotyczących generalnego wykonawstwa, pierwszej części inwestycji, Spółka zadecydowała o odejściu od dotychczasowego modelu zaprojektuj i wybuduj, którego zastosowania oczekiwała od potencjalnych partnerów. Żaden z oferentów, nie zaproponował i nie przyjął satysfakcjonujących Spółkę warunków realizacji. Nowa formuła zakłada wykonanie projektu budowlanego i projektów wykonawczych, uzyskanie pozwolenia na budowę oraz ogłoszenie przetargu na wykonanie. Podział nieruchomości W dniu 19.01.2012r. uprawomocniła się decyzja o podziale nieruchomości w części objętej MPZP. Decyzja została wydana przez Burmistrza Miasta i Gminy Siewierz w dniu 27.12.2012r. Pierwsza oferta sprzedaży W dniu 18.04.2012r. Spółka zamieściła na stronie internetowej informację o rozpoczęciu sprzedaży pierwszych nieruchomości. Oferta obejmuje 19 domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej, bliźniaczej oraz wolnostojących. Sieć energetyczna dla projektu Strona 18 z 43

W dniu 7 maja 2012r. Spółka zawarła umowę o przyłączenie nieruchomości do sieci energii elektrycznej Przedsiębiorstwa Energetycznego Tauron. Sieć gazowa dla projektu W dniu 17 maja 2012r. Spółka podpisała umowę z Górnośląską Spółką Gazownictwa o przyłączenie do sieci gazowej pierwszego kwartału inwestycji. Pozwolenie na budowę nieruchomości W dniu 30 sierpnia 2012r. Starosta będziński zatwierdził projekt budowlany i udzielił pozwolenia na budowę Spółce Chmielowskie. Wydane pozwolenie dotyczy kwartału pokazowego o powierzchni około 2 ha, na którym mogą zostać wzniesione budynki: mieszkalny wielorodzinny, oraz mieszkalne jednorodzinne w zabudowie szeregowej, wolnostojące i bliźniacze. Pozwolenie obejmuje także budowę niezbędnej infrastruktury w tym: instalacji wodociągowej, kanalizacyjnej, elektrycznej, gazowej i dróg. Spółka podjęła decyzję o zmianach w projekcie kwartału pokazowego, dotyczącą dróg (brak dróg ślepych w obrębie kwartału), co pociągnęło za sobą konieczność uzyskania zamiennego pozwolenia na budowę. Po złożeniu odpowiedniego wniosku w listopadzie 2012r., Starosta Będziński zatwierdził złożony projekt budowlany zamienny i w dniu 1.02.2013r. wydał pozwolenie na budowę. Pozwolenie uprawomocniło się z dniem 27.02.2013r. Uzbrojenie terenu i techniczne zabezpieczenie robót budowlanych Spółka prowadzi prace związane z uzbrojeniem terenu dotyczące budowy sieci wodociągowej i kanalizacji. Trwa przygotowanie alternatywnych rozwiązań dla sieci dróg garażowo-technicznych oraz budowy drogi gminnej na terenie inwestycji. Woda dla nieruchomości Dzięki współpracy Urzędu Miasta i Gminy Siewierz trwają prace mające na celu zaopatrzenie Eko-Miasteczka w wodę. Rozpoczęto wiercenie pierwszej z dwóch studni głębinowych. Doprowadzono wodociąg łączący Eko-Miasteczko z dwoma studniami głębinowymi zlokalizowanymi na terenie Gminy Siewierz. Rozpoczęcie prac ziemnych Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu prac ziemnych, uzbrojeniu terenu i konkretnych działek przeznaczonych pod budowę budynków, wykonaniu dróg, terenów zielonych i pozostałych części wspólnych, wraz z posadowieniem elementów małej architektury. Ta część inwestycji ma być realizowana w I połowie 2013 r. Rozmowy z firmami budowlanymi Spółka podjęła rozmowy z firmami budowlanymi, które są zainteresowane budowaniem i sprzedawaniem domów na terenie przedsięwzięcia Siewierz Jeziorna. W ten sposób Spółka zaproponuje Klientom ideę życia w dobrym miejscu, oraz konkretne uzbrojone działki wraz z projektem domu i pozwoleniem na jego wybudowanie, a realizacja i konsultacje techniczne z Klientami zostanie powierzona firmie budowlanej. Farma fotowoltaniczna Zarząd prowadzi rozmowy z inwestorem zainteresowanym rozmieszczeniem na niezagospodarowanej jeszcze części nieruchomości farmy fotowoltanicznej. Koncepcja zabudowy dla kolejnego kwartału nieruchomości W grudniu 2012 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o przygotowaniu koncepcji zabudowy dla kolejnego kwartału miasta, oznaczonego w MPZP jako 11 U/M. Strona 19 z 43

Czynniki mające wpływ na działalność i Spółki: Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne Korzystna logistycznie lokalizacja terenu inwestycji Siła nabywcza mieszkańców regionu śląskiego i rozwój gospodarki krajowej Skłonność instytucji finansowych do współpracy finansowej w realizacji projektu i do ponoszenia ryzyka inwestycyjnego Unikatowy projekt inwestycji, zgodny z zasadami Nowego Urbanizmu Zastosowanie energooszczędnych rozwiązań, które będą miały wpływ na koszt i jakość życia przyszłych mieszkańców Projektowanie inwestycji z myślą o miejscu pracy dla przyszłych mieszkańców (hotele, handel, usługi biura). Konkurencja przedsięwzięć deweloperskich w regionie Warunki geologiczne i ukształtowanie terenu, które mogą wpłynąć na koszt realizacji inwestycji Budowa zaufania rynku do inwestycji, prowadzenie działań informacyjnych i marketingowych Efektywne, korzystne i jasne zasady sprzedaży projektu TUP Property S.A. dane w tys. zł 01.01.12-31.12.12 01.01.11-31.12.11 Aktywa trwałe 141 886 175038 Aktywa obrotowe 13134 11869 Przychody ze sprzedaży 16300 16578 Zysk/ Strata netto - 3444 11761 Okres sprawozdawczy zamknął się dla Spółki stratą netto w wysokości 3 444 tys. zł. W okresie tym Spółka osiągnęła przychody z działalności operacyjnej w wysokości 16 300 tys. zł, w tym z tytułu wynajmu nieruchomości w wysokości 16 214 tys. zł. EBITDA przed kosztami ogólnego zarządu wyniósł 9 569 tys. zł. Spółka poniosła koszty finansowe z tytułu odsetek w wysokości 2 696 tys. zł oraz koszty z tytułu różnic kursowych w kwocie 5 789 tys. zł. Na wykazaną stratę za okres sprawozdawczy miała wpływ wycena nieruchomości inwestycyjnych, dokonywana zgodnie z zasadami przyjętymi w polityce rachunkowości na koniec każdego kwartału a także w przypadku nieruchomości niepracujących przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych. Wycena nieruchomości (aktywów) ma wpływ na wynik Spółki TUP oraz wynik skonsolidowany. Opis metody wyceny oraz wartość przeszacowań zamieszczono jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A. w punkcie 5.14 Akcje i udziały. W 2012r. TUP Property z powodzeniem kontynuowała działania zmierzające do sprzedaży nieruchomości i projektów deweloperskich. Szczegółowe zestawienie zawartych umów oraz otrzymanych decyzji administracyjnych zaprezentowano w dziale II punkt 2.6.1 Informacje o istotnych umowach. Strona 20 z 43

W okresie 2012r. TUP Property była podmiotem dominującym wobec spółek celowych: Centrum Handlowe Bażanty Sp. z o.o. Spółka jest właścicielem niezabudowanej nieruchomości w Katowicach przy ul. Bażantów o powierzchni 11 358 m2, dla której otrzymała pozwolenie na budowę pawilonu handlowo-usługowego o powierzchni 3 300 m2 wraz z dojazdem i infrastrukturą. Spółka podejmuje działania zmierzające do budowy centrum handlowego. Przesłanką do realizacji inwestycji będzie pozyskanie operatora centrum handlowego, budowa osiedla mieszkaniowego na terenie sąsiadujących nieruchomości, uwzględnienie budowy pawilonu w planach biznesowych podmiotu dominującego. Prace budowlane dotyczące centrum handlowego nie zostały rozpoczęte. Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. Kino-Centrum Fordon jest spółką celową powołaną przez TUP S.A. i Miasto Bydgoszcz do realizacji projektu inwestycyjnego w dzielnicy Miasta Bydgoszczy Fordon. Inwestycja ma polegać na budowie centrum kulturalno rozrywkowego z funkcjami usługowo handlowo biurowymi. Celem inwestycji oprócz osiągnięcia sukcesu ekonomicznego jest spełnienie oczekiwań mieszkańców poprzez stworzenie miejsca oferującego możliwość spędzania wolnego czasu w komfortowych warunkach. W dniu 20 lipca 2012r. TUP Property S.A. i Miasto Bydgoszcz dokonały aktualizacji postanowień Umowy Wspólników z dnia 9 marca 2010r., która na dzień publikacji raportu pozostaje w mocy. Aktualizacja umowy uwzględniała, na wniosek Zarządu spółki Kino-Centrum Fordon, konieczność ponownej analizy inwestycji pod kątem docelowego programu użytkowego oraz zmiany przeznaczenia powierzchni biurowej na cele użyteczności publicznej mieszkańców, jaką wprowadziło Miasto Bydgoszcz. Spowodowało to potrzebę weryfikacji przedsięwzięcia w kontekście rachunku ekonomicznego inwestycji i poziomu konkurencyjności na lokalnym rynku. W dniu 28 listopada 2012r. Rada Miasta Bydgoszczy podjęła uchwałę w sprawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla obszaru objętego inwestycją. Spółka w okresie 2012r. prowadziła także prace weryfikacji rynku pod kątem konkurencyjności i możliwości pozyskania atrakcyjnych najemców powierzchni komercyjnych przewidzianych w projekcie. TUP S.A. po włożonej pracy w przygotowanie projektu i opracowanie koncepcji, gotowe jest do sprzedaży projektu. Strona 21 z 43

Czynniki mające wpływ na działalność Spółki i podmiotów zależnych: Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne Kształtowanie się kursów walut Trendy na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych Poziom stóp procentowych i ich stosunek do inflacji Współpraca z władzami miejskimi terenów inwestycyjnych Zainteresowanie rynku nieruchomościami i projektami Spółki Sprzedaż gotowych projektów i zrewitalizowanych nieruchomości Właściwe administrowane zawartymi umowami Zawarcie umów najmu na niewynajęte powierzchnie komercyjne Relacje z najemcami Modernizacja i rozbudowa nieruchomości handlowej City Point w Tychach Realizacja inwestycji spółek celowych zgodnie z przyjętymi założeniami Forest Hill Sp. z o.o. Od dnia 2 lipca 2012r. Spółka jest podmiotem zależnym od TUP S.A. Udziały Spółki w formie dywidendy zostały przekazane przez TUP Property S.A, Spółce TUP. Informacje o wypłacie dywidendy w formie udziałów Spółki Forest Hill, zaprezentowano w dziale II Informacje o Grupie Kapitałowej, pkt. 2.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej. Spółka jest właścicielem niezabudowanej nieruchomości w Katowicach przy ul. Bażantów. Powierzchnia nieruchomości przed sprzedażą jej części wynosiła 5,5 ha. Na przestrzeni 2012r. Spółka po przeprowadzonych negocjacjach oraz zawarciu przedwstępnych umów zawarła z Murapol S.A. umowę sprzedaży części nieruchomości o powierzchni 2,8 ha za cenę netto 8 mln zł. Zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego cała nieruchomość (część sprzedana oraz pozostała w Spółce do sprzedaży) przeznaczona jest pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną. Informacje o transakcji sprzedaży zawarto w dziale II punkt 2.6.1. Umowy znaczące dla działalności. Roda Sp. z o.o. w likwidacji Spółka wraz z TUP Property S.A. prowadzi projekt rewitalizacji obiektu fabryki, w której prowadzona była działalność produkcyjna i zmiany jej przeznaczenia na cele mieszkaniowe lokalnej społeczności. Budynek fabryczny składa się z trzech połączonych części, pozostałości XV wiecznego klasztoru, pozostałości XIX w. szkoły i XX wiecznych zabudowań fabrycznych. Obiekt ten znajduje się w pobliżu rynku w ścisłym starym śródmieściu miasta. Zarówno obszar śródmieścia miasta jak i sam budynek znajdują się pod nadzorem Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków. XV wieczna część budynku wpisana jest do rejestru zabytków. W okresie 2012r. prace rewitalizacyjne objęły: przygotowanie projektu przebudowy, który uzyskał akceptację Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków; inwentaryzację obiektu; przeprowadzenie badań geologicznych, ekspertyz konstrukcyjnych itp.; Strona 22 z 43