MONTHLY REPORT / RAPORT MIESIĘCZNY PHOTON ENERGY A.S. for the period from 1 to 31 August 2011 / Za okres od 1 to 31 sierpnia 2011 r. Prague, 14 September 2011 / Praga, 14 września 2011 r.
1. Information on the occurrence of trends and events in the market environment of the Issuer, which in the Issuer s opinion may have important consequences in the future for the financial condition and results of the issuer. August was a busy month for Photon Energy despite the middle of the summer time. Photon Energy managed to restructure its short-term liabilities and achieve a significant improvement in its working capital position. The Company started the construction works on new projects in Germany and Italy, marking its tangible entry into those new core markets. Photon Energy s subsidiaries signed refinancing agreements for EUR 16.168 million, which will be used to repay the bridge financing of 6.8 MWp Slovak power plants as well as project acquisition and construction cost and reinvested into new projects. Last but not least, in order to streamline and consolidate the Group structure, the Company concluded share swap agreements on three Slovak projects, which had been developed, built and operated as joint-ventures. August also proved to be a favourable month in terms of weather conditions. Photon Energy s proprietary power plants outperformed their monthly projections and continued to exceed year-to-date forecasts. In summary the most important events in August were: 1. The proprietary portfolio recorded a 14% outperformance above year-to-date projections, on average; 2. The Group concluded an agreement with tax authorities on the restructuring of VAT liabilities; 3. Construction works on Italian and German rooftop PV projects were commenced; 4. The Mayor of Ellrich, Germany invited Photon Energy and welcomed further co-operation opportunities; 5. Share swap agreements were concluded on three Slovak power plants: Hrusov, Babina II and Babina III; 1. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeo w otoczeniu rynkowym Emitenta, które w ocenie Emitenta mogą mied w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej Spółki oraz wyników finansowych. Sierpieo, mimo sezonu urlopowego, był dla Photon Energy miesiącem intensywnej pracy. Spółka zrestrukturyzowała swoje zadłużenie krótkookresowe oraz znacząco poprawiła kapitał obrotowy oraz płynnośd. Ponadto, rozpoczęły się prace konstrukcyjne na nowych projektach w Niemczech i we Włoszech, tym samym zaznaczając namacalnie wejście Grupy na oba kluczowe rynki w Europie. Spółki zależne od Photon Energy podpisały umowy refinansowania na kwotę EUR 16.168 mln. Środki te zostaną wykorzystane na spłatę finansowania pomostowego elektrowni na Słowacji o mocy 6.8 MWp jak również na nabycia nowych projektów, pokrycie kosztów budowy oraz reinwestycje. W celu uporządkowania i konsolidacji Grupy, Spółka zawarła umowy wymiany akcji (swapów na akcje) w trzech projektach typu joint-venture na Słowacji. Sierpieo był również miesiącem korzystnym jeśli chodzi o warunki pogodowe. Portfel elektrowni własnych utrzymał wskaźnik nadprodukcji miesięcznej oraz zakumulowanej od początku roku. Reasumując, najważniejsze wydarzenia w sierpniu to: 1. Wyniki produkcyjne portfela elektrowni własnych przekroczyły prognozy o prawie 14% od początku roku; 2. Grupa zawarła umowę z władzami podatkowymi w zakresie restrukturyzacji zobowiązao podatkowych z tytułu VAT; 3. Rozpoczęły się prace konstrukcyjne na projektach dachowych we Włoszech i Niemczech; 4. Burmistrz Miasta Ellrich w Niemczech zaprosił Spółkę do współpracy przy dalszych projektach; 5. Zawarto umowy wymiany akcji w trzech elektrowniach na Słowacji: Hrusov, Babina II i Babina III; Page 2 of 10
6. Signing of the refinancing agreements for Photon Energy s Slovak projects built in 2011 amounting to EUR16.168 million. Ad 1. The proprietary portfolio of Photon Energy recorded a 13.3% outperformance against August generation estimates and a 14% outperformance against the year-to-date forecast. The performance in August improved significantly on a monthly and annual basis with the Specific Performance Ratio reaching 137kWh/kWp. For more details please kindly refer to pages 5-6. Ad 2. On 29 August 2011 Photon Energy received a decision by the General Financial Authority in Prague (Generalni Financni Reditelstvi) regarding the value added tax liability of Photon Energy Group in the total amount of approximately CZK 444.4 million (EUR 18.4 million; PLN 76.6 million). The General Financial Authority allowed the postponement of the aforementioned tax liability so that approximately 35% is to be paid until December 2013 while the remaining balance is due by October 2014. More details on the actual instalments and repayment schedule can be found in EBI report 66/2011 published on 31 August 2011. The decision of the General Financial Authority enables Photon Energy Group to re-classify its tax payables amounting to approximately CZK 400 million from current to long-term liabilities, which in consequence will significantly improve the working capital and liquidity position of the Group. Ad 3. On 8 August 2011 the construction works on the 998 KWp Biella rooftop project in Italy and the three rooftop projects in Ückermünde, Germany with a total installed capacity of 101 KWp were initiated by Photon Engineering Italia s.r.l. and Photon Engineering Deutschland GmbH, respectively. This represents a significant step for Photon Energy as it marks the tangible market entry into the group's new core markets in Europe. Ad 4. On 31 August 2011, during an official ceremony held at the City Hall of Ellrich, the Mayor and the representatives of Photon Energy 6. Podpisano umowy refinansowania projektów na Słowacji wybudowanych w roku 2011 na kwotę EUR 16.168 mln. Ad 1. Wyniki produkcyjne portfela elektrowni własnych Photon Energy przekroczyły w sierpniu prognozy o 13.3% natomiast skumulowane wyniki od początku roku utrzymały się powyżej prognoz o prawie 14%. Efektywnośd produkcyjna w sierpniu poprawiła się zarówno w skali miesiąca jak i rok do roku osiągając wskaźnik efektywności SPR na poziomie 137 kwh/kwp. Więcej szczegółów znajduje się na stronach 5-6. Ad 3. Dnia 29 sierpnia Photon Energy otrzymał decyzję Głównego Urzędu Finansowego w Pradze (Generalni Financni Reditelstvi) w sprawie zobowiązao Grupy Photon Energy z tytułu podatku VAT, w kwocie CZK 444.4 mln (EUR 18.4 mln; PLN 76.6 mln). Główny Urząd Finansowy zgodził się na rozłożenie spłaty powyższego zobowiązania na raty w taki sposób, że około 35% jest płatne do grudnia 2013 r. natomiast pozostała kwota zobowiązania do października 2014 r. Więcej szczegółów na temat wielkości transz i kalendarza płatności znajduje się w raporcie EBI 66/2011 opublikowanym dnia 31 sierpnia 2011 r. Powyższa decyzja Głównego Urzędu Finansowego umożliwia Grupie Photon Energy przeksięgowanie kwoty w wysokości około CZK 400 mln ze zobowiązao bieżących do długookresowych, co przełoży się na znaczący wzrost kapitału obrotowego oraz poprawę sytuacji płynnościowej Grupy. Ad 3. Dnia 8 sierpnia 2011 r., rozpoczęły się prace konstrukcyjne w projektach budowy instalacji dachowej o mocy 998 KWp w prowincji Biella we Włoszech oraz w trzech projektach budowy instalacji dachowych w Ückermünde, w Niemczech o całkowitej zainstalowanej mocy 101 KWp. Prace prowadzone są przez odpowiednio Photon Engineering Italia s.r.l. oraz Photon Engineering Deutschland GmbH. Krok ten oznacza faktyczne wejście operacyjne Spółki na oba kluczowe rynki w Europie. Ad 4. Dnia 31 sierpnia 2011 r., podczas oficjalnej ceremoni w Urzędzie Miasta Ellrich, Burmistrz Page 3 of 10
signed and sealed the agreement to complete the construction of the 1 MWp solar park in Ellrich. The Mayor Mr. Matthias Ehrhold acknowledged that the potential solar park creates a great opportunity for Ellrich to reactivate the former waste landfill and welcomed future opportunities for co-operation with Photon Energy. The project is a major step forward in the Company s strategy to become a recognized player on the German PV market. Ad 5. As part of its efforts to consolidate the ownership structure in its Slovak portfolio, on 24 August 2011 the Company signed share swap agreements with SUN4ENERGY s.r.o., related to a swap of shares in three Slovak joint-ventures, the 999 KWp PV power plant in Hrusov, the 999 KWp PV power plant in Babina II and the 999 KWp PV power plant Babina III. All three transactions were cash-neutral as mutual receivables and liabilities were set off. As a result, Photon Energy became the 100% owner in the PV power plants Babina II and Babina III. At the same time Photon Energy ceased to be a shareholder in the Hrusov power plant. This transaction will enable the full consolidation of power plants Babina II and Babina III versus the previously used equity method, which will result in the full recognition of revenues and margins from these projects. Ad 6. After the reporting period i.e. on 9 September 2011 the Group signed loan agreements with Unicredit Bank in Slovakia for the long-term re-financing of the Slovak power plants with an installed capacity of 6.8 MWp (pro-rata 5.4 MWp), which were completed and connected to the grid in June 2011. The total loan amount is EUR 16.168 million (PLN 69.919 million, CZK 396.439 million) and shall be fullyrepaid by the end of 2023. All credit facilities are subject to the same terms, which are 3-month EURIBOR plus an interest margin of 2.9% p.a. The interest rate risk will be hedged by an interest-rate Swap agreement. The proceeds from the refinancing will be used to repay the interim financing provided by PSIS and to cover the project acquisition and Miasta oraz przedstawiciele Photon Energy podpisali porozumienie w zakresie współpracy przy projekcie budowy parku fotowoltaicznego w Ellrich, o mocy 1 MWp. Burmistrz Miasta pan Matthias Ehrhold powiedział, że projekt ten daje możliwośd rekultywacji terenów dawnego składowiska odpadów oraz, że miasto jest otwarte na dalsze możliwości współpracy z Photon Energy. Współpraca ta jest ważna dla strategii Spółki, która zakłada umocnienie pozycji na rynku niemieckim. Ad 5. W ramach strategii konsolidacji udziałów elektrowni słowackich, dnia 24 sierpnia 2011 r. Spółka podpisała z SUN4ENERGY s.r.o. umowy wymiany akcji we wspólnych przedsięwzięciach joint-venture,tj: elektrowni Hrusov o mocy 999 KWp, elektrowni Babina II o mocy 999 KWp oraz elektrowni Babina III o mocy 999 KWp. Rozliczenie niniejszych umów miało charakter bezgotówkowy. W rezultacie, Photon Energy stał się właścicielem 100% udziałów w elektrowniach: Babina II oraz Babina III a przestał byd właścicielem elektrowni Hrusov. Transkacja ta umożliwia pełną konsolidację elektrowni Babina II i Babina III, czyli uznania przychodów oraz zysków tych elektrowni, wobec poprzednio stosowanej metody praw własności. Ad 6. Po okresie raportowania tj. dnia 9 września 2011 roku, Grupa zawarła umowy z bankiem Unicredit na Słowacji, których przedmiotem jest refinansowanie istniejącego zadłużenia krótkoterminowego elektrowni słonecznych na Słowacji, o całkowitej zainstalowanej mocy 6.8 MWp (pro rata 5.4 MWp), ukooczonych i podłączonych do sieci w czerwcu 2011 r. Całkowita wartośd podpisanych umów kredytowych wynosi EUR 16.168 mln (PLN 69.919 million, CZK 396.439 million). Termin spłaty kredytu to koniec roku 2023. Koszty obsługi kredytu obejmują stopę referencyjną EROIBOR3M oraz marżę banku w wysokości 2.9%. Ryzyko stopy procentowej zabezpieczone zostanie umowami swap na stopę procentową. Środki uzyskane w ramach refinansowania zostaną przeznaczone na spłatę finansowania krótkterminowego udzielonego przez PSIS, koszty budowy projektów oraz kolejne nabycia. Page 4 of 10
construction costs. Proprietary PV plants As of the end of August, the Company s proprietary portfolio consisted of 23 projects with the total installed capacity of 26.4 MWp (pro-rata 23.4 MWp). Portfel własnych elektrowni fotowoltaicznych Na koniec sierpnia, w portfelu elektrowni własnych znajdowały się 23 projekty o całkowitej mocy około 26.4 MWp (pro-rata 23.4 MWp). Table 1. Production results in August 2011 / Wyniki produkcyjne w sierpniu 2011 r. Project name / Nazwa projektu Cap. / Moc Coun./ Kraj Prod. Aug / Prod. Sierpieo Proj. Aug / Proj. Sierpieo Perf. / Wykon YTD Prod./ YTD Prod. YTD Proj. / YTD Proj. Unit / Jednostka kwp - (kwh) (kwh) % (kwh) (kwh) % Perf. / Wykon Komorovice 2 354 CZ 256 767 261 173-1,7% 1 964 180 1 589 022 23,6% Zvíkov I 2 031 CZ 283 821 230 935 22,9% 1 683 802 1 405 047 19,8% Dolní Dvořiště 1 640 CZ 222 277 204 877 8,5% 1 397 624 1 246 508 12,1% Svatoslav 1 231 CZ 163 677 152 707 7,2% 1 087 266 929 097 17,0% Slavkov 1 159 CZ 164 857 134 843 22,3% 1 078 054 820 410 31,4% Mostkovice SPV1 209 CZ 27 314 23 800 14,8% 174 229 155 000 12,4% Mostkovice SPV3 926 CZ 122 604 107 918 13,6% 800 004 662 798 20,7% Zdice I 1 498 CZ 190 988 172 117 11,0% 1 321 587 1 037 192 27,4% Zdice II 1 498 CZ 199 640 172 117 16,0% 1 315 813 1 037 192 26,9% Radvanice 2 305 CZ 315 257 275 304 14,5% 1 801 713 1 675 001 7,6% Břeclav rooftop 137 CZ 19 652 16 300 20,6% 114 916 106 530 7,9% Babiná II 999 SK 112 083 123 537-9,3% 723 147 802 777-9,9% Babina III 999 SK 112 875 123 537-8,6% 754 740 802 777-6,0% Prša I. 999 SK 164 688 124 496 32,3% 903 072 802 192 12,6% Hrusov 999 SK 169 110 123 508 36,9% 857 484 800 475 7,1% Blatna 700 SK 105 783 91 045 16,2% 635 358 593 390 7,1% Mokra Luka 1 990 SK 145 958 126 716 15,2% 256 801 264 595-2,9% Mokra Luka 2 990 SK 148 850 126 716 17,5% 265 905 264 595 0,5% Jovice 1 990 SK 128 833 0-213 486 0 - Jovice 2 990 SK 136 680 0-236 613 0 - Brestovec 850 SK 134 784 108 259 24,5% 306 981 255 321 20,2% Polianka 999 SK 144 966 0-283 083 0 - Myjava 999 SK 148 137 132 998 11,4% 291 084 313 734-7,2% 2 832 Total 26 261 3 619 601 903 13,3% 18 466 941 15 563 653 13,9% *The total capacity is calculated excluding Mostkovice Max Energy which was sold in June 2011 ** Projects Jovice 1, Jovice 2, Polianka were connected to the grid since the end of June 2011 however their generation audits were not available as of the date of this report. * Całkowite zainstalowane moce obliczone zostały z wyłączeniem elektrowni Mostkovice Max Energy, która została sprzedana w czerwcu 2011r. ** Projekty Jovice 1, Jovice 2 i Polianka zostały podłączone do sieci z koocem czerwca 2011 r. jednkaże ich audyty produkcyjne nie były jeszcze dostępne na dzieo publikacji niniejszego raportu. Page 5 of 10
Chart 1. Generation results and capacity growth between Jan 2010-Aug 2011 / Wyniki produkcyjne i zainstalowane moce od 1 stycznia 2010 r. do 31 sierpnia 2011 r. The chart below presents the Specific Performance Ratio (SPR) of Photon Energy s proprietary portfolio. SPR is a measure of efficiency which shows the amount of kwh generated per 1 kwp of installed capacity. This ratio enables the simple comparison of year-onyear results and seasonal fluctuations during the year. Wykres poniżej prezentuje wskaźnik wydajności produkcyjnej elektrowni własnych (z ang. Specific Performance Ratio, SPR). SPR pokazuje ilośd kwh wyprodukowanych na jednostkę zainstalowanych mocy (1 kwp). Wskaźnik umożliwia porównanie produkcji r/r oraz pokazuje wahania sezonowe na przełomie roku. Chart 2. The Specifiic Performance Ratio / Wskaźnik wydajności produkcyjnej SPR In August, all proprietary power plants exceeded Wszystkie elektrownie przekroczyły prognozy na Page 6 of 10
their forecast except for Komorovice (CZ), Babina I (SK) and Babina II (SK). The total monthly outperformance reached 13.3% but was primarily driven by the Slovak portfolio, which on average performed better than the Czech power plants (15% and 12%, respectively). On a year-to-date basis the picture remains unchanged with a significant outperformance by the Czech power plants (+19%) and slight one of the Slovak power plants (+2%). The two underperforming power plants Babina I and Babina II were frequently unable to supply to the grid due to interruptions in the distribution network. The Company is taking measures to prevent such production interruptions in the future. The weak performance of the Komorovice power plant is due to the failure of one of the three central inverters, which has been replaced in early September. The Specific Performance Ratio increased to 137kWh/kWp in August from 125 kwh/kwp a year ago and 114 kwh/kwp in July. The year-to-date outperformance of Photon Energy s portfolio decreased slightly from 15% reported in July to nearly 14% in August. Project pipeline As of the end of August Photon Energy s project pipeline amounted to 4 MWp. sierpieo za wyjątkiem: Komorowic (CZ), Babiny I (SK) i Babiny II (SK). Całkowita produkcja przekroczyła prognozy miesięczne o 13.3%, tym razem głównie dzięki elektrowniom na Słowacji, których wydajnośd była lepsza niż elektrowni czeskich o odpowiednio 15% i 12%. Jednakże, wyniki skumulowane od początku roku pozostały bez zmian ze znacznie wyższą efektywnością elektrowni czeskich (+19%) wobec produkcji jedynie lekko powyżej prognoz w przypadku elektrowni słowackich (+2%). Dwie elektrownie o gorszych wynikach produkcyjnych tj. Babina I i Babina II nie mogły dostarczad energii elektrycznej do sieci z powodu przerw w pracy sieci. Spółka podjęła już kroki aby zapobiec podobnym problemom w przyszłości. Wskaźnik efektywności produkcji wzrósł w sierpniu do 137 kwh/kwp wobec 125 kwh/kwp w okresie porównywalny ubiegłego roku oraz 114 kwh/kwp w lipcu br. W rezultacie, wyniki produkcyjne od początku roku przekroczyły prognozy o prawie 14% wobec 15% na koniec lipca 2011 r. Pipeline projektów Na koniec sierpnia 2011, pipeline projektów Photon Energy wynosił 4 MWp. Chart 4. The structure of the pipeline by country (left chart) and type of projects (right chart) / Struktura portfela według krajów oraz rodzaju projektów. Page 7 of 10
2. Summary of all information published by the issuer under the current report for the period covered by the report. In the period covered by this report, the following current reports were published: No. 57/2011 published on 8 August 2011: Securing the surface rights for 500 kwp PV power plants in Italy No. 58/2011 published on 9 August 2011: Timing of the exchange offer No. 59/2011 published on 9 August 2011: Commencement of works on Italian and German rooftop PV projects No. 60/2011 published on 9 August 2011: Move of Michal Gartner to Australia No. 61/2011 published on 12 August 2011: Monthly report for July 2011 No. 62/2011 published on 13 August 2011: Quarterly report for Q2 2011 No. 63/2011 published on 13 August 2011: Correction of Polish translation of monthly report for July No. 64/2011 published on 22 August 2011: Translation of the quarterly reports for Q2 2011 No. 65/2011 published on 24 August 2011: Swap of shares in the Slovak power plants Hrusov, Babina II and Babina III No. 66/2011 published on 31 August 2011: Decision by the General Financial Authority in Prague regarding tax liabilities In the current reporting period, there were no reports published in the ESPI system. 2. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem. W okresie objętym niniejszym raportem, Spółka publikowała poniższe raporty bieżące: Nr 57/2011 opublikowany dnia 8 sierpnia 2011 r.: Nabycie praw do powierzchni dachowej dla elektrowni o mocy 500 kwp we Włoszech Nr 58/2011 opublikowany dnia 9 sierpnia 2011 r.: Harmonogram oferty wymiany akcji Nr 59/2011 opublikowany dnia 9 sierpnia 2011 r.: Rozpoczęcie prac konstrukcyjnych na projektach FW we Włoszech i Niemczech Nr 60/2011 opublikowany dnia 9 sierpnia 2011 r.: Przeprowadzka pana Michala Gartnera do Australii Nr 61/2011 opublikowany dnia 12 sierpnia 2011 r.: Raport miesięczny za lipiec 2011 r. Nr 62/2011 opublikowany dnia 13 sierpnia 2011 r.: Raport kwartalny za II kw 2011 r. Nr 63/2011 opublikowany dnia 13 sierpnia 2011 r.: Korekta polskiego tłumaczenia raportu miesięcznego za lipiec Nr 64/2011 opublikowany dnia 22 sierpnia 2011 r.: Tłumaczenie raportu okresowego za Q2 2011 Nr 65/2011 opublikowany dnia 14 sierpnia 2011 r.: Transakcja wymiany akcji w elektrowniach Hrusov, Babina II i Babina III na Słowacji Nr 66/2011 opublikowany dnia 31 sierpnia 2011 r.: Decyzja Głównego Urzędu Finansowego w/s zaległości podatkowych W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie publikowała raportów w systemie ESPI. Page 8 of 10
3. Information how the capital raised in the private placement was used in the calendar month covered by the report. If any of the contributed capital was spend in the given month. Not applicable. The equity capital raised in the private placement completed in September 2008 has already been invested. Currently to finance its operations, the company is using cash generated internally leveraged by the debt financing. 4. Investor s calendar 14 October 2011 Publication of monthly report for Sept 2011 14 November 2011 Publication of monthly report for Oct 2011 14 November 2011 Publication of consolidated IFRS accounts for 2011Q3 14 December 2011 Publication of monthly report for Nov 2011 Legal basis: Par. 16 of Annex 1 to Resolution No 795/2008 Warsaw Stock Exchange Management Board dated 31.10.2008 "Good Practices of Companies Listed on NewConnect 3. Informacje na temat realizacji celów emisji i wykorzystaniu kapitału pochodzącego z oferty prywatnej w danym miesiącu kalendarzowym, którego dotyczy niniejszy raport. Nie dotyczy. Kapitał właścicielski pozyskany w ramach oferty prywatnej, przeprowadzonej we wrześniu 2008 r. został już całkowicie zainwestowany. Obecnie, do finansowania działalności operacyjnej, spółka wykorzystuje środki własne oraz finansowanie dłużne. 4. Kalendarz inwestora 14 październik 2011 Publikacja raportu za m-c wrzesieo 2011 14 listopad 2011 Publikacja raportu za m-c październik 2011 14 listopad 2011 Publikacja skonsolidowanego raportu za III kw 2011 14 grudzieo 2011 Publikacja raportu za m-c listopad 2011 Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 października 2008 roku z póź. zm. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" Prague, 14 September 2011 Praga, 14 wrzesieo 2011 r. Michael Gärtner Chairman of the Board of Directors Prezes Zarządu Georg Hotar Vice-chairman of the Board of Directors Wiceprezes Zarządu Page 9 of 10
Investors Relations contact: Joanna Rzesiewska Investor Relations Director Uruguayská 17 120 00 Praha 2 Czech Republic Phone: +420 277 002 910 Fax: +420 277 002 911 E-mail: joanna.rzesiewska@photonenergy.com Web: www.photonenergy.com Kontakt do Działu Relacji Inwestorskich: Joanna Rzesiewska Dyrektor Relacji Inwestorskich Uruguayská 17 120 00 Praha 2 Czech Republic Phone: +420 277 002 910 Fax: +420 277 002 911 E-mail: joanna.rzesiewska@photonenergy.com Web: www.photonenergy.com Page 10 of 10