Zeszyty Teoretyczne Rachunkowości, tom 74 (130), SKwP, Warszawa 2013, s. 167 180 Regulacje rachunkowości i audytingu projekty, zmiany, opinie Zmiany w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Marzena Remlein Wprowadzenie W maju 2011 r. Komitet Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikował pakiet pięciu standardów, zarówno nowych, jak i zmodyfikowanych, które odnoszą się do konsolidacji sprawozdań finansowych, rozliczania wspólnych ustaleń umownych oraz ujawniania informacji na temat zaangażowania w inne jednostki. Są to: MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, który zastępuje MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz interpretację SKI-12 Konsolidacja jednostki specjalnego przeznaczenia; MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, który zastępuje MSR 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach oraz interpretację SKI-13 Wspólnie kontrolowane jednostki niepieniężny wkład wspólników; MSSF 12 Ujawnienia informacji na temat udziałów w innych jednostkach; MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe, który został zmodyfikowany w związku z wydaniem MSSF 10; MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, który został zmodyfikowany w związku z wydaniem MSSF 10 i MSSF 11. Zmiany wchodzą w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2013 r. lub później, z możliwością wcześniejszego zastosowania, jednak pod warunkiem jednoczesnego wdrożenia wszystkich pięciu standardów 1. Jednostki stosujące MSSF UE zastosują te zmiany najpóźniej od dnia rozpoczęcia pierwszego roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2014 r. lub później (Rozporządzenie Komisji (UE) nr 1174/2013 z dnia 20 listopada 2013 r.). Dr hab. Marzena Remlein, profesor nadzwyczajny Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, e-mail: marzena.remlein@ue.poznan.pl 1 Wyjątek stanowi MSSF 12, którego rozwiązania mogą zostać wcześniej zastosowane bez jednoczesnego stosowania rozwiązań przyjętych w pozostałych standardach.
168 Marzena Remlein Celem niniejszego artykułu jest prezentacja i analiza nowych regulacji zawartych w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe 2. Osiągnięcie powyższego celu determinuje przyjęcie następującej struktury opracowania: zdefiniowanie podmiotu konsolidacji oraz jednostek funkcjonujących w grupie kapitałowej; zidentyfikowanie warunków kontroli w grupie kapitałowej; omówienie poszczególnych elementów kontroli. Do zdiagnozowania zakresu przedmiotowego artykułu wykorzystano metodę analizy przepisów prawnych zawartych w MSSF 10. 1. Podmiot konsolidacji sprawozdań finansowych Zgodnie z MSSF 10 grupa kapitałowa jest to jednostka dominująca i jej jednostki zależne. Jednostka dominująca jest to jednostka, która sprawuje kontrolę nad jednostką lub nad większą liczbą jednostek 3. Jednostka zależna jest to jednostka, nad którą inna jednostka sprawuje kontrolę (MSSF 10, Załącznik A). Rozwiązania przyjęte w MSSF 10 nie odbiegają znacząco od rozwiązań, które były zawarte w MSR 27. Różnica, na którą warto zwrócić uwagę, sprowadza się do zmiany podejścia w odniesieniu do kontroli, która stanowi istotę relacji dominacji jednego podmiotu nad pozostałymi. Poza tym zrezygnowano z uszczegóławiania formy prawnej w definicji podmiotu zależnego. W świetle MSSF 10 każdy podmiot gospodarczy, niezależnie od formy prawnej, może być zarówno podmiotem dominującym, jak i zależnym. 2. Sprawowanie kontroli w grupie kapitałowej Istotną cechą grupy kapitałowej jest występowanie relacji dominacji i podporządkowania, dających możliwość kontroli, co zwykle wiąże się z posiadaniem udziałów kapitałowych. Ponieważ definicje kontroli zawarte w MSR 27 i interpretacji SKI 12 uznano za niespójne, MSSF 10 wprowadza nową definicję kontroli, zgodnie z którą inwestor sprawuje kontrolę nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji, w przypadku gdy z tytułu 2 Terminologia użyta w niniejszym opracowaniu została zaczerpnięta z Rozporządzenia Komisji (UE) nr 1254/2012 opublikowanego w języku polskim na stronach Ministerstwa Finansów RP, http://www.mf. gov.pl/documents/764034/1002221/20130114_rozp+ke_1254-2012.pdf (dostęp: 20.11.2013). Ponieważ niektóre terminy (definicje) przetłumaczone na język polski budzą pewne zastrzeżenia, w przypisach lub nawiasach podano ich oryginalne, anglojęzyczne brzmienie. 3 An entity that controls one or more entities. W oficjalnym tłumaczeniu MSSF pojęcie entity jest tłumaczone jako jednostka. Jednak ze względu na nieco inne znaczenie tego pojęcia aniżeli pojęcie jednostka zawarte w przepisach polskiego prawa bilansowego, w dalszej części artykułu autorka będzie posługiwać się określeniem podmiot.
Zmiany w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane... 169 swojego zaangażowania w ten podmiot podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe 4, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tym podmiotem (MSSF 10, Załącznik A). Można zatem stwierdzić, że inwestor kontroluje inwestycję wówczas, gdy uzyskuje lub posiada prawa do uzyskania zróżnicowanych zwrotów ze swojego zaangażowania oraz ma zdolność wpływania na te zwroty dzięki władzy, jaką ma nad tą inwestycją (Ignatowski, 2012, s. 3). Oznacza to, że inwestor kontroluje podmiot, w którym dokonano inwestycji, w sytuacji gdy jednocześnie (MSSF 10, par. 7): 1) sprawuje władzę nad tym podmiotem; 2) uzyskuje zróżnicowane zwroty z tytułu swojego zaangażowania lub posiada do nich prawa oraz 3) posiada możliwość wykorzystania władzy nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość tych zwrotów. Tylko jednoczesne spełnienie powyższych trzech warunków pozwala uznać, że inwestor kontroluje podmiot inwestycji. Oceny kontroli dokonuje się na podstawie faktów i okoliczności, a w przypadku wystąpienia przesłanek sygnalizujących zmiany w co najmniej jednym z powyższych trzech elementów należy dokonać ponownej oceny. Podejmując próbę udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy inwestor kontroluje podmiot, w którym dokonał inwestycji, należy rozważyć następujące czynniki (MSSF 10, par. B3): cel i model działalności podmiotu inwestycji, charakter istotnych działań i sposób podejmowania decyzji odnoszących się do tych działań, charakter relacji inwestora z innymi podmiotami. Ponadto w celu identyfikacji kontroli pomocne mogą okazać się odpowiedzi na następujące pytania (MSSF 10, par. B3): 1) Czy prawa posiadane przez inwestora zapewniają mu bieżące kierowanie istotnymi działaniami 5? 2) Czy inwestor uzyskuje zróżnicowane zwroty z inwestycji lub posiada prawa do tych zwrotów? 3) Czy inwestor posiada możliwość wykorzystania władzy nad podmiotem, w którym dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość uzyskiwanych zwrotów z tej inwestycji? 4 W oryginale użyto sformułowania variable returns from its involvement with the investee, co oznacza, że mowa jest o zwrotach z inwestycji, które nie zawsze muszą przybierać postać wyników finansowych. 5 W oryginale użyto sformułowania relevant activities.
170 Marzena Remlein 3. Władza jako element kontroli Inwestor sprawuje władzę nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji, w przypadku dysponowania aktualnymi prawami dającymi mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na uzyskiwane zwroty z tej inwestycji (jednostki) (MSSF 10, Załącznik A). Zdaniem R. Ignatowskiego władzę należy rozumieć jako istniejące prawa, które dają obecnie możliwość kierowania kluczowymi działaniami (Frendzel i in., 2012, s. 110). W przypadku, gdy władza inwestora nad podmiotem inwestycji wynika z posiadanych praw głosu przyznanych na podstawie instrumentów kapitałowych, to ocena pierwszego elementu kontroli (władzy) nie budzi żadnych wątpliwości. W innych przypadkach (na przykład władzy zagwarantowanej zapisami umowy) ocena jest bardziej złożona i będzie wymagać analizy więcej aniżeli jednego czynnika. Wyraźnie należy jednak zaznaczyć, że wykonywanie praw kierowania istotnymi działaniami nie jest warunkiem posiadania władzy przez inwestora. Jeżeli kilku inwestorów ma prawa kierowania różnymi istotnymi działaniami, to muszą oni zdecydować, które z tych działań jest najistotniejsze, biorąc pod uwagę wpływ na poziom zwrotów generowanych przez podmiot inwestycji, a tym samym zapewnia jednemu z inwestorów posiadanie władzy. Jako przykłady praw, które mogą oddzielnie lub łącznie zagwarantować inwestorowi władzę w stosunku do podmiotu inwestycji, zalicza się (MSSF 10, par. B15): prawa głosu (w tym również potencjalne prawa głosu); prawa do powoływania i odwoływania członków kluczowego personelu kierowniczego; prawa do wyznaczania i odwoływania innego podmiotu do kierowania istotnymi działaniami; prawa kierowania podmiotem, w którym dokonano inwestycji, w taki sposób, aby z korzyścią dla inwestora zawierał transakcje lub korzystał z prawa weta w odniesieniu do zmian w tych transakcjach; inne prawa, na przykład prawa podejmowania decyzji wymienione w umowie o zarządzanie podmiotem, które dają posiadaczowi możliwość kierowania istotnymi działaniami. Podsumowując, można stwierdzić, że posiadanie przez inwestora praw głosu lub praw podobnych umożliwi posiadanie władzy w przypadku gdy podmiot, w którym dokonano inwestycji ma szeroki zakres działań operacyjnych i finansowych znacząco wpływających na wyniki finansowe tego podmiotu i gdy konieczne jest nieprzerwane podejmowanie ważnych decyzji. Przykładami działań (operacyjnych i finansowych), które znacząco wpływają na wyniki finansowe podmiotu, w którym dokonano inwestycji, są (MSSF 10, par. B11): zakup i sprzedaż aktywów, zarządzanie aktywami finansowymi, prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad nowymi produktami i procesami, pozyskiwanie źródeł finansowania i ustalanie struktury finansowania.
Zmiany w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane... 171 W niektórych okolicznościach może być trudne ustalenie, czy prawa inwestora są wystarczające do zapewnienia mu posiadania władzy nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji. W takich przypadkach analizie poddaje się dowody świadczące o praktycznej możliwości kierowania istotnymi działaniami w sposób jednostronny. Za takie dowody uważa się (MSSF 10, par. B18): powoływanie lub zatwierdzanie członków kluczowego personelu kierowniczego danego podmiotu, którzy mają możliwość kierowania istotnymi działaniami; decydowanie o zawieraniu transakcji o znacznej wartości lub korzystaniu z prawa weta w odniesieniu do zmian w tych transakcjach, z korzyścią dla inwestora; dominację w procesie nominacji członków organu zarządzającego lub w procesie uzyskiwania pełnomocnictw od innych posiadaczy praw głosu; powiązanie osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze oraz członków organu zarządzającego w podmiocie, w którym dokonano inwestycji, z inwestorem. Ustalenie, czy inwestor sprawuje władzę w stosunku do podmiotu, w którym dokonano inwestycji, wymaga łącznego rozpatrzenia praw inwestora, dowodów świadczących o praktycznej możliwości kierowania istotnymi działaniami w sposób jednostronny oraz oznakami wymienionymi poniżej (MSSF 10, par. B19): kluczowy personel kierowniczy podmiotu, w którym dokonano inwestycji, mający możliwość kierowania istotnymi działaniami to obecni lub byli pracownicy inwestora; operacje podmiotu, w którym dokonano inwestycji, zależą od inwestora, na przykład w następujących sytuacjach: finansowanie znacznej części operacji podmiotu; udzielenie gwarancji na znaczną część zobowiązań podmiotu; zależność od inwestora w sprawach zaopatrzenia, technologii oraz usług o decydującym znaczeniu, a także dotyczących kluczowego personelu kierowniczego; kontrola inwestora nad licencjami, znakami towarowymi, które mają decydujące znaczenie dla operacji podmiotu; znaczna część działań podmiotu dotyczy inwestora lub jest prowadzona w imieniu inwestora; uzyskiwanie lub posiadanie prawa do uzyskiwania zróżnicowanych zwrotów z tytułu zaangażowania w podmiocie jest niewspółmiernie większe niż jego prawo głosu lub inne podobne prawa. Dokonując oceny władzy, bierze się pod uwagę wyłącznie prawa znaczące i prawa, które nie są prawami ochronnymi. Aby prawo było prawem znaczącym, jego posiadacz musi mieć praktyczną zdolność wykonywania tego prawa. Oznacza to, że aby prawa miały znaczący charakter, muszą być wykonalne przy podejmowaniu koniecznych decyzji dotyczących istotnych działań oraz muszą być możliwe do wykonania na bieżąco. Jednakże niekiedy prawa mogą mieć charakter znaczący nawet wówczas, gdy ich bieżące wykonanie nie jest możliwe (MSSF 10, par. B24).
172 Marzena Remlein Ustalenie, czy dane prawa mają charakter znaczący, wymaga oceny sytuacji, z uwzględnieniem wszystkich faktów i okoliczności. W pierwszej kolejności należy wziąć pod uwagę wszelkie okoliczności i przeszkody, które uniemożliwiają inwestorowi wykonywanie praw. Jako przykłady przeszkód w wykonywaniu swoich praw przez inwestora można podać (MSSF 10, par. B23): warunki, które powodują, że wykonanie tych praw byłoby nieprawdopodobne (na przykład warunki, które ściśle określają czas wykonywania tych praw); brak jasnego mechanizmu w dokumentach założycielskich podmiotu, w którym dokonano inwestycji, które pozwalałyby posiadaczowi na wykonywanie tych praw; niemożność uzyskania przez posiadacza praw do informacji koniecznych do wykonywania jego praw; przeszkody i zachęty operacyjne (na przykład brak innych menedżerów mogących zapewnić specjalistyczne usługi); wymogi prawne (na przykład inwestorowi zagranicznemu nie wolno wykonywać swoich praw). W przypadku gdy wykonywanie praw wymaga zgody więcej niż jednego podmiotu lub gdy prawa są w posiadaniu więcej niż jednego podmiotu, istotną rolę odgrywa zapis w dokumentach założycielskich, który zapewnia podmiotom praktyczną możliwość wspólnego korzystania z tych praw. W przypadku braku jakiegokolwiek zapisu dotyczącego wspólnego korzystania z praw, prawa poszczególnych podmiotów (inwestorów) nie są prawami znaczącymi. Im więcej podmiotów musi wyrazić zgodę na wykonywanie tych praw, tym mniejsze prawdopodobieństwo, że prawa te są prawami znaczącymi. Poniższy przykład ilustruje sytuację, w której inwestor posiada prawa znaczące bądź też posiadane przez inwestora prawa nie mają charakteru praw znaczących 6. Przykład 1. Prawa znaczące inwestora W podmiocie, w którym dokonano inwestycji, odbywają się coroczne zgromadzenia akcjonariuszy i wówczas podejmowane są decyzje dotyczące istotnych działań. Najbliższe zaplanowane zgromadzenie ma się odbyć za osiem miesięcy. Jednakże akcjonariusze, którzy posiadają oddzielnie lub wspólnie co najmniej 5% praw głosu, mogą zwołać posiedzenie nadzwyczajne w celu zmiany istniejących zasad kierowania istotnymi działaniami; wymóg powiadamiania innych akcjonariuszy oznacza jednak, że tego rodzaju posiedzenie nie może się odbyć przynajmniej przez najbliższe 30 dni. Zasady dotyczące istotnych działań można zmieniać wyłącznie na nadzwyczajnych lub planowanych zgromadzeniach akcjonariuszy. Dotyczy to również zatwierdzania sprzedaży znaczących składników aktywów, jak również dokonywania lub zbywania znacznych inwestycji. 6 Przykłady zawarte w niniejszym artykule zostały opracowane na podstawie przykładów zawartych w MSSF 10.
Zmiany w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane... 173 Sytuacja 1 Inwestor posiada większościowy pakiet głosów Inwestor posiada większość praw głosu w podmiocie, w którym dokonano inwestycji. Prawa głosu posiadane przez inwestora są prawami znaczącymi, ponieważ inwestor może w odpowiednim czasie podejmować konieczne decyzje w zakresie kierowania istotnymi działaniami. Fakt, iż musi upłynąć 30 dni, zanim inwestor może wykorzystać swoje prawa głosu, nie stanowi przeszkody, by inwestor miał możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami od momentu, w którym pozyskuje większościowy pakiet akcji. Sytuacja 2 Inwestor posiada kontrakt terminowy forward z terminem rozliczenia za 25 dni Inwestor jest stroną kontraktu terminowego typu forward w celu uzyskania większości akcji w podmiocie, w którym dokonano inwestycji. Termin rozliczenia kontraktu forward przypada za 25 dni. Obecni akcjonariusze nie mogą zmienić istniejących zasad dotyczących istotnych działań, ponieważ zgromadzenie nadzwyczajne nie może odbyć się przez co najmniej 30 dni, a do tego czasu nastąpi rozliczenie kontraktu forward. Oznacza to, że inwestor ma prawa równorzędne z prawami akcjonariusza większościowego (sytuacja 1). Kontrakt terminowy forward stanowi prawo znaczące, które daje inwestorowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami jeszcze przed rozliczeniem tego kontraktu. Sytuacja 3 Inwestor posiada kontrakt terminowy forward z terminem rozliczenia za 6 miesięcy Inwestor jest stroną kontraktu terminowego typu forward w celu uzyskania większości akcji w podmiocie, w którym dokonano inwestycji, bez żadnych innych powiązanych praw dotyczących tej jednostki. Termin rozliczenia kontraktu forward przypada za 6 miesięcy. Inwestor nie ma możliwości bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Takie prawo posiadają obecni akcjonariusze, ponieważ do czasu rozliczenia kontraktu forward mogą zmieniać istniejące zasady dotyczące istotnych działań. Oznacza to, że inwestor nie ma znaczących praw, a kontrakt terminowy forward nie stanowi prawa znaczącego, nie daje bowiem inwestorowi możliwości bieżącego kierowania istotnymi działaniami jeszcze przed rozliczeniem tego kontraktu. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 10 rozróżnia prawa znaczące oraz prawa ochronne (protective rights). Prawa ochronne to prawa przewidziane w celu ochrony interesów podmiotu posiadającego te prawa, bez udzielania temu podmiotowi władzy nad jednostka gospodarczą, do której te prawa się odnoszą (MSSF 10, Załącznik A). R. Ignatowski protective rights tłumaczy jako prawa zabezpieczające, których celem jest zabezpieczenie (ochrona) udziałów strony dysponującej tymi prawami, niedające jednak tej stronie władzy nad podmiotem, którego te prawa dotyczą (Ignatowski, 2012, s. 3).
174 Marzena Remlein Prawa ochronne dotyczą zasadniczych zmian w działaniach podmiotu, w którym dokonano inwestycji lub też mają zastosowanie w wyjątkowych sytuacjach. Przykładami praw ochronnych mogą być (MSSF 10, par. B28): prawa kredytodawcy do ograniczania możliwości podejmowania przez podmiot działań, które w znacznym stopniu zmieniłyby ryzyko kredytowe podmiotu ze szkodą dla kredytodawcy; prawa podmiotu posiadającego udział niekontrolujący do zatwierdzania wydatków kapitałowych, emisji instrumentów kapitałowych lub dłużnych; prawa kredytodawcy do przejmowania aktywów podmiotu w przypadku niewypełnienia określonych warunków umowy kredytu. Inwestor, który posiada wyłącznie prawa ochronne, nie ma władzy nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji, ani też nie ma możliwości uniemożliwiania sprawowania władzy innym podmiotom. Inwestor dzięki posiadanym prawom głosu ma możliwość sprawowania władzy nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji. Inwestor dysponujący ponad połową praw głosu w podmiocie, w którym dokonano inwestycji, sprawuje władzę poprzez (MSSF 10, par. B35): kierowanie istotnymi działaniami, co może przejawiać się ustalaniem polityki operacyjnej i finansowej; powoływanie większości organu zarządzającego, który kieruje istotnymi działaniami. Nie zawsze jednak inwestor posiadający większość praw głosu ma możliwość sprawowania władzy. W sytuacji gdy inny podmiot ma aktualne prawa, które zapewniają mu prawo do kierowania istotnymi działaniami i jeżeli ten podmiot nie jest agentem inwestora, to wówczas inwestor nie ma władzy nad podmiotem, w którym dokonał inwestycji. Przykładem podmiotów, które kontrolują istotne działania innego podmiotu, mogą być rząd, sąd, administrator, likwidator lub organ nadzorczy. Zgodnie z rozwiązaniami przyjętymi w MSSF 10 inwestor może mieć władzę nad podmiotem, w którym dokonał inwestycji nawet wówczas, gdy nie posiada większości praw głosu. Władzę inwestorowi może zapewnić (MSSF 10, par. B38): umowa zawarta pomiędzy inwestorem a podmiotem inwestycji bądź innymi posiadaczami praw głosu; posiadanie relatywnie dużej liczby praw głosu w stosunku do liczby praw głosu posiadanych przez innych inwestorów; posiadanie potencjalnych praw głosu; połączenie wszystkich powyższych czynników. Umowa zawarta pomiędzy inwestorem a podmiotem, w którym dokonano inwestycji, może zapewnić inwestorowi władzę, nawet jeżeli posiada mniej niż połowę praw głosu. Dzięki zawartej umowie inwestor może mieć na przykład wpływ na to, jak pozostali inwestorzy będą głosować, co w efekcie umożliwia inwestorowi podejmowanie decyzji dotyczących istotnych działań lub kierowania działalnością operacyjną i finansową podmiotu, w którym dokonano inwestycji. Inwestorzy posiadający mniej niż połowę praw głosu powinni również uwzględnić wielkość i stopień rozproszenia pakietów akcji z prawem głosu pozostałych inwestorów.
Zmiany w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane... 175 Jest bardziej prawdopodobne, że inwestor ma aktualne prawa, które zapewnią mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, jeżeli: posiada więcej praw głosu w porównaniu z pozostałymi podmiotami posiadającymi prawa głosu; więcej podmiotów musiałoby podjąć wspólne działania w celu przegłosowania danego inwestora. Przykład 2. Mniejszościowe prawa głosu Sytuacja 1 Inwestor A posiada 48% praw głosu w podmiocie B. Pozostałe prawa głosu znajdują się w posiadaniu innych akcjonariuszy, z których żaden nie dysponuje więcej niż 1% praw głosu. Poza tym żaden z akcjonariuszy nie ma żadnych uprawnień z którymkolwiek innym akcjonariuszem w sprawie podejmowania wspólnych decyzji. Wniosek Na podstawie absolutnej wielkości pakietu jednostki A i relatywnej wielkości innych pakietów akcji można stwierdzić, że podmiot A ma wystarczająco dominujący udział w prawach głosu, aby sprawować władzę w stosunku do podmiotu B. Sytuacja 2 Inwestor A ma 40% praw głosu w podmiocie B. Pozostałe prawa głosu znajdują się w posiadaniu 12 innych inwestorów, z których każdy posiada pakiet 5% praw głosu. Porozumienie zawarte pomiędzy akcjonariuszami przyznaje inwestorowi A prawo do mianowania i odwoływania członków kierownictwa oraz ustalania ich wynagrodzenia. Zmiana porozumienia wymaga uzyskania większości dwóch trzecich głosów. Wniosek Bezwzględna wielkość posiadanego przez inwestora A pakietu i względna wielkość innych pakietów akcji nie pozwalają stwierdzić sprawowania władzy przez podmiot A w stosunku do podmiotu B. Jednakże wynikające z porozumienia prawo podmiotu A do powoływania i odwoływania członków kierownictwa podmiotu B oraz do ustalania ich wynagrodzenia pozwala stwierdzić, że podmiot A ma władzę nad podmiotem B. Sytuacja 3 Inwestor A ma 45% praw głosu w podmiocie B. Pozostałe prawa głosu znajdują się w posiadaniu pięciu innych inwestorów, z których dwóch dysponuje pakietem po 26% praw głosu, a trzech innych posiada po 1% głosów. Inwestorzy nie zawarli żadnego porozumienia w sprawie podejmowania decyzji. Wniosek Bezwzględna wielkość udziału inwestora A w prawach głosu, a także w porównaniu z pakietami akcji będącymi w posiadaniu innych inwestorów pozwala stwierdzić, że inwestor A nie sprawuje władzy w stosunku do podmiotu B.
176 Marzena Remlein Dokonując oceny sprawowanej władzy, należy również wziąć pod uwagę potencjalne prawa głosu zarówno inwestora, jak i innych podmiotów. Przykładem potencjalnych praw głosu mogą być prawa wynikające z instrumentów lub opcji zamiennych, w tym kontraktów terminowych typu forward (MSSF 10, par. B47). Przykład 3. Potencjalne prawa głosu Sytuacja 1 Inwestor A posiada 40% praw głosu w podmiocie B. Ponadto ma prawa znaczące wynikające z opcji na uzyskanie dalszych 20% praw głosu. Wniosek Posiadany pakiet praw głosu wraz z potencjalnymi prawami głosu wynikającymi z posiadanej opcji zakupu dalszych 20% zapewniają inwestorowi A możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami podmiotu B, a tym samym pozwalają stwierdzić, że podmiot A posiada władzę w stosunku do podmiotu B. Sytuacja 2 Inwestor A ma 70% praw głosu w podmiocie B. Pozostałe 30% praw głosu posiada inwestor H. Ponadto inwestor H posiada opcję na uzyskanie połowy praw głosu należących do inwestora A. Opcja ta może być wykonana w ciągu następnych dwóch lat, po stałej cenie (wyższej niż rynkowa). Wniosek Mimo że inwestor H posiada opcje na nabycie dodatkowych praw głosu w podmiocie B (które, jeżeli zostałyby wykonane, dałyby mu większość praw głosu w podmiocie B), to władzę sprawuje inwestor A, to on ma bowiem większościowy pakiet praw głosu i czynnie kieruje istotnymi działaniami podmiotu B. 4. Ekspozycja na zróżnicowane zwroty z tytułu zaangażowania w podmiot inwestycji Sprawowanie kontroli wymaga również spełnienia przez inwestora warunku, który w polskim tłumaczeniu standardu został określony jako ekspozycja na zmienne wyniki finansowe z tytułu zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji lub posiadanie praw do zmiennych wyników finansowych w przypadku, gdy istnieje możliwość zmiany wyników finansowych inwestora w zależności od wyników tej jednostki (MSSF 10, par. 15). Oznacza to, że inwestor kontroluje inwestycję wówczas, gdy jest eksponowany na lub posiada prawa do zróżnicowanych zwrotów z zaangażowania w tę inwestycję. Mimo że tylko jeden inwestor może kontrolować podmiot, w którym dokonano inwestycji, to udział w wynikach wypracowanych przez ten podmiot może mieć kilka podmiotów, na przykład posiadacze udziałów niekontrolujących.
Zmiany w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane... 177 Jako przykłady zróżnicowanych zwrotów z inwestycji w MSSF 10 (par. B57) podaje się: dywidendy, inne rodzaje podziału korzyści ekonomicznych uzyskiwanych przez podmiot, w którym dokonano inwestycji (na przykład odsetki z dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez tę jednostkę) oraz zmiany wartości inwestycji dokonanych przez inwestora w danym podmiocie; wynagrodzenie za obsługę aktywów tego podmiotu lub jego zobowiązań, opłat i ekspozycji na stratę wynikającą z zapewnienia kredytu bądź wsparcia płynności, udziałów rezydualnych w aktywach i zobowiązaniach tego podmiotu w momencie jego likwidacji, korzyści podatkowych i dostępu do przyszłej płynności wynikającej z zaangażowania inwestora w ten podmiot; zwroty z inwestycji, które nie są dostępne dla pozostałych posiadaczy udziałów. Na przykład inwestor może wykorzystywać własne aktywa łącznie z aktywami podmiotu, w którym dokonano inwestycji, łącząc na przykład funkcje operacyjne w celu uzyskania ekonomii skali, oszczędności kosztów, pozyskiwania rzadkich produktów, uzyskania dostępu do wiedzy zastrzeżonej dla właściciela czy ograniczając niektóre operacje lub wielkość niektórych składników aktywów, w celu zwiększenia wartości swoich pozostałych aktywów. 5. Możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania wysokości zwrotów z inwestycji Trzecim, zarazem ostatnim warunkiem sprawowania kontroli jest możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad podmiotem do wywierania wpływu na wysokość zwrotów z inwestycji. Inwestor kontroluje podmiot, w którym dokonano inwestycji także wówczas, gdy ma możliwość korzystania ze swojej władzy w celu kształtowania wysokości zwrotów związanych z jego zaangażowaniem w ten podmiot (MSSF 10, par. 17). Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 10 wprowadza wytyczne dotyczące oceny, czy inwestor kontrolujący podmiot, w którym dokonał inwestycji, jest pryncypałem 7 czy agentem. Agent to podmiot wyznaczony przede wszystkim do działania w imieniu i na rzecz innego podmiotu lub innych podmiotów (pryncypała/pryncypałów) i dlatego nie sprawuje kontroli nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji, mimo że może mieć uprawnienia decyzyjne. W takim przypadku władza pryncypała może być w posiadaniu agenta i być przez niego wykonywana, mimo to działa on w imieniu i na rzecz pryncypała (MSSF 10, par. B58). Analizując, czy podmiot podejmujący decyzje jest agentem, należy wziąć pod uwagę wszelkie relacje, jakie występują pomiędzy nim a zarządzanym podmiotem i innymi podmiotami zaangażowanymi w podmiocie inwestycji. W szczególności podmiot ten powinien ocenić (MSSF 10, par. B60): 7 A principal w polskojęzycznej wersji standardu określany jako mocodawca.
178 Marzena Remlein zakres swoich uprawnień decyzyjnych w stosunku do podmiotu, w którym dokonano inwestycji; posiadane przez inne podmioty prawa w stosunku do podmiotu inwestycji; wynagrodzenie, do jakiego jest uprawniony z tytułu wykonywania swoich obowiązków w podmiocie, w którym dokonano inwestycji; ekspozycję podmiotu podejmującego decyzje na zmienność wyników finansowych związanych z udziałami, które posiada w podmiocie inwestycji. Ponadto podmiot podejmujący decyzje jest agentem w sytuacji, gdy inny podmiot dysponuje prawami znaczącymi, umożliwiającymi odwołanie podmiotu podejmującego decyzje (prawa odwoływania) i podmiot ten może odwołać podmiot podejmujący decyzje bez podania przyczyny. Jeżeli więcej niż jeden podmiot dysponuje tego rodzaju prawami i żaden podmiot nie może samodzielnie odwołać podmiotu podejmującego decyzje, to prawa te nie są rozstrzygające dla ustalenia, czy podmiot podejmujący decyzje jest agentem. Im większa liczba podmiotów, które muszą działać wspólnie w celu odwołania podmiotu podejmującego decyzje i im większa skala innych interesów ekonomicznych podmiotu podejmującego decyzje oraz zmienność tych interesów, na przykład wynagrodzenia, to tym mniejsze znaczenie mają prawa do odwołania. Podobną wagę przypisuje się posiadanym przez inne podmioty prawom znaczącym, które ograniczają swobodę działania podmiotu podejmującego decyzje, na przykład agentem jest podmiot podejmujący decyzje, który musi uzyskać zgodę innych podmiotów na realizację swoich działań (MSSF 10, par. B65, 66). Pryncypał to podmiot podejmujący decyzje, którego wynagrodzenie (remuneration) 8 jest stosunkowo wysokie (wyższe od wynagrodzenia innych podmiotów), a wysokość tego wynagrodzenia związana jest z wynikami finansowymi podmiotu, w którym dokonano inwestycji (MSSF 10, par. B68). Oceniając zatem, czy podmiot podejmujący decyzje jest pryncypałem, należy wziąć pod uwagę spełnienie poniższych warunków (MSSF 10, par. B69): wynagrodzenie podmiotu podejmującego decyzje jest proporcjonalne do świadczonych usług; umowa dotycząca wynagrodzenia obejmuje jedynie warunki lub kwoty wynegocjowane na zasadach rynkowych. W MSSF 10 (w par. B74) pojawia się również termin faktyczny agent rozumiany jako podmiot, który wykonuje działania w imieniu inwestora, który z kolei kieruje tymi działaniami. Przykładem jednostki będącej faktycznym agentem może być (MSSF 10, par. B75): podmiot powiązany z inwestorem; inwestor, który otrzymał w podmiocie inwestycji udział jako wkład kapitałowy lub pożyczkę; inwestor, który zgodził się nie sprzedawać, nie przekazywać, ani nie obciążać swoich udziałów w podmiocie inwestycji bez uzyskania zgody innego inwestora; podmiot, który nie może finansować swojej działalności bez podporządkowanego wsparcia finansowego inwestora; 8 Ustalona z agentem kwota płatności na rzecz pryncypała.
Zmiany w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane... 179 podmiot, w którym dokonano inwestycji, której większość członków zarządu lub kluczowej kadry kierowniczej to osoby będące również pracownikami inwestora; podmiot, który ma ścisłe relacje biznesowe z inwestorem, na przykład dostawca ważny klient. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 10 reguluje również sytuacje, w których inwestor posiada na podstawie zawartych umów bądź z mocy przepisów prawa udziały w określonej części aktywów i zobowiązań podmiotu inwestycji. W takim przypadku wszystkie aktywa i zobowiązania wyodrębnione z podmiotu inwestycji są uznawane jako odrębny podmiot nazywany silosem. Kluczowym problemem staje się wówczas odpowiedź na pytanie, czy inwestor sprawuje kontrolę nad uznanym odrębnym podmiotem. W tym celu należy dokonać oceny warunków, jakie inwestor musi spełnić, aby sprawować kontrolę nad podmiotem inwestycji, tj. (MSSF 10, par. B77, 78): posiadanie władzy nad częścią podmiotu inwestycji ( silosem ); z tytułu swojego zaangażowania w uznanym odrębnym podmiocie uzyskanie lub posiadanie prawa do zróżnicowanych zwrotów; dzięki swojej władzy nad silosem posiadanie zdolności wpływania na wysokość tych zwrotów. Spełnienie przedstawionych powyżej warunków oznacza, że inwestor sprawuje kontrolę nad uznanym odrębnym podmiotem i powinien go traktować jako swój podmiot zależny. W konsekwencji inwestor jest zobowiązany do jego konsolidacji, natomiast pozostali inwestorzy muszą wykluczyć tę cześć podmiotu z procesu konsolidacji. Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 10 wymaga stałej oceny, czy inwestor posiada kontrolę nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji. Ocena dotyczy wszystkich elementów sprawowania kontroli, tj. władzy, uzyskiwania zróżnicowanych zwrotów ze swojego zaangażowania oraz możliwości wykorzystania władzy do wywierania wpływu na te zwroty. Takiej oceny dokonuje się na podstawie faktów i okoliczności wskazujących zmianę jednego bądź kilku elementów kontroli, lecz nie rzadziej niż raz w roku na koniec okresu sprawozdawczego. Zakończenie Obowiązujące od 1 stycznia 2013 r. rozwiązania zawarte w MSSF 10 wprowadziły wiele zmian w zakresie konsolidacji sprawozdań finansowych. W szczególności zmianie uległa definicja sprawowania kontroli i co ważniejsze warunki, których spełnienie świadczy o posiadaniu kontroli przez inwestora w stosunku do przedmiotu inwestycji. Do wspomnianych warunków zaliczono: władzę nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji; ekspozycję na zróżnicowane zwroty z tytułu zaangażowania w podmiot inwestycji; możliwość wykorzystania władzy do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.
180 Marzena Remlein Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 10 wprowadza również wytyczne dotyczące oceny, czy inwestor sprawujący kontrolę nad podmiotem, w którym dokonano inwestycji, jest pryncypałem czy agentem. Wyraźnie zaakcentowano też możliwość kontroli części podmiotu inwestycji, tzw. silosu. Natomiast w odniesieniu do procedury przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zauważa się znaczących zmian. Literatura Frendzel M., Ignatowski R., Kabalski P. (2012), Najnowsze zmiany w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, SKwP, Warszawa. Ignatowski R. (2012), Nowe zasady konsolidowania sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF. Część I, Rachunkowość, nr 8. Ignatowski R. (2012a), Nowe zasady konsolidowania sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF. Dokończenie, Rachunkowość nr 9. Akty prawne i regulacje środowiskowe Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 3 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, Dz. Urz. UE L149/2009 Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, Dz. Urz. UE L360/2012. Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe, Dz. Urz. UE L 320/2008. Rozporządzenie Komisji (UE) nr 1174/2013 z dnia 20 listopada 2013 r., zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nr 10 i 12 oraz Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 27, Dz. Urz. UE L 312/2013. Streszczenie Celem niniejszego artykułu jest prezentacja i analiza nowych regulacji zawartych w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe. W artykule przedstawiono warunki sprawowania kontroli. W szczególności omówiono sprawowanie władzy, uzyskiwanie zróżnicowanych zwrotów z tytułu zaangażowania oraz możliwość wykorzystania władzy do wywierania wpływu na wysokość tych zwrotów. Metodą badawczą przyjętą w opracowaniu jest analiza rozwiązań zawartych w MSSF 10. Słowa kluczowe: konsolidacja sprawozdań finansowych, inwestor, podmiot inwestycji, sprawowanie kontroli, sprawowanie władzy, ekspozycja na zmienne wyniki finansowe. Summary Changes in consolidation of financial statements. IFRS 10 Consolidated Financial Statements The purpose of this paper is presentation and analysis of the existing regulations under IFRS 10 Consolidated Financial Statements. The article includes analysis of the elements of control. The paper relates to and analyses IFRSs views on power over the investee, exposure, or rights, to variable returns from its involvement with the investee and the ability to use its power over the investee to affect the amount of the investor s returns. The research method used include descriptive analysis. Keywords: consolidation of financial statements, investor, investee, control, power, exposure to variable returns.