Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ICP Group S.A. w 2014 roku Warszawa Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki ICP Group S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. I. INFORMACJE OGÓLNE. W okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: 1.Sławomir Hybsz 2.Iwona Katarzyna Michniewicz 3.Grzegorz Śliwiński 4.Magdalena Pietkiewicz 5.Seweryn Jakubiec 6.Dariusz Zbytniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - członek Rady Nadzorczej, - członek Rady Nadzorczej, - członek Rady Nadzorczej, - członek Rady Nadzorczej do 17.02.2014 r., - członek Rady Nadzorczej od 17.02.2014 r., 7.Roger Adamowicz - członek Rady Nadzorczej od 11.06.2014 r. W dniu 17 lutego 2014 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej, pan Seweryn Jakubiec złożył rezygnację, a Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu pana Dariusz Zbytniewskiego. Uchwała została podjęta na podstawie 21 ust. 4 Statutu Spółki celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do wymaganego statutem minimum 5 członków. W dniu 11 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej pana Rogera Adamowicza. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza obradowała na posiedzeniach w dniach: 27 stycznia, 17 lutego, 24 kwietnia, 8 maja, 15 sierpnia, 6 listopada.
Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2014 roku dotyczyły aspektów związanych z oceną okresowych wyników finansowych, oceny realizacji bieżących zadań oraz oceny i akceptacji strategii spółki na najbliższe lata. Na posiedzeniu w dniu 27 stycznia 2014 r. Prezes Zarządu Pan Krzysztof Michniewicz podsumował rok 2013. Przedstawiono estymację wykonania planu 2013, budżet i plany na 2014 rok. Omawiano strategię ICP Group SA na najbliższe lata. Na posiedzeniu w dniu 17 lutego 2014 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do wymaganego minimum poprzez powołanie pana Dariusz Zbytniewskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2014 r. Prezes Zarządu przedstawił sytuacji w Spółce w pierwszym kwartale 2014 r., poinformował o zdobyciu nowych klientów, wygraniu 2 przetargów dla NBP na ponad 10 mln zł. Rada Nadzorcza została poinformowana, że spółce trwają zaawansowane prace nad identyfikacją wizualna firmy, w tym odświeżeniem i ujednoliceniem logotypów, oraz stworzeniem Brand book. Omawiano dane finansowe za rok 2013. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku za 2013 r. oznaczającą wypłatę dywidendy z zysku za 2013 r. w wysokości 0,13 zł na jedną akcje. Omówiono wyniki Spółki oraz sytuację spółki Pharma Concept Sp. z o.o. za I kwartał 2014 r. Na posiedzeniu w dniu 8 maja 2014 r. omówiono działanie spółki Pharma Concept Sp. z o.o. w 2013 r. oraz wprowadzone zmiany w 2014 r. e celu realizacji założeń budżetowych. Na posiedzeniu w dniu 6 sierpnia 2014 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z wynikami spółki na koniec pierwszego półrocza 2014 z podziałem na poszczególne brandy. Prezes Zarządu omówił sytuację Spółki i poinformował o przeprowadzonym rebrandingu - wprowadzeniu nowych logotypów oraz utworzenie nowych, nowoczesnych serwisów internetowych.
Zwrócił także uwagę na zaangażowanie spółki w działania CSR oraz realizowanym w dniach 31.07-02.08.2014 wolontariacie pracowniczym w ramach firmowego programu GO4Help gdzie pracownicy spółki pomagali domowi dziecka w Krasnem realizując szereg prac m.in. związanych z remontem placówki, porządkowaniem terenu zielonego oraz placu zabaw. Na posiedzeniu w dniu 6 listopada 2013 roku Członek Zarządu Pani Anna Tederko podsumowała wyniki spółki na koniec III kwartału 2014 i estymację wykonania budżetu na rok 2014. Natomiast Członek Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Śliwiński przedstawił estymację wykonania planu sprzedażowego na rok 2014. Prezes Zarządu omówił bieżącą sytuację Spółki. Pan Krzysztof Kozak, członek Zarządu przedstawił wdrożony system CRM, dzięki któremu można analizować dane ze sprzedaży.
II. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych, 25 Statutu Spółki ICP Group S.A. oraz 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, stwierdzając co następuje: 1. W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki działał w granicach prawa określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał jej majątkiem, reprezentował spółkę na zewnątrz wobec sądów, władz i osób trzecich, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd w swej działalności kierował się również przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego. 2. Rada Nadzorcza stwierdza, że przedłożone sprawozdania finansowa za 2014 rok (jednostkowe i skonsolidowane), które zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta panią Grażynę Cichosz Kancelaria Audytorska" ul. Puszczyka 18/66 02-782 Warszawa - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod nr 2770 przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. 3. Rada Nadzorcza stwierdza, że przedłożone sprawozdania z działalności (jednostkowe i skonsolidowane) są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych Spółki (jednostkowym i skonsolidowanym). Ogólna sytuacja finansowa ICP Group S.A. jest dobra. 4. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu, dotyczący proponowanego podziału zysku ICP Group S.A. z 2014 rok dotyczący przeznaczenia całego zysku na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza, na podstawie wszechstronnej analizy przedłożonych przez Zarząd sprawozdań, informacji oraz oceny przez niezależnego audytora, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu następujące wnioski:
1. udzielenie Panu Krzysztofowi Michniewiczowi, Prezesowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 roku. 2. o udzielenie Panu Krzysztofowi Kozakowi, Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 roku. 3. o udzielenie Pani Annie Tederko, Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 roku. 4. o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności za 2014 rok. 5. o zatwierdzenie sprawozdania finansowego ICP Group S.A. za 2014 rok. 6. o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 rok. 7. o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ICP Group S.A. za 2014 rok. 8. o zatwierdzenie zaproponowanego przez Zarząd podziału zysku za rok 2014. Warszawa, dnia 18 maja 2015 r. Pan Sławomir Hybsz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Śliwiński - Członek Rady Nadzorczej Pani Magdalena Pietkiewicz - Członek Rady Nadzorczej Pani Iwona Katarzyna Michniewicz - Członek Rady Nadzorczej
Pan Dariusz Zbytniewski - Członek Rady Nadzorczej Pan Roger Adamowicz - Członek Rady Nadzorczej