SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OPONEO.PL S.A. W 2009 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OPONEO.PL S.A. W 2009 ROKU BYDGOSZCZ 14.04.2010

1. Ogólny zarys działalności Spółki OPONEO.PL S.A. OPONEO.PL S.A. zajmuje się sprzedażą detaliczną opon i produktów motoryzacyjnych przez internet przy wykorzystaniu polskich (m.in. www.oponeo.pl, www.opony.com, www.opony.pl, www.felgi.pl, www.motostrada.pl) i zagranicznych (m.in. www.oponeo.de, www.oponeo.fr, www.oponeo.es, www.oponeo.it) witryn internetowych oraz narzędzi informatycznych wspomagających sprzedaż. Aż 99% przychodów netto ze sprzedaży w 2009 roku pochodziło właśnie z tej działalności. Spółka prowadzi także największą w Polsce, drugą na świecie, platformę informacyjną na temat jakości, kondycji i eksploatacji opon samochodowych - www.opony.com.pl. OPONEO.PL S.A oferuje opony do samochodów osobowych, samochodów dostawczych oraz opony do samochodów terenowych (4x4) a także felgi stalowe, felgi aluminiowe, łańcuchy na koła i inne artykuły motoryzacyjne. Spółka prowadzi sprzedaż kilkudziesięciu marek w tym światowych, renomowanynych marek takich jak: Uniroyal, Fulda, Pirelli, Dębica, Firestone, Kleber, Michelin, Continental, Goodyear i innych. Udział Spółki w rynku sprzedaży opon szacowana jest na ok. 8-9 %. OPONEO.PL S.A. od lat utrzymuje pozycję lidera rynku w sprzedaży internetowej opon z 75% udziałem w rynku. W 2009 roku firma z powodzeniem uruchomiła pierwsze cztery zagraniczne serwisy internetowe w Niemczech, Francji, Hiszpanii i Włoszech zgodnie z założoną na najbliższe lata strategią rozwoju międzynarodowego. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. 2

Tab. 1. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe w tys. zł w 2009 - w tys. 2008 - w tys. 2009- w tys. 2008-w tys. latach zł zł EURO EURO Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 85 665,00 94 282,00 19 787,00 26 693,00 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 728,00 6 684,00 399,00 1 892,00 Zysk (strata) brutto 2 354,00 7 562,00 544,00 2 141,00 Zysk (strata) netto 1 780,00 6 017,00 411,00 1 704,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 908 1 018,00 221 244,00 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 521-14 486,00 127-3 472,00 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 1 120-1 720,00-273 -412,00 Przepływy pieniężne netto, razem 309,00-15 188,00 75,00-3 640,00 Aktywa, razem 59 337,00 63 445,00 14 444,00 15 206,00 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8 435,00 14 323,00 2 053,00 3 433,00 Zobowiązania długoterminowe 780,00 1 669,00 190,00 400,00 Zobowiązania krótkoterminowe 7 017,00 12 340,00 1 708,00 2 958,00 3

Kapitał własny 50 902,00 49 122,00 12 390,00 11 773,00 Kapitał zakładowy 12 676,00 12 676,00 3 086,00 3 038,00 Liczba akcji (w szt.) 12 676 000,00 12 676 000,00 12 676 000,00 12 676 000,00 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,14 0,47 0,03 0,13 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,14 0,47 0,03 0,13 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 4,02 3,88 0,98 0,93 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 4,02 3,88 0,98 0,93 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur) 0,10 0,02 Do przeliczenia danych finansowych wykorzystaną następujące kursy walut: Tabela kursów 255/A/NBP/2009 z 31.12.2009-1 EURO 4,1082 Średni arytmetyczny kurs euro za rok 2009-4,3294 Tabela kursów 254/A/NBP/2008 z 31.12.2008-1 EURO 4,1724 Średni arytmetyczny kurs euro za rok 2008-3,5321 4

W roku obrotowym 2009 OPONEO.PL S.A. wypracowała 1 780 tys. zł zysku netto mimo bardzo trudnych warunków rynkowych. Szczególnie znaczącym okresem, mającym istotny wpływ na wynik całego roku, był IV kwartał, w którym firma wypracowała 2 006 tys. zł zysku. Zarejestrowany wysoki wzrost zamówień w ostatnim kwartale 2009 roku wskazuje ponadto na początkowy etap stabilizowania się sytuacji na rynku sprzedaży opon. Suma bilansowa OPONEO.PL S.A. na koniec 2009 roku wyniosła 59 337 tys. zł, co oznacza spadek o 6,47 % w stosunku do końca roku 2008. Aktywa trwałe stanowiły na koniec 2009 roku 58,21% aktywów ogółem ( 61,36 % na koniec 2008 roku), a aktywa obrotowe 41,78% ( 38,64 % na koniec 2008 roku). Spółka utrzymała bardzo wysoki poziom płynności finansowej. Wartość wolnych środków i aktywów pieniężnych na koniec 2009 roku była większa niż po zakończeniu roku 2008 i wyniosła 12 891 tys. zł. Środki finansowe przeznaczone są na zwiększenie stanu magazynowego na kolejny sezon. W stosunku do roku ubiegłego wartość towarów na koniec roku obrotowego 2009 zmniejszyła się o 44% do wartości 4 282 tys. zł. Kapitał własny stanowił 85,78% pasywów ogółem na koniec 2009 roku ( 77,42% na koniec 2008 roku), a zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe odpowiednio 1,31% i 11,82% ( 2,63% i 19,44% na koniec 2008 roku). Wielkość zobowiązań w stosunku do roku ubiegłego uległa obniżeniu o 5 888 tys. zł i wyniosła 8 435 tys. zł. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe w okresie objętym sprawozdaniem Różnice kursowe W związku z uregulowaniem części należności z 2008 roku w I kwartale 2009 Spółka narażona została na ujemny wpływ różnic kursowych, które w konsekwencji obciążyły wynik o 405 tys. zł. i przyczyniły się do spadku rentowności sprzedaży. Zmiana sytuacji na rynku motoryzacyjnym, spowolnienie gospodarcze Spółka odnotowała wyraźne zmniejszenie się portfela zamówień w pierwszych trzech kwartałach w wyniku spadku popytu, mimo to osiągnęła przychody wielkości 85 665 tys. zł, co daje nieznaczny, mniejszy niż na całym rynku sprzedaży opon, spadek w stosunku do roku ubiegłego. 5

Wzrost przychodów ze sprzedaży eksportowej, uruchomienie zagranicznych serwisów internetowych Udział przychodów ze sprzedaży zagranicznej w przychodach Spółki w 2009 roku wzrósł do 10,63% (0,46 % w 2008 roku) i wyniósł 9 359 tys. zł. Przyjęcie nieruchomości do ewidencji środków trwałych W III kwartale 2009 roku przyjęto nieruchomości o łącznej wartości 12 090 tys. zł, stanowiące bazę biurową i logistyczną Spółki, do ewidencji środków trwałych. Miesięczny wzrost kosztów amortyzacji z tego tytułu wynosi 27 tys. zł Perspektywy rozwoju działalności: Zarząd OPONEO.PL S.A. zamierza kontynuować obraną strategię intensyfikacji sprzedaży za granicą. W najbliższych planach Spółki jest uruchomienie serwisów internetowych w Austrii oraz Wielkiej Brytanii wykorzystując sprawdzone modele funkcjonowania w Polsce, Niemczech, Francji, Hiszpanii i Włoszech opierające się na dostosowaniu oferty handlowej do specyfiki danego rynku, dostarczenia niezbędnych treści oraz narzędzi internetowych. Spółka realizując projekty rozwojowe, na które otrzymała w sumie 7 053 tys. zł dofinansowania ze środków pomocowych, zmierza do poszerzenia świadczonych usług oraz do ogólnego rozwoju technologicznego firmy. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i Europie Sytuacja finansowa OPONEO.PL S.A. zależy zarówno od sytuacji makroekonomicznej Polski, jak i Europy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki mają m.in.: sytuacja na rynku walut, dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez OPONEO.PL S.A. celów. Obecne spowolnienie koniunktury 6

gospodarczej kraju nie sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw, powoduje spadek zamożności społeczeństwa, a tym samym spadek poziomu konsumpcji produktów i usług związanych z przemysłem motoryzacyjnym. Poważne zagrożenie dla tej branży stanowią: wzrost kosztów i drastyczne ograniczenie dostępu do kredytów, co jest m.in. powodem znacznego spadku popytu na samochody osobowe i dostawcze. Istnieje więc realne ryzyko, że pogorszenie się tempa rozwoju gospodarczego lub zastosowanie instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa polskiego, mogą wpłynąć negatywnie na pozycję rynkową OPONEO.PL S.A., czego skutkiem może być spadek poziomu popytu, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych OPONEO.PL S.A. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne i ulegają częstym zmianom. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe oraz uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych działających na rynku telekomunikacyjnym. Każdorazowa zmiana przepisów może przyczynić się do podniesienia poziomu kosztów działalności OPONEO.PL S.A. oraz wpłynąć na jego wyniki finansowe. Taki stan rzeczy nie sprzyja prawidłowej ocenie przyszłych zdarzeń i opracowaniu strategii na dłuższy okres. Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność OPONEO.PL S.A., mogą być zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele, z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, a także brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej interpretacji przez OPONEO.PL S.A. i organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych, w przypadku Spółki z obszaru Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku Spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej, od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez OPONEO.PL S.A., sytuacja ta może mieć istotny wpływ na działalność. Ryzyko związane z barierami rozwoju sieci Internet w Polsce 7

Działalność OPONEO.PL S.A. jest w dużym stopniu uzależniona od rozwoju Internetu w Polsce i jego dostępności. Należy mieć na uwadze, że rozwój ten napotyka bariery. Można tu wskazać m.in.: niedostatecznie rozwiniętą, choć stale rozwijaną infrastrukturę telekomunikacyjną, wciąż wysokie koszty dostępu dla użytkowników Internetu, koszty zakupu komputera czy też stosunkowo niski stopień edukacji informatycznej społeczeństwa i brak świadomości, jakie korzyści daje Internet. Obawa związana z korzystaniem z urządzeń informatycznych jest zauważalna zwłaszcza wśród ludzi starszych, którzy wcześniej nie mieli styczności z komputerami. Z tym także wiąże się brak świadomości, co do możliwości, jakie daje użytkownikom Internet - przez wielu jest utożsamiany jedynie z czymś w rodzaju elektronicznej gazety. Bariery te powoli będą znikały, po części ze względu na wzrost konkurencji wśród podmiotów oferujących usługi telekomunikacyjne, co według opinii OPONEO.PL S.A. wpłynie na zwiększenie dostępności Internetu, jak też ze względu na spadek kosztów jego użytkowania. Bariery edukacyjne będą natomiast zanikały, ze względu na informatyzację społeczeństwa i codzienne obcowanie z komputerami. Program nauczania na wszystkich szczeblach edukacji przygotowuje do korzystania z komputerów oraz zasobów Internetu. Należy mieć jednak na uwadze, że czynniki przytoczone powyżej jeszcze przez pewien czas, zwłaszcza w najbliższej przyszłości, będą miały w Polsce wpływ na rozwój i upowszechnienie dostępu do Internetu. Ryzyko spadku dynamiki rozwoju rynku e-commerce w Polsce Prognozy dynamicznego rozwoju polskiego rynku e-commerce (jako e-commerce należy rozumieć handel prowadzony przy użyciu Internetu) oparte są w dużym stopniu na założeniu, że intensywnie powstawać będzie konieczna infrastruktura (m.in. w zakresie logistyki i płatności), rozwiązania prawne oraz, że odpowiednio szybko rosnąć będzie dostępność i powszechność wykorzystania Internetu. Sprzedaż on-line, jako nowa forma działalności, wymaga wprowadzenia odpowiednich rozwiązań prawnych, których tempo wprowadzania będzie w istotny sposób wpływać na dalszą dynamikę rozwoju rynku handlu elektronicznego. Zwiększenie dostępności ofert pochodzących z rynku e-commerce oraz możliwość prowadzenia niektórych form działalności (np. sprzedaż produktów cyfrowych) są uwarunkowane rozpowszechnianiem szerokopasmowego dostępu do Internetu i dalszym rozwojem sieci szkieletowej w Polsce. Brak postępu w tej dziedzinie może spowodować zmniejszenie się dynamiki rozwoju Internetu, a co za tym idzie, spadku dynamiki rozwoju rynku e-commerce w Polsce. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością OPONEO.PL S.A. 8

Ryzyko związane z wypływem poufnych informacji Polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców, w ramach poszczególnych grup asortymentowych decydują o pozycji konkurencyjnej Spółki, a zdolność do właściwego reagowania na zewnętrzne czynniki oraz warunki zakupu towarów u dostawców określają możliwości osiągnięcia przez OPONEO.PL S.A. sukcesu na konkurencyjnym rynku. Tym samym ewentualny wypływ informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych i bazy klientów mógłby pogorszyć pozycję konkurencyjną Spółki oraz doprowadzić do nie uzyskania planowanych przychodów. W celu zapobieżenia wystąpieniu tego typu zagrożenia OPONEO.PL S.A. udostępnia poufne informacje jedynie pracownikom z najwyższego szczebla zarządzania oraz segreguje dostęp do poufnych informacji w zależności od zadań, jakie należą od danego pracownika. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii Rynek, na którym działa OPONEO.PL S.A. podlega ciągłym zmianom - ich kierunek i natężenie zależne jest od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła pozycja OPONEO.PL S.A., a więc w efekcie przychody i zyski, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności adaptacji OPONEO.PL S.A. do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych wiązać się może z istotnymi, negatywnymi skutkami finansowymi. W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia OPONEO.PL S.A. zbiera informacje dotyczące wielkości rynku oraz tendencji, które na nim występują. Poprzez stworzone przez siebie narzędzia (programy dokonujące analiz i porównań) na bieżąco dokonuje analizy rynku pod względem zapotrzebowania na produkty (rodzaj, ilość, jakość). Ryzyko związane z koncentracją masy towarowej w jednym miejscu Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe, ulokowane jest w regionie bydgoskim. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkowałyby poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do odbiorców. W celu zminimalizowania ewentualnych negatywnych skutków tego czynnika ryzyka wdrożony został system umożliwiający systematyczne tworzenie zapasowych kopii wszelkich informacji i ewentualne natychmiastowe odtworzenie sieci informatycznej na bazie systemu awaryjnego. Zawarto też odpowiednie umowy ubezpieczeniowe gwarantujące pełne pokrycie ewentualnych strat. Wskazane zdarzenia losowe oznaczałyby przede 9

wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw (zamówienia od klientów realizowane z magazynu OPONEO.PL S.A. zostałyby przesunięte na poszczególnych dilerów krajowych). Opóźnienia w dostawach wynikające z takiego zdarzenia oznaczałyby też utratę części przychodów oraz ewentualną utratę części rynku zbytu. Obecnie około 80% masy towarowej znajduje się w magazynie centralnym, co daje dobrą pozycję rynkową związaną z dostępnością towaru, ale jednocześnie powoduje opisane wyżej ryzyko. Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą majątku Ewentualne zniszczenie lub utrata majątku trwałego lub obrotowego skutkować będzie pogorszeniem standardu obsługi klientów oraz, ewentualnie, opóźnieniami w realizacji zamówień. Najważniejszym ryzykiem związanym ze zniszczeniem majątku jest ryzyko zniszczenia serwera internetowego. W celu zminimalizowania ewentualnych negatywnych skutków dla OPONEO.PL S.A. wdrożone zostały zabezpieczenia w postaci ciągłych kopii bazy danych na nośniki danych oraz na inny działający serwer. Ryzyko związane z uzależnieniem OPONEO.PL S.A. od kluczowych pracowników Ze względu na specyfikę branży, w jakiej działa OPONEO.PL S.A, kluczową rolę w strukturze emitenta odgrywają wysoko wykwalifikowani specjaliści, w szczególności specjaliści o wykształceniu informatycznym. Odejście pracownika powoduje wymierną stratę w postaci konieczności pozyskania i wyszkolenia odpowiednio wykwalifikowanego następcy. OPONEO.PL S.A. prowadzi politykę kadrową zachęcającą pracowników do wiązania z nią swojej kariery oraz gwarantuje również atrakcyjne warunki pracy. Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny pracujący w trybie on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub nawet uniemożliwić jej prowadzenie. W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji OPONEO.PL S.A. korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpiecza się poprzez pełną multiplikację sprzętową i software. 10

Ryzyko związane z wejściem na krajowy rynek dużych zagranicznych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi, w tym oponami Ewentualna ekspansja w Polsce odbywać się może przede wszystkim poprzez nabycie istniejących podmiotów, tak więc wzrost presji konkurencyjnej nie będzie najprawdopodobniej znaczący, chociaż oznaczać może obniżenie się średniego poziomu marż. Wobec powyższego Zarząd OPONEO.PL S.A. będzie dążył do ciągłej dywersyfikacji dostawców, poszukiwania najlepszych ofert na zakup towaru oraz ciągłego polepszania narzędzi internetowych ułatwiających klientowi podjęcie decyzji o zakupie właściwego towaru. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Rynek sprzedaży opon charakteryzuje się bardzo dużą zmiennością sprzedaży. W zasadzie istnieją dwa okresy o ponadprzeciętnej sprzedaży wiosna i jesień czas wymiany opon. Sprzedaż felg stalowych i aluminiowych oraz kosmetyków samochodowych w dużej mierze rekompensuje te wahania. OPONEO.PL S.A. przeprowadził badania, z których wynika, że sprzedaż felg (głównie aluminiowych) jest największa w okresie maj wrzesień. W przypadku OPONEO.PL S.A. jest to okres charakteryzujący się największym spadkiem przychodów i zysku firmy. Zważywszy na fakt, że sprzedaż felg charakteryzuje się wysoką rentownością, to systematyczne zwiększenie udziału sprzedaży felg w całości sprzedaży umożliwi ona OPONEO.PL S.A zrekompensowanie spadku sprzedaży opon w tym okresie. Ryzyko kursu walutowego Spółka, z około jednomiesięcznym wyprzedzeniem przed momentem rozpoczęcia bieżącego sezonu sprzedaży, szacuje wysokość zakupów walutowych. Jest to chwila, w której krajowe koncerny ogłaszają swoje cenniki oraz przedstawiają warunki zakupowe. Elementy te są dla Spółki punktami odniesienia do podjęcia decyzji o wielkości zakupów w obcej walucie. Do kalkulacji cen zakupu w złotych Spółka przyjmuje kursy walut z chwili szacowania wielkości zakupów. W zakresie obsługi i zabezpieczania transakcji walutowych Spółka współpracuje z BRE Bankiem i BNP Paribas Fortis. Wspólnie z doradcami banku Spółka dąży do dobrania najlepszego na daną chwilę zabezpieczenia walutowego. Ryzyko związane z ochroną środowiska 11

Istnieje ryzyko wystąpienia opłaty środowiskowej od zużytych opon, która zostanie przesunięta na sprzedawców nowych opon. Wpłynie to nieznacznie na wyniki Spółki. Firma wprowadzająca na rynek krajowy opony spoza Polski jest zobowiązana do poniesienia kosztów ich przyszłego recyklingu. OPONEO.PL S.A. uiszcza opłatę produktową, zwaną także opłatą recyklingową w wysokości 0,128 zł za każdy kilogram opony wprowadzonej na terytorium kraju (według szacunków OPONEO.PL S.A. przeciętna opona waży 8 kilogramów) firmie Eurobac Organizacja Odzysku S.A., która przejmuje obowiązek dokonania recyklingu opon. Ryzyko związane z awariami sprzętu i łącz telekomunikacyjnych OPONEO.PL S.A. działa w oparciu o wysokiej jakości sprzęt komputerowy, który jest jednak narażony na awarie związane z jego użytkowaniem. Ewentualna awaria może spowodować obniżenie jakości usług świadczonych przez Spółkę lub nawet ich czasowy brak, względnie zniszczenie danych przetwarzanych i przechowywanych na sprzęcie komputerowym. OPONEO.PL S.A. posiada opracowane procedury awaryjne, dba o posiadanie odpowiedniej rezerwy sprzętu na wymianę oraz zawiera umowy wsparcia technicznego. Dodatkowo, wszelkie cenne dane są zabezpieczane w postaci kopii zapasowych. OPONEO.PL S.A. objęła również swój sprzęt elektroniczny oraz przechowywane na nim dane ochroną ubezpieczeniową (polisa majątkowa). Działalność OPONEO.PL S.A. jest zależna od jakości działania sieci Internet w Polsce, czyli jakości świadczenia usług przez operatorów telekomunikacyjnych. Niedostępność usług tej sieci powoduje znaczne zmniejszenie przychodów z reklam oraz usług e-commerce. Jakość usług związanych z sieciami szkieletowymi w Polsce ulega stałej poprawie. Ryzyko związane z użytkowaniem bezpłatnego oprogramowania Część oprogramowania używanego w Spółce jest licencjonowana na zasadach "open source", czyli licencji dostępnej publicznie, również do zastosowań komercyjnych, bez ograniczeń. Ryzyko związane jest z potencjalnym wystąpieniem błędów w oprogramowaniu ograniczających zdolność OPONEO.PL S.A. do świadczenia usług lub zwiększających ryzyko włamania do systemu. Dodatkowe ryzyko jest związane z brakiem wsparcia ze strony wytwórców oprogramowania - ewentualne błędy muszą być usuwane samodzielnie przez Spółkę. OPONEO.PL S.A. stale pozostaje w kontakcie z grupami rozwijającymi i używającymi tego typu oprogramowania i utrzymuje odpowiednio wykwalifikowaną kadrę zdolną dokonać ewentualnych modyfikacji w oprogramowaniu. 12

Ryzyko związane z występowaniem poważnych błędów w oprogramowaniu Oprócz oprogramowania bezpłatnego OPONEO.PL S.A. wykorzystuje oprogramowanie komercyjne, które także, choć w zdecydowanie mniejszym stopniu, jest narażone na występowanie błędów ograniczających zdolność emitenta do świadczenia usług lub zwiększających ryzyko włamania do systemu. OPONEO.PL S.A. dba o odpowiedni poziom wyszkolenia pracowników w zakresie użytkowania oprogramowania komercyjnego oraz o bliską współpracę z dostawcami oprogramowania w zakresie usuwania błędów i likwidowania awarii. Ryzyko związane z potencjalnymi włamaniami internetowymi (utrata zaufania do portalu) Przyłączenie do sieci Internet systemów informatycznych OPONEO.PL S.A. stwarza potencjalne ryzyko związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług (Denial of Service). OPONEO.PL S.A. nie lekceważy tego ryzyka utrzymując zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo portalu oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające i procedury bezpieczeństwa. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców W przypadku OPONEO.PL S.A. ten rodzaj ryzyka należy rozpatrywać w dwóch aspektach definiowania pojęcia dostawcy. Z jednej strony dostawcami dla OPONEO.PL S.A. są podmioty, od których kupuje on towary służące następnie do handlu za pośrednictwem Internetu (w szczególności opony, ale także felgi, łańcuchy śniegowe, car audio, akcesoria). Z drugiej zaś strony dostawcami są podmioty zapewniające OPONEO.PL S.A. usługi i rozwiązania telekomunikacyjne i technologiczne. W przypadku dostawców towarów, zwłaszcza opon, ten rodzaj ryzyka jest znikomy. Wynika to z faktu posiadania przez OPONEO.PL S.A. kilku dostawców tego samego towaru, a uzależnienie następuje od dostawcy oferującego najlepsze warunki handlowe. W momencie rozwiązania umowy z takim dostawcą Spółka zaopatrzy się w towar u innego dostawcy, ewentualnie na gorszych warunkach jednak bez ryzyka niedostępności niezbędnego towaru. Ponadto nie dochodzi do sytuacji, w której OPONEO.PL S.A. jest całkowicie zależny od jednego dostawcy towaru. Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów 13

Istnieje ryzyko, że pomimo ciągłego dostosowywania oferty OPONEO.PL S.A. może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania rynkowe. Taka sytuacja mogłaby wpłynąć na pogorszenie pozycji konkurencyjnej OPONEO.PL S.A. i uzyskiwane przychody. Poza tym, pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo usługi znajdujące się w ofercie OPONEO.PL S.A. mogą nie zapewnić Spółce wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju, ewentualnie nowe usługi będą wypierać starsze, na które OPONEO.PL S.A. przeznaczyła określone środki. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych usług i produktów jest jednak mocno ograniczone. OPONEO.PL S.A. nie ponosi bowiem znaczących nakładów inwestycyjnych na rozwój jednego, określonego produktu czy usługi, od których uzależnia swój rozwój. Rynek działania OPONEO.PL S.A. jest nadal bardzo konkurencyjny i zmusza do konsekwentnego poszerzania swojej oferty, poprzez udostępnianie wielu nowych, ale również rozbudowę i zwiększanie użyteczności dotychczasowych serwisów tematycznych, równocześnie zwiększanie zakresu i atrakcyjności usług skierowanych do użytkowników Internetu, poprzez dostosowywanie ich do oczekiwań internautów. OPONEO.PL S.A. zamierza nadal kontynuować działania w zakresie współpracy z zewnętrznymi podmiotami oferującymi wartościowe treści i świadczącymi atrakcyjne usługi. Dzięki takiej polityce OPONEO.PL S.A. optymalizuje wykorzystanie własnych zasobów celem zwiększania jakości i zakresu oferty portali. Ryzyko infrastruktury telekomunikacyjnej oraz funkcjonowania sieci Internet Funkcjonowanie OPONEO.PL S.A. uzależnione jest od poprawności działania sieci Internet oraz jakości przesyłanego sygnału. Ponieważ OPONEO.PL S.A. nie ma wpływu na jakość świadczenia usług, które są bezpośrednio wykonywane przez właścicieli sieci szkieletowych, operatorów telefonicznych, operatorów telewizji kablowej itp. oraz dostawców Internetu, OPONEO.PL S.A. nie ma możliwości pełnego zabezpieczenia się przed awariami. Dążąc jednak do minimalizacji ryzyka oraz ciągłego podnoszenia jakości świadczonych przez siebie usług, OPONEO.PL S.A. posiada zawarte umowy z kilkoma dostawcami dostępu do Internetu. 4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie. 14

OPONEO.PL S.A. zajmuje się przede wszystkim handlem detalicznym oponami i innymi produktami motoryzacyjnymi za pośrednictwem Internetu. Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosła 85 665 tys. zł. Spółka oferuje opony całoroczne, letnie i zimowe. Największy udział w sprzedaży detalicznej towarów w 2009 roku miały opony zimowe, których udział ilościowy w sprzedaży produktów stanowił ponad 50%. Rozróżnia się opony do: samochodów osobowych, samochodów dostawczych, samochodów napędzanych na cztery koła (4x4). Asortyment sprzedawanych produktów, oprócz opon, obejmuje także: felgi stalowe, felgi aluminiowe i łańcuchy na koła. W 2009 roku Spółka znacznie poszerzyła ilość producentów oferowanych opon i felg. Wzrost nastąpił w każdej z kategorii: Opony 91% Felgi aluminiowe 92% Felgi stalowe 150% Struktura produktów w 2008 i 2009 roku wg ilości opon i felg dostępnych w sklepach prowadzonych przez OPONEO.PL S.A. 15

Firma udostępnia Klientom blisko sto marek opon i kilkadziesiąt marek felg. Tab.2. Dostępne marki ( porównanie 2008/2009). 2009 2008 opony felgi felgi opony felgi felgi stalowe aluminiowe stalowe aluminiowe 1. Accelera Advanti Racing Alcar Avon AEZ ALCAR 2. Achilles AEZ General Motors Barum Advanti GM 3. Admiral ALUTEC GM BFGoodrich ALUTEC 4. America ANZIO Magnetto Wheels Bridgestone ARCTASTING 5. Apollo ARCASTING Suzuki Continental ATS 6. Austone ATS Cooper ATT 16

7. Avon ATT Dayton DEZENT 8. Barum Autec Dębica DOTZ 9. BCT Borbet Dunlop DRAG RACING 10. BFGoodrich Brock Falken ENZO 11. Bridgestone CW Firestone MAK 12. Ceat DEZENT Fulda OZ 13. Cheng Shan DOTZ Fullrun RIAL 14. Clear Drag Racing General RONAL 15. Continental DRAG WHEELS Gislaved 16. Cooper ENZO Goodride 17. Dayton INOVIT Goodyear 18. Delfin MAK GT Radial 19. Dębica MOMO Hankook 20. DoubleStar MSW Hercules 21. Dunlop OZ Kenda 22. EP Tyres Pro Line Kingstar 17

23. Euro-Tyfoon RIAL Kleber 24. Falken Ronal Kormoran 25. Federal TENZO R Kumho 26. Firenza TSR Maloya 27. Firestone TSW Marangoni 28. Fortuna Matador 29. Fulda Michelin 30. Fullrun Nankang 31. General Nexen 32. Gislaved Nokian 33. Goodride Pirelli 34. Goodyear Platin 35. Gremax Regal 36. GT Radial Sava 37. Hankook Semperit 38. Hercules Spector 18

39. Infinity Sportiva 40. Kenda Sumitomo 41. Kingstar Toyo 42. Kingstire Trayal 43. Kleber Triangle 44. Kormoran Uniroyal 45. Kumho Vredestein 46. Ling Long Wanli 47. Maloya Yokohama 48. Marangoni 49. Marshall 50. Mastercraft 51. Mastersteel 52. Matador 53. Maxtrek 54. Maxxis 19

55. Meteor 56. Metzeler 57. Michelin 58. Milestone 59. Minerva 60. Nankang 61. Nexen 62. Nokian 63. Pirelli 64. Platin 65. Pneumant 66. Regal 67. Riken 68. Roadhog 69. Roadstone 70. Rockstone 20

71. Sailun 72. Sava 73. Sebring 74. Semperit 75. Sonar 76. Spector 77. Sportiva 78. Sumitomo 79. Sunny 80. Toyo 81. Trayal 82. Triangle 83. Uniroyal 84. Ventus 85. Viking 86. Vredestein 21

87. Wanli 88. West Lake 89. Yokohama 90. Zeetex Tab.3. Struktura ilościowa sprzedaży towarów i materiałów w Polsce i za granicą. Ilość opon Ilość opon na Ilość ogółem Ilość ogółem w Zmiana na rynku detalicznym % ogółem w % polskim rynku 2008/ 2009 zagranicznym Opony letnie 166 041 6 379 172 420 43,44% -37% Opony całoroczne 8 422 642 9 064 2,28% -6% Opony zimowe 203 442 3204 206 646 52,07% -16% Felgi stalowe 2 668-2 668 0,7% -62% Felgi aluminiowe 5 937-5 937 1,4% -19% Łańcuchy śniegowe 118-118 0,02% -32% Jak wskazuje struktura ilościowa w Polsce przeważającą grupę sprzedanych produktów w 2009 roku stanowią opony zimowy ( 53%). Poprzez serwisy zagraniczne Spółka sprzedała dwukrotnie więcej opon letnich niż zimowych. Szczegółową anlizę przedstawiają poniższe wykresy. 22

Ilościowa sruktura sprzedaży w Polsce Ilościowa struktura sprzedaży za granicą 23

Tab.4. Struktura wartościowa sprzedaży towarów i materiałów w Polsce i za granicą. Wartość brutto Zmiana Wartość brutto Polska Polska w % rynki zagraniczne ( tys. zł) 2008/2009 ( tys. EUR) Opony letnie 41 034-24% 336 Opony całoroczne 2 069 31% 68 Opony zimowe 48 606-9% 249 Felgi stalowe 455-60% - Felgi aluminiowe 2 162-14% - Łańcuchy śniegowe 46-35% - 24

5. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Rynki zbytu W 2009 roku Spółka uruchomiła sprzedaż opon w Niemczech, Francji, Hiszpanii i Włoszech. Uzyskany przychód z całkowitej sprzedaży zagranicznej wyniósł 9 359 tys. zł i stanowił 11% przychodów Spółki. Jednakże podstawowym rynkiem zbytu dla Emitenta jest nadal rynek krajowy. Obroty OPONEO.PL S.A. ze sprzedaży krajowej wyniosły 76 305 tys. zł Grupy odbiorców Firma koncentruje się na sprzedaży oferowanych produktów, w szczególności opon, do klientów detalicznych. Z tego powodu nie występuje zjawisko uzależnienia od jednego z odbiorców. Klienci indywidualni 97,5% ( tendencja wzrostowa; 96,8% w 2008 roku) Klienci flotowi - 2,5% ( tendencja spadkowa; 3,2% w 2008 roku) Zlecenia realizowane dla żadnego z klientów nie przekraczały 10% przychodów netto ze sprzedaży. 25

Grupy dostawców Ze względu na profil działalności OPONEO.PL S.A. głównymi dostawcami Spółki są podmioty sprzedające opony w handlu hurtowym. 6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W 2009 roku nie zostały zawarte żadne znaczące dla działalności Spółki umowy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Emitent posiadał udziały w następujących spółkach powiązanych: Autocentrum.pl S.A. z siedzibą w Krakowie Podstawowe informacje o spółce powiązanej: Kapitał zakładowy: 500 000 zł Data aktu założycielskiego: statut spółki akcyjnej z dnia 20 maja 2008 Podstawowa działalność: Przetwarzanie danych; Zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność OPONEO.PL S.A. posiada 2 488 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. co stanowi 49,76 % udziałów w kapitale podstawowym Hurtopon.pl Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Podstawowe informacje o spółce powiązanej: Kapitał zakładowy : 50 000zł 26

Data aktu założycielskiego: 27 kwietnia 2005 Podstawowa działalność: Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych OPONEO.PL S.A. posiada 50 udziałów o wartości 25.000,00 tj. 50% udziałów w kapitale podstawowym 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie zawarła żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, których jednorazowo lub łącznie równowartość przekraczałyby kwotę 500.000 euro. 9. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Na dzień zakończenia roku obrotowego 2009 Spółka posiadała linię kredytową w rachunku bieżącym w wysokości 5 000 tys. zł zabezpieczoną hipoteką na nieruchomości położonej przy ul. Podleśnej 17 oraz cesje wierzytelności z umowy ubezpieczenia. Ponadto w 2009 roku OPONEO. PL S.A. nie zaciągała kredytów ani pożyczek, nie udzielała również poręczeń i gwarancji. 10. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta. Spółka OPONEO.PL S.A. w okresie sprawozdawczym nie udzieliła pożyczek, poręczeń ani gwarancji. W 2009 zostały spłacone wraz z należnymi odsetkami trzy pożyczki spośród tych, o których Zarząd informował w raporcie rocznym 2008. Zgodnie z umową z dnia 15 lipca 2008 roku w terminie ( lipiec 2009 rok) spłacona została pożyczka wartości 314 tys. zł wraz z odsetkami. Ponadto spłacone zostały przedterminowo dwie pożyczki przyznane umowami z dnia 07 listopada 2007 roku, których termin regulacji zadłużenia przypadał na 07 listopada 2010 roku. Łączna ich wartość wyniosła 663 tys. zł wraz z odsetkami. 27

11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. W 2009 roku spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych, wobec powyższego brak było wpływów z tego tytułu. 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2009 rok. 13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Tab.5. Wskaźniki rentowności i płynności finansowej jednostka 2009 Sprzedaż netto tys. zł 85665 Wynik na działalności operacyjnej tys. zł 1728 Wynik finansowy netto tys. zł 1780 Amortyzacja tys. zł 2108 Aktywa tys. zł 59337 Kapitały własne tys. zł 50902 Majątek obrotowy tys. zł 24791 28

Zapasy tys. zł 4282 Należności tys. zł 3141 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe tys. zł 3384 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe tys. zł 4477 Zobowiązania ogółem tys. zł 7797 Zobowiązania długoterminowe tys. zł 780 Zobowiązania krótkoterminowe tys. zł 7017 Środki finansowe tys. zł 12891 EBITDA tys. zł 3836 EBIT tys. zł 1728 Rentowność działalności operacyjnej % 2,02 Rentowność EBITDA % 4,48 Rentowność netto % 2,08 Rentowność aktywów % 3,00 29

Rentowność kapitału własnego % 3,50 Rotacja zapasów dni 18,24 Rotacja należności dni 13,38 Rotacja zobowiązań ogółem dni 33,22 Rotacja zobowiązań krótkoterminowych dni 29,90 Wskaźnik ogólnego zadłużenia % 13,14 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego % 1,53 Wskaźnik bieżącej płynności 3,53 Wskaźnik płynności szybki 2,28 Wskaźnik płynności natychmiastowy 1,84 OPONEO.PL S.A. zachowuje płynność finansową oraz reguluje wszystkie zobowiązania (złotowe i walutowe) w terminie. Nie występują zagrożenia wynikające z zarządzania zasobami finansowymi. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Projekty 2009 rok W 2009 roku OPONEO.PL S.A. rozpoczęło realizację dwóch projektów inwestycyjnych, których realizacja przebiega zgodnie z harmonogramem. Oba projekty są objęte umową o dofinansowanie ze 30

środków pomocniczych. Pozostałe koszty projektów zostaną poniesione przez Emitenta ze środków własnych. Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosiły 12 891 tys. zł. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych. Budowa elektronicznej platformy typu B2B o nazwie Felgi-e-Hurt obsługującej obrót handlowy felgami aluminiowymi Dofinansowanie wynosi 1,75 mln zł i stanowi 61 % kosztów związanych z realizacją projektu. Projekt ma na celu utworzenie elektronicznej platformy B2B funkcjonującej w oparciu o ujednoliconą bazę felg aluminiowych, występujących w obrocie handlowym w skali krajowej i europejskiej, za pomocą, której można połączyć system e-commerce OPONEO.PL z systemami magazynowymi współpracujących dostawców hurtowych. Jest to kolejny etap prac jednego z celów emisyjnych Emitenta, związanego z budową portalu o felgach wraz z elementami WEB 2.0. Spółka rozpoczęła realizację projektu we wrześniu 2009 roku. Rozszerzenie świadczonych usług przez spółkę OPONEO.PL celem wzrostu konkurencyjności przedsiębiorstwa ( termin rozpoczęcia projektu październik 2009) Dofinansowania dla powyższego projektu wynosi 717 tys. zł i obejmuje 50% kosztów kwalifikowanych planowanego projektu. Założeniem projektu jest udoskonalenie obecnego systemu w celu podniesienia poziomu jakości infolinii i zapewnienia kompleksowości usług. Prawie połowa wartości wydatków zostanie przeznaczona na prace adaptacyjne tj. budowlane, instalacyjne i wyposażenia. Działanie to jest elementem realizowanej strategii rozwoju firmy zmierzającej do podwyższenia konkurencyjności firmy zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. Informacje o wszystkich projektach, na które Spółka otrzymała dofinansowanie do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego znajdują się w poniższej tabeli. Łączna wartość dofinansowania na wszystkie projektu wynosi 7 053 tys. zł. Całkowity koszt realizacji projektów to 13 050 tys. zł 31

Tab.6. Lp. Nazwa projektu Data Pomoc de Całkowity Wysokość Charakter umowy mini mis koszt dofinansowania dofinansowania (wartość brutto zł) realizacji Projektu (PLN) 1. Budowa elektronicznej platformy typu B2B o nazwie Felgi-e-Hurt obsługującej obrót handlowy felgami aluminiowymi 03.08.2009 146200 3 207 060 1 754 240 zaliczkoworefundacyjny 2. Automatyzacja współpracy biznesowej pomiędzy firmą OPONEO.PL a serwisami ogumienia za pośrednictwem platformy B2B 02.12.2009 313854,7 3 141 500 1 772 826,77 refundacyjny 3. Podniesienie poziomu kompetencji pracowników OPONEO.PL podstawą konkurencyjności firmy 18.03.2010 757830 532 865,98 refundacyjny 4. Rozszerzenie świadczonych usług przez spółkę OPONEO.PL celem wzrostu konkurencyjności przedsiębiorstwa 15.10.2009 1 748 626 716 650 refundacyjny 32

5. Uruchomienie nowego serwisu internetowego RADIALO.DE - rozwój działalności OPONEO.PL S.A. na rynku niemieckim i polskim, dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii IT w dziedzinie e-usług oraz elementów telepracy. 6. Budowa innowacyjnego systemu B2B integrującego OPONEO.PL z dostawcami hurtowymi opon 30.03.2010 1 219 207 489 681,50 refundacyjny 03.03.2010 144500 2 976 000 1 786 340 refundacyjny 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Poza czynnikami wymienionymi w punkcie 2. sprawozdania nie wystąpiły dodatkowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w 2009 roku. 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Czynniki mogące mieć istotne znaczenie dla rozwoju OPONEO.PL S.A. 33

Dalszy rozwój sprzedaży za pośrednictwem uruchomionych w 2009 roku serwisów zagranicznych w Niemczech, Francji, Hiszpanii oraz Włoszech. Powodzenie projektu sprzedaży felg poza granicami kraju (www.llantas.oponeo.es, www.cerchi.oponeo.it, www.jantes.oponeo.fr, www.alufelgen.oponeo.de). Realizacja projektu uruchomienia e-sklepów w Wielkiej Brytanii oraz Austrii. Realizacja projektów rozwojowych, na które Spółka otrzymała dofinansowanie. Wykorzystanie nowego kanału sprzedaży - serwis www.opony.pl - w związku z przejęciem serwisu internetowego największego konkurenta na rynku internetowej sprzedaży opon. Skutki kryzysu gospodarczego. Duże wahania cen na rynku walut. 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta. W omawianym roku obrotowym nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Na dzień przekazania raportu Emitent posiada czteroosobowy Zarząd. Obecny skład Zarządu OPONEO.PL S.A: 1. Dariusz Topolewski Prezes Zarządu, 2. Michał Butkiewicz Członek Zarządu, 3. Maciej Karpusiewicz Członek Zarządu, 34

4. Andrzej Reysowski Członek Zarządu. Zmiany w składzie Zarządu OPONEO.PL S.A. 9 listopada 2009 roku wpłynęło oświadczenie Pana Arkadiusza Kocemby o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu. 25 listopada 2009 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu Spółki Pana Macieja Karpusiewicza z dniem 1 grudnia 2009 roku i powierzenia mu funkcji Członka Zarządu. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która to jednemu z nich w drodze głosowania powierza funkcję Prezesa Zarządu. Uprawnienia osób zarządzających Zarząd Spółki jest uprawniony i obowiązany do podejmowania wszelkich decyzji wiążących się z operatywnym zarządzaniem sprawami Spółki, a nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów. W szczególności Zarząd jest uprawniony do: a) prowadzenia przedsiębiorstwa Spółki; b) sporządzania sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych; c) prowadzenia protokołów Walnego Zgromadzenia, jak też księgi podejmowanych uchwał; d) wykonywania uchwał Walnego Zgromadzenia oraz stosowania się do zaleceń i uchwał Rady Nadzorczej; e) wszystkich spraw nie zastrzeżonych do właściwości pozostałych organów Spółki. 35

Zarząd jest zobowiązany do realizacji wszystkich obowiązków spoczywających na nim z mocy obowiązujących przepisów prawa a także wiążących uchwał organów Spółki oraz uprawnionych z mocy odrębnych przepisów zewnętrznych organów kontroli i zarządzania. Podjęcia uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły Zarząd, a w szczególności: a) zatwierdzenie do realizacji zleceń: - nietypowych dla działalności Spółki, - opartych o kalkulacje indywidualne (szczegółowe), - realizowanych w oparciu o umowę generalną, z wyjątkiem umów generalnych z ustalonym cennikiem lub wyszczególnionymi parametrami cenotwórczymi, jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki; b) udzielenie i zaciągnięcie pożyczki, gwarancji i poręczenia; c) przyznanie dotacji, darowizny lub innego nieodpłatnego świadczenia na rzecz osoby trzeciej; d) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego i zawarcie wszystkich umów generalnych; e) zawarcie umowy sponsoringu lub reklamy o wartości przekraczającej 0,2% kapitału zakładowego Spółki; f) zawarcie umowy agencyjnej, pośrednictwa lub innej podobnej, jeżeli w ich wyniku może w przyszłości powstać obowiązek zapłaty prowizji albo innej formy wynagrodzenia o wartości przekraczającej 0,5% kapitału zakładowego Spółki; g) podpisanie porozumienia o współpracy, przystąpienie do organizacji społecznych lub gospodarczych, jeśli wiąże się z tym możliwość powstania świadczeń finansowych po stronie Spółki; h) odstąpienie od wiążących Spółkę porozumień oraz wystąpienie z organizacji, do których spółka należy; 36

i) nabycie, modernizacja, rozbudowa itp. środków trwałych, nieznajdujących się w planie inwestycyjnym przedstawionym do akceptacji Radzie Nadzorczej; j) nabycie lub zbycie papierów wartościowych; k) zawarcie umowy przewłaszczenia składników majątku Spółki; l) ustanowienie hipoteki na nieruchomości stanowiącej własność Spółki; m) odmowa uznania roszczeń o wartości przekraczającej równowartość 0,5% kapitału zakładowego Spółki; n) zgoda na umorzenie należności przed upływem terminu przedawnienia, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 0,2% kapitału zakładowego Spółki; o) sprzedaż wierzytelności; p) skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego, administracyjnego lub polubownego, jeżeli wartość sporu przekracza 1,0% kapitału zakładowego Spółki. Zmianom nie podległy zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Dnia 5 lutego 2007 roku powołana została pierwsza, trzyosobowa Rada Nadzorcza Spółki, której skład został poszerzony dnia 13 marca 2007 roku o dwóch członków. Od tego momentu, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania za rok 2009 1. Ryszard Zawieruszyński Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Maciej Świtalski Członek Rady Nadzorczej, 37

3. Seweryn Rutkowski Członek Rady Nadzorczej, 4. Piotr Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej, 5. Wojciech Topolewski Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. 16 listopada 2009 roku Pan Andrzej Przybylski, Członek Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień złożenia pisma. Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z dnia 18 grudnia 2009 roku powołano nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Tomaszewskiego 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie występują umowy zawarte między OPONEO.PL S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia OPONEO.PL S.A. przez przejęcie. 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach 38

jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Tab.7. Dariusz Arkadiusz Maciej Andrzej Michał Topolewski Kocemba Karpusiewicz Reysowski Butkiewicz Zarząd 138.312,00 Zarząd 95.047,00 Zarząd 6.561,00 Zarząd 112.591,00 Zarząd 161.129,00 Umowa 24.940,80 Umowa 22.862,40 Umowa 1.378,29 Umowa 24.940,80 Umowa 24.940,32 Tab.8. Seweryn Ryszard Andrzej Maciej Wojciech Rutkowski Zawieruszyński Przybylski Świtalski Topolewski Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza - 0 Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Umowa - 133.751,62 Umowa - 0 Umowa - 0 Umowa - 0 Umowa 46.605,47 21. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych 39