ROCZNE SPRAWOZDANIE Warszawa, 14 czerwca 2016 roku z działalności Rady Nadzorczej Paged Spółki Akcyjnej (dalej Spółka ) w 2015 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016) Wstęp Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w celu zamieszczenia przez Zarząd Spółki na korporacyjnej stronie internetowej Paged S.A., a tym samym w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z zasady I.Z.1.1 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016), które weszły w życie i obowiązują spółki publiczne z dniem 1 stycznia 2016 r. Należy zwrócić uwagę, że w okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, Spółka zobligowana była do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych na mocy Uchwały 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., z późniejszymi zmianami (DPSN 2013), zaś zasady ze zbioru DPSN 2013 nakładały na Radę Nadzorczą obowiązek sporządzenia: a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Paged S.A. w roku poprzednim, z uwzględnieniem pracy jej komitetów wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr II.1.6), b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr III.1.1). Tym niemniej, sprawozdanie zawiera informacje, stanowiska i oceny Rady Nadzorczej, wskazane w zasadzie II.Z.10 (ze zbioru DPSN 2016) w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do rozpatrzenia. 1. Działalność Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie powoływani są na trzyletnią kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej bieżącej kadencji upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. W okresie roku 2015 Rada Nadzorcza liczyła 5 członków, zaś skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: w okresie od 1 stycznia do dnia 10 listopada 2015 roku - Edmund Mzyk Przewodniczący, - Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, - Piotr Spaczyński, - Grzegorz Kubica, - Zofia Bielecka. w okresie od 10 listopada do dnia 31 grudnia 2015 roku - Edmund Mzyk Przewodniczący, - Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, 1
- Piotr Spaczyński, - Zofia Bielecka, - Przemysław Schmidt. Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: 1) Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, 2) Piotr Spaczyński Członek, 3) Zofia Bielecka Członek, 4) Przemysław Schmidt Członek, 5) Mirosław Stachowicz Członek. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin działania Rady Nadzorczej Paged S.A. przyjęty uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged S.A. z dnia 15 czerwca 2009 r. Treść Regulaminu działania Rady Nadzorczej jest dostępna na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.inwestor.paged.pl/pl/regulaminy&fid=9ea31437 Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem RN członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W okresie 2015 roku funkcję Przewodniczącego pełnił Edmund Mzyk, zaś funkcję Wiceprzewodniczącego - Tomasz Wójcik. Zgodnie z Regulaminem RN posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej 3 razy na rok. Wszystkie posiedzenia w 2015 r. zostały zwołane z inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej ani Zarząd Spółki nie występował z wnioskiem dotyczącym zwołania posiedzenia z jego inicjatywy. W okresie 2015 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Łącznie podjęła 21 uchwał, w tym 6 uchwał bez odbywania posiedzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. za pomocą poczty elektronicznej. We wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2015 r. uczestniczył Zarząd w pełnym składzie lub przedstawiciele Zarządu Spółki. Na podkreślenie zasługuje wysoka dyscyplina obecności członków Rady na posiedzeniach oraz przeważająca jednomyślność przy podejmowaniu uchwał. Przewodniczący Rady utrzymywał stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu mógł odpowiednio planować porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej. Najważniejszym obszarem zainteresowania członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne Paged S.A. na tle zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu oraz wyniki skonsolidowane, tj. Grupy Paged. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Odchylenia od budżetu były na bieżąco wyjaśniane przez Zarząd. Rada Nadzorcza otrzymywała informację o wynikach finansowych oraz operacyjnych w satysfakcjonującym zakresie i formie. W ocenie Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała w sposób właściwy i bezproblemowy. Rada Nadzorcza ocenia, iż w okresie 2015 r. należycie wypełniała swoje statutowe obowiązki, tj. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2
2. Działalność komitetów Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej mogą działać (o ile zostaną powołane) dwa komitety stałe: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A., które odbyło się w dniu 25 czerwca 2013 r. podjęło m.in. uchwały: - nr 16 w sprawie powierzenia zadań i kompetencji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, - nr 17 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Komitetu Audytu. Od 2013 r. zadania Komitetu Audytu wypełnia cała Rada Nadzorcza. W 2015 r. Komitet Wynagrodzeń nie został powołany. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami w skład Komitetu Audytu wchodził co najmniej jeden członek spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkami, którzy spełniali kryteria niezależności wynikające z Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) byli i nadal są: Zofia Bielecka oraz Przemysław Schmidt. Osoby te spełniają jednocześnie dodatkowe kryteria wynikające z zasady II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W okresie 2015 roku Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie i podjął 1 uchwałę. Rada Nadzorcza nie powoływała innych komitetów. 3. Ocena sytuacji Spółki za 2015 rok, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego I. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2015 roku przez Paged S.A. i spółki z Grupy Paged oraz podejmowane działania służące zwiększeniu wartości Spółki i jej grupy kapitałowej, do których zaliczyć można m.in.: 1) wzrost przychodów, EBITDA oraz zysku netto segmentu sklejkowego w okolicach 10% - wzrost ten jest szczególnym osiągnięciem osób zarządzających, biorąc pod uwagę trudne warunki rynkowe, które przeważały przez większość roku, w tym w szczególności utrzymujący się słaby kursu rubla rosyjskiego wobec dolara oraz euro, a co za tym idzie, znacząco lepsza pozycja konkurencyjna rosyjskich producentów sklejki na rynkach Zachodniej Europy, 2) skuteczna obrona pozycji konkurencyjnej spółek segmentu sklejkowego poprzez utrzymanie polityki niskiej koncentracji klientów oraz zwiększania udziału sprzedaży wyżej przetworzonych produktów, co zapewnia wyższą wartość dodaną i lepsze marże, 3) wstępne uruchomienie pod koniec 2015 r. linii do produkcji sklejki iglastej MIRROR przez Paged-Sklejka S.A. na terenie obecnego zakładu w Morągu (inwestycja ta pozwoli na dywersyfikację surowcową - produkty będą wytwarzane w większości z łatwiej dostępnego drewna iglastego oraz wzrost wolumenów produkcji, docelowo o około 50 tys. m 3 rocznie ), 4) zrealizowanie przez Europa Systems Sp. z o.o. (spółka jest czołowym, środkowoeuropejskim producentem systemów logistyki wewnętrznej) budżetu 2015 r. w ponad 100% na wszystkich poziomach i dzięki wzmocnieniu kadry Spółka jest gotowa na kolejne lata rozwoju, w tym przede wszystkim zwiększenie sprzedaży na kluczowym rynku niemieckim, 3
5) znaczącą poprawę wyników osiągniętych przez Ivopol Sp. z o.o. (spółka działająca pod marka RENT A CAR DIRECT, której działalność polega na świadczeniu usług wynajmu samochodów zastępczych dla klientów poszkodowanych w wypadkach i kolizjach - na czas likwidacji szkody komunikacyjnej z OC sprawcy); w ciągu 2 lat działalności w ramach Grupy Paged przychody spółki wzrosły 4-krotnie, do 18,6 mln zł, EBITDA zwiększyła się ponad 6-krotnie, do 8,3 mln zł, a zysk netto wzrósł o prawie 250%, do ponad 3 mln zł. II. W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą i niezagrożoną z uwagi na trwałą dodatnią rentowność na poziomie zysku netto Grupy Paged. Kondycję Spółki, ze względu na jest charakter (spółka holdingowa), należy oceniać i postrzegać przez pryzmat wyników skonsolidowanych. W 2015 roku Grupa Paged uzyskała przychody w wysokości 820,9 mln zł, tj. o 15% lub 110 mln zł wyższe od przychodów za rok poprzedni. Zysk EBITDA (wynik operacyjny powiększony o amortyzację) wzrósł o 30%, z 120,2 do 156,0 mln zł. Poprawa EBITDA nastąpiła głównie poprzez szybki rozwój spółek, które stały się częścią Grupy w 2013 i 2014 r., tj. Ivopol oraz Europa Systems (Segment pozostały) jak również dalszy rozwój podstawowego segmentu sklejkowego (EBITDA +12% r/r) oraz zarządzania wierzytelnościami (EBITDA +14% r/r). Segmenty meblowy, handlowy oraz nieruchomości miały wyniki niższe niż w 2014 r., jednak straty te zostały z nawiązką nadrobione przez segmenty wymienione wyżej. Zysk netto wyniósł 44,0 mln zł, a bez uwzględniania 53,1 mln zł odpisu na utratę wartości inwestycji w DTP S.A. wartość ta wyniosłaby 97,5 mln zł, wobec 75,0 mln zł zysku netto w 2014 r. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 24,2 mln zł (wobec 60,8 mln zł w 2014 r.) podobnie, wartość ta jest obciążona odpisem na utratę wartości DTP. III. Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, np. w postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur, co nie oznacza, że zadania z tego zakresu nie były w Spółce wypełniane. Spółka nie posiada działu audytu wewnętrznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o wypracowane wewnętrzne zasady. Funkcje kontrolne sprawuje Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację, reaguje na zaistniałe wydarzenia, jak i podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Tym samym, pomimo braku formalnego systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie 2015 roku w Spółce były prowadzone działania z zakresu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Działania z zakresu kontroli wewnętrznej wynikają ponadto z kompetencji nałożonych na poszczególne organy Spółki, które zostały określone w regulaminach funkcjonowania poszczególnych organów. Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka istotne dla Spółki (de facto dla całej Grupy Paged) to: ryzyko finansowe, obejmujące ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością i ryzyko kredytowe, jak również ryzyko zmian kursów walutowych, ryzyka rynkowe, w tym ryzyko zmian cen podstawowych surowców, ryzyko popytu, ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym, ryzyko geopolityczne. Zdaniem Zarządu Spółki, nie pojawiły się nowe ryzyka istotne dla Spółki. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. W ramach nałożonych przepisami prawa obowiązków Rada Nadzorcza prowadziła bieżący monitoring ryzyka występującego w Spółce, analizując pod tym kątem okresowe 4
relacje Zarządu Spółki, prezentujące wyniki finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy Paged. Rada Nadzorcza rekomenduje wprowadzenie w Spółce formalnego systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, w postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur. Systemy takie powinny zostać opracowane na poziomie Spółki, będącej podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, a następnie odpowiednio implementowane w spółkach z Grupy Paged, z uwzględnieniem specyfiki każdej jednostki i branży, w której działa. Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto rozważenie utworzenia w Spółce działu/stanowiska audytu wewnętrznego, którego istnienie w spółkach publicznych jest zalecane, co wynika z regulacji Rzeczpospolitej Polskiej oraz dyrektyw Unii Europejskiej. Między innymi z zasady III.Z.1 DPSN 2016 wynika, że: Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Z kolei zasada III.Z.5 stanowi: Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zaś zasada III.Z.6 W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Utworzenie w Spółce działu/stanowiska audytu wewnętrznego pozwoli należycie wywiązać się ze spoczywających na Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki obowiązków, o których mowa powyżej. Obecna skala działalności oraz operacyjne zaangażowanie Zarządu Spółki w bieżące prowadzenie spraw Spółki powoduje, że wdrażanie złożonych systemów w obszarze zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego będzie zyskiwało na istotności w miarę zwiększania skali działalności Spółki oraz spółek z Grupy Paged. 4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zgodnie z postanowieniami 29 Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r.) oraz dodatkowymi wyjaśnieniami Prezesa Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zawartymi w piśmie z dnia 4 grudnia 2007 r., w przypadku powstania uzasadnionego przeświadczenia, że zasada nie będzie stosowana w sposób trwały, Spółka była zobowiązana poinformować o tym w formie raportu bieżącego lub raportu ładu korporacyjnego. Analogiczny obowiązek powstawał w przypadku incydentalnego naruszenia zasady oraz w przypadku ustania stanu nieprzestrzegania danej zasady. Oprócz informacji o niestosowaniu lub naruszeniu określonej zasady Spółka zobowiązana był również do wyjaśnienia okoliczności i przyczyn powstałej sytuacji, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości. 5
W 2015 roku Zarząd Paged (w raporcie ładu korporacyjnego nr 1/2015 z dnia 13 stycznia 2015 r.) przekazał oświadczenie, dotyczące nie stosowania przez Spółkę w sposób trwały niektórych zasad. łącznie 10 zasad. W 2015 r. Spółka nie przekazywała raportów ładu korporacyjnego o nie zastosowaniu (naruszeniu) zasad ładu korporacyjnego, natomiast w dniu 14 grudnia 2015 r. Spółka przekazała raport o ustaniu nieprzestrzegania w sposób trwały zasady nr III.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy. Zarząd Paged S.A. informował interesariuszy w formie raportów bieżących o zdarzeniach, objętych obowiązkiem raportowania, który to obowiązek wynikał z przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Ponadto, Zarząd Paged S.A. przekazywał raporty okresowe, zawierające wyniki finansowe jednostkowe i skonsolidowane Paged S.A.: kwartale, półroczne i roczne. Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych dotyczących publikacji raportów bieżących i okresowych w okresie 2015 r. 5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej i w okresie 2015 r. nie prowadziła takiej działalności, w związku z czym dokonywanie oceny racjonalności polityki jest bezprzedmiotowe. RADA NADZORCZA (podpisy członków): Tomasz Wójcik - Wiceprzewodniczący... Piotr Spaczyński - Członek... Zofia Bielecka - Członek... Przemysław Schmidt - Członek... Mirosław Stachowicz - Członek... 6