ROCZNE SPRAWOZDANIE. Warszawa, 9 czerwca 2017 roku

Transkrypt

1 Warszawa, 9 czerwca 2017 roku ROCZNE SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Paged Spółki Akcyjnej (dalej Spółka ) w 2016 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016) Wstęp Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zgodnie z zasadą II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016), które weszły w życie i obowiązują spółki publiczne z dniem 1 stycznia 2016 r., jak również w celu zamieszczenia przez Zarząd Spółki na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, a tym samym w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z zasady I.Z.1.1 ze zbioru DPSN Sprawozdanie zawiera informacje, stanowiska i oceny Rady Nadzorczej, wskazane w zasadzie II.Z.10 ze zbioru DPSN Działalność Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie powoływani są na trzyletnią kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej bieżącej kadencji upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. W okresie 2016 roku Rada Nadzorcza liczyła od 4 do 6 członków, zaś skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: w okresie od r. do r.: 1) Edmund Mzyk Przewodniczący, 2) Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, 3) Piotr Spaczyński, 4) Zofia Bielecka, 5) Przemysław Schmidt. w okresie od r. do r.: 1) Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, 2) Piotr Spaczyński, 3) Zofia Bielecka, 4) Przemysław Schmidt. w okresie od r. do r.: 1) Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, 2) Piotr Spaczyński, 3) Zofia Bielecka, 4) Przemysław Schmidt, 5) Mirosław Stachowicz. 1

2 w okresie od r. do r.: 1) Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, 2) Piotr Spaczyński, 3) Zofia Bielecka, 4) Przemysław Schmidt, 5) Mirosław Stachowicz, 6) Daniel Mzyk. w okresie od r. do r.: 1) Piotr Spaczyński - Przewodniczący [od r.] 2) Tomasz Wójcik Wiceprzewodniczący, 3) Zofia Bielecka, 4) Przemysław Schmidt, 5) Mirosław Stachowicz. W związku z rezygnacją z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, którą złożył Edmund Mzyk, w okresie od 15 kwietnia do 16 maja 2016 r. skład Rady Nadzorczej był niepełny. Zarząd Spółki podjął niezwłoczne kroki w kierunku uzupełnienia składu (zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki), co nastąpiło w ciągu niespełna 1 miesiąca. Sytuacja ta nie wywołała żadnych negatywnych implikacji dla działalności Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin działania Rady Nadzorczej Paged S.A. przyjęty uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged S.A. z dnia 15 czerwca 2009 r. Treść Regulaminu działania Rady Nadzorczej jest dostępna na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem RN członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W okresie całego 2016 roku funkcję Wiceprzewodniczącego pełnił Tomasz Wójcik, zaś funkcję Przewodniczącego pełnił Edmund Mzyk w okresie od 1 stycznia do 15 kwietnia 2016 r. oraz Piotr Spaczyński w okresie od 14 listopada do 31 grudnia 2016 r. W okresie od 15 kwietnia do 14 listopada 2016 r. pracami Rady Nadzorczej kierował Wiceprzewodniczący Rady. Zgodnie z Regulaminem RN posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej 3 razy na rok. Wszystkie posiedzenia w 2016 r. zostały zwołane z inicjatywy Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej ani Zarząd Spółki nie występował z wnioskiem dotyczącym zwołania posiedzenia z jego inicjatywy. W okresie 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Łącznie podjęła 19 uchwał, w tym 3 uchwały bez odbywania posiedzenia, za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. za pomocą poczty elektronicznej. We wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2016 r. uczestniczył Zarząd w pełnym składzie lub przedstawiciele Zarządu Spółki. Na podkreślenie zasługuje wysoka dyscyplina obecności członków Rady na posiedzeniach oraz przeważająca jednomyślność przy podejmowaniu uchwał. Osoby kierujące pracami Rady utrzymywały stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu mogły odpowiednio planować termin i porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej. Najważniejszym obszarem zainteresowania członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne Paged S.A. na tle zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu oraz wyniki skonsolidowane, tj. 2

3 Grupy Paged. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informację o wynikach finansowych oraz operacyjnych w satysfakcjonującym zakresie i formie, jak również niezbędne wyjaśnienia i komentarze. W ocenie Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała w sposób poprawny. Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała wymagane decyzje w sprawach należących do jej kompetencji, w szczególności wyrażała zgodę na działania wykraczające poza kompetencje Zarządu, np. na obejmowanie, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji w nowych spółkach, podejmowała decyzje o charakterze personalnym w odniesieniu do członków Zarządu. Miniony rok obrotowy obfitował w zmiany w składzie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż w okresie 2016 r. należycie wypełniała swoje statutowe obowiązki, tj. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Działalność komitetów Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej mogą działać (o ile zostaną powołane) dwa komitety stałe: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Paged S.A., które odbyło się w dniu 25 czerwca 2013 r. podjęło m.in. uchwały: - nr 16 w sprawie powierzenia zadań i kompetencji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, - nr 17 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Komitetu Audytu. Od 2013 r. zadania Komitetu Audytu wypełnia cała Rada Nadzorcza, co miało miejsce również w okresie 2016 r. Rada Nadzorcza nie dostrzegła potrzeby wyodrębnienia ze swojego składu Komitetu Audytu, ani Komitetu Wynagrodzeń. Przepisy obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach dopuszczały powierzenie zadań i kompetencji komitetu audytu całej Radzie Nadzorczej, w sytuacji, gdy Rada składa się z minimalnej liczby 5 członków. Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy w skład Komitetu Audytu wchodził co najmniej jeden członek spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkami, którzy spełniali kryteria niezależności wynikające z Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) byli i nadal są: Zofia Bielecka oraz Przemysław Schmidt. Osoby te spełniają jednocześnie dodatkowe kryteria wynikające z zasady II.Z.4 ze zbioru DPSN Na początku 2016 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wypełnili odpowiednie ankiety, a następnie złożyli oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Oświadczenia te zostały udostępnione pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi. Spośród wszystkich członków Rady Nadzorczej oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności złożyli jedynie Zofia Bielecka oraz Przemysław Schmidt. Na bazie oświadczeń Rada Nadzorcza dokonała oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności. W odniesieniu do Z. Bieleckiej oraz P. Schmidta Rada Nadzorcza nie dostrzegła związków ani okoliczności, które dawałyby podstawę do zakwestionowania złożonych przez te osoby oświadczeń o ich niezależności. Pozostali członkowie Rady nie spełniali co najmniej 1 kryterium niezależności. W okresie 2016 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, w których uczestniczyli również przedstawiciele podmiotu przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdań Spółki. Rada Nadzorcza nie powoływała innych komitetów. 3

4 3. Ocena sytuacji Spółki za 2016 rok, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego I. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2016 roku przez Paged S.A. i spółki z Grupy Paged oraz podejmowane działania służące zwiększeniu wartości Spółki i jej grupy kapitałowej, do których zaliczyć można m.in.: 1) zamknięcie roku z rekordowym skonsolidowanym przychodem, tj. 787 mln zł oraz historycznie najwyższą powtarzalną EBITDA, przekraczającą 127 mln zł, jak również zyskiem netto, który po oczyszczeniu z wpływu wydarzeń jednorazowych, wyniósł ponad 70 mln zł, 2) prowadzenie działań ukierunkowanych na maksymalizację marż osiąganych przez segment sklejkowy (m.in. zakończenie rozruchu zakładu produkującego sklejkę iglastą w Morągu, co pozwoli na zwiększenie skali produkcji i sprzedaży, prowadzenie inwestycji służących poprawie wyników zakładów wytwarzających sklejkę liściastą), w efekcie których segment sklejkowy zakończył 2016 r. z 6% wzrostem przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych, które wyniosły 471 mln zł i 8% wzrostem EBITDA, która pierwszy raz w historii segmentu przekroczyła poziom 100 mln zł, 3) kontynuację rozwoju spółki Europa Systems Sp. z o.o., poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu rentowności (kolejny rok z rzędu zamknął się dwucyfrowym wzrostem przychodów - przekroczyły one 96 mln zł), wzmacnianie zespołu, budowanie kompetencji w obszarze smart engineering, a także inwestowanie w innowacyjne produkty przy zachowaniu wyróżniającej firmę elastyczności. (spółka rozpoczęła budowę własnego Centrum Badań i Rozwoju), 4) przeprowadzenie dezinwestycji w segmencie zarządzania wierzytelnościami, tj. sprzedaż posiadanego 49,47% pakietu akcji DTP S.A. z siedzibą w Warszawie za kwotę 86,5 mln zł, co zapewniło Grupie Paged środki na nowe projekty o odmiennej charakterystyce, 5) wcześniejszy wykup (na żądanie emitenta obligacji) obligacji na okaziciela serii IV o łącznej wartości nominalnej tys. zł wyemitowanych przez Spółkę w 2014 r., 6) zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia pakietu kontrolnego udziałów w spółce Forbis Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zajmującej się kompleksową realizacją projektów wykończenia wnętrz w powierzchniach biurowych i handlowych (fit-out), transakcja doszła do skutku w pierwszym kwartale 2017 roku, 7) zmiany personalne w obrębie osób zarządzających w Spółce oraz w kluczowych spółkach zależnych, ukierunkowane na poprawę jakości zarządzania oraz pozyskanie dodatkowych kompetencji w związku z zakładanym skalowaniem biznesu Grupy Paged. 8) nabycie przez Mineralna Development Sp. z o.o. działki o powierzchni 2,52 ha przy ul. Mineralnej w Warszawie na powiększenie posiadanego terenu inwestycyjnego, 9) realizacja planu naprawczego w Paged Meble S.A., którego efektem ma być trwałe odzyskanie rentowności i odbudowa wartości firmy. 10) restrukturyzacja kapitałowo-własnościowa segmentu sklejkowego Grupy Paged, w wyniku której pakiet akcji spółek segmentu sklejkowego został przeniesiony do funduszu pod firmą Paged Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów 4

5 Niepublicznych (PAGED FIZAN), stanowiącego wyodrębniony podmiot dedykowany do przyszłej działalności inwestycyjnej Grupy Paged. II. W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą i niezagrożoną z uwagi na trwałą dodatnią rentowność na poziomie zysku netto Grupy Paged. Kondycję Spółki, ze względu na jest charakter (spółka holdingowa), należy oceniać i postrzegać przez pryzmat wyników skonsolidowanych. Przychody ze sprzedaży Grupy Paged za 2016 r. wyniosły 786,7 mln zł, tj. były o 4% wyższe od przychodów za rok poprzedni. EBITDA (zysk z działalności operacyjnej plus amortyzacja) wyniósł 114, 6 mln zł, tj. był wyższy o 2,3% r/r. Skonsolidowany zysk netto, przed wyłączeniami zysku dla akcjonariuszy niesprawujących kontroli, wyniósł 56,9 mln zł, tj. był wyższy o 88% r/r, a zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 48, 1 mln zł i był wyższy aż o 397 % r/r. Wzrost skonsolidowanej sprzedaży i zysku EBITDA ma podstawy w wynikach segmentów sklejkowego i handlowego oraz spółek portfelowych Grupy: Europa Systems i Ivopol, które skompensowały straty segmentów meblowego i nieruchomości. Wysoka dynamika wzrostu zysku netto Grupy wynika z poprawy rentowności działalności operacyjnej Grupy oraz zdarzeń jednorazowych obciążających wynik 2015 r. III. Zgodnie z zasadą III.Z.5 ze zbioru DPSN 2016 Rada Nadzorcza monitorowała skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego przede wszystkim w oparciu o informacje i wyjaśnienia składane przez Zarząd Spółki (organ odpowiedzialny za te dziedziny) przy okazji okresowego omawiania bieżącej sytuacji w Spółce i Grupie Paged. Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, np. w postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur, co nie oznacza, że zadania z tego zakresu nie były w Spółce wypełniane. W myśl zasady III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka istotne dla Spółki (de facto dla całej Grupy Paged) to: ryzyko finansowe, obejmujące ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością i ryzyko kredytowe, jak również ryzyko zmian kursów walutowych, ryzyka rynkowe, w tym ryzyko zmian cen podstawowych surowców, ryzyko popytu, ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym, ryzyko geopolityczne. Zdaniem Zarządu Spółki, nie pojawiły się nowe ryzyka istotne dla Spółki. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Spółka nie posiada działu lub stanowiska audytu wewnętrznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o wypracowane wewnętrzne zasady. Funkcje kontrolne sprawuje Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację, reaguje na zaistniałe wydarzenia, jak i podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Tym samym, pomimo braku formalnego systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie 2016 roku w Spółce były prowadzone działania z zakresu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, aczkolwiek powinny zostać odpowiednio ustrukturyzowane. W ramach ubiegłorocznej oceny systemów w Spółce Rada Nadzorcza zarekomendowała wprowadzenie w Spółce formalnego systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, w postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur. Rada Nadzorcza uznała, że systemy takie powinny zostać 5

6 opracowane na poziomie Spółki, będącej podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, a następnie odpowiednio implementowane w spółkach z Grupy Paged, z uwzględnieniem specyfiki każdej jednostki i branży, w której działa. Rada Nadzorcza zarekomendowała rozważenie utworzenia w Spółce działu/stanowiska audytu wewnętrznego, którego istnienie w spółkach publicznych jest zalecane, co wynika z regulacji Rzeczpospolitej Polskiej oraz dyrektyw Unii Europejskiej. Rada uznała, że utworzenie w Spółce działu/stanowiska audytu wewnętrznego pozwoli należycie wywiązać się ze spoczywających na Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki obowiązków, o których mowa w szczególności w zasadach DPSN Rada Nadzorcza przyjmuje z satysfakcją, że została dostrzeżona potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, albowiem Zarząd Spółki podjął działania w kierunku pozyskania odpowiedniego kandydata na stanowisko audytora wewnętrznego. Działania te zostały zintensyfikowane w II połowie 2016 r. oraz w rozpoczętym 2017 r. przez Zarząd Spółki w nowym składzie. Rada Nadzorcza monitorowała i wspierała proces rekrutacyjny, który zakończył się. Audytor wewnętrzny rozpocznie swoją pracę od września 2017 r. i zajmie się opracowaniem oraz wdrożeniem systemu audytu wewnętrznego. Obecna skala działalności oraz operacyjne zaangażowanie Zarządu Spółki w bieżące prowadzenie spraw Spółki powoduje, że wdrażanie złożonych systemów w obszarze zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego będzie zyskiwało na istotności w miarę zwiększania skali działalności Spółki oraz spółek z Grupy Paged. 4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie nowych zasad ładu korporacyjnego opisane zostały szczegółowo we wstępnie do dokumentu DPSN We wstępie do tego dokumentu znajduje się wskazanie, że bieżącemu raportowaniu w formule stosuj lub wyjaśnij podlegają wyłącznie zasady szczegółowe (oznaczone w DPSN 2016 literą Z ), natomiast rekomendacje (oznaczone w DPSN 2016 literą R ) podlegają jedynie obowiązkowi zamieszczenia w raporcie rocznym informacji na temat ich stosowania, w ramach realizacji dyspozycji przepisów 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( ). Zgodnie z postanowieniami 29 Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym do r.): W przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie krok i zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiące go naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego. W 2016 r. Zarząd Spółki (w raporcie ładu korporacyjnego nr 1/2016 z dnia r.) przekazał oświadczenie, dotyczące niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze 6

7 DPSN W 2016 r. Spółka nie przekazywała raportów ładu korporacyjnego o nie zastosowaniu (naruszeniu) zasad ładu korporacyjnego DPSN 2016, ani o ustaniu nieprzestrzegania w sposób trwały zasad ładu korporacyjnego DPSN Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy. Zarząd Paged S.A. informował interesariuszy w formie raportów bieżących o zdarzeniach, objętych obowiązkiem raportowania, który to obowiązek wynikał z przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Dz. U. z 2013 r. poz oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Ponadto, Zarząd Paged S.A. przekazywał raporty okresowe, zawierające wyniki finansowe jednostkowe i skonsolidowane Paged S.A.: kwartale, półroczne i roczne. Od dnia 3 lipca 2016 r. została wprowadzona zmiana obowiązków informacyjnych (oraz odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej) w związku z wejściem w życie przepisów Rozporządzenia MAR (Market Abuse Regulation), tj. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Została wprowadzona nowa definicja informacji poufnej, a jednocześnie zniesiony katalog zdarzeń, które wywoływały powstanie obowiązku informacyjnego, albowiem duża część przepisów rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych ( ) została uchylona. Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych dotyczących publikacji raportów bieżących i okresowych w okresie 2016 r., w tym w okresie II półrocza, kiedy obowiązywały już przepisy Rozporządzenia MAR, należycie identyfikował zdarzenia cenotwórcze spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR. 5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej i w okresie 2016 r. nie prowadziła takiej działalności, w związku z czym dokonywanie oceny racjonalności polityki jest bezprzedmiotowe. RADA NADZORCZA (podpisy członków): Piotr Spaczyński - Przewodniczący... Tomasz Wójcik - Wiceprzewodniczący... 7

8 Zofia Bielecka - Członek... Przemysław Schmidt - Członek... Mirosław Stachowicz - Członek... 8