KOMENTARZ ZARZĄDU DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q2/2005

KOMENTARZ ZARZĄDU DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q2/2005 (zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 25.03.2005 r., Dz.U. Nr 49, poz. 463, 98) 98 ust. 4 INFORMACJA DODATKOWA Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za II kwartały 2005 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Zasady te zostały opisane w Raporcie rocznym SA-R za 2004 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 15 kwietnia 2005 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO według kursu średniego wyliczonego z sześciu kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 01.01.2005 r. do 30.06.2005 r. (EURO = 4,0805 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EURO po kursie na dzień 30.06.2005 r. (EURO = 4,0401 PLN). Analogicznie kursy za II kwartały 2004 r. wynosiły - kurs średni z sześciu miesięcy EURO = 4,7311 PLN, kurs na dzień 30.06.2004 r. EURO = 4,5422 PLN. Stan rezerw w porównaniu ze stanem na dzień 31.03.2005r. uległ zmniejszeniu o kwotę 67 tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zmniejszyła się o kwotę 50 tys. zł, a pozostałe rezerwy o kwotę 17 tys. zł. Odpisów aktualizujących wartości składników aktywów w II kwartale 2005r. Spółka nie dokonywała. 98 ust. 4 pkt 1 Opis istotnych dokonań w okresie II kwartału 2005 r. z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 1. Znaczące umowy W II kwartale 2005 r. POLNORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy: w okresie od 21.03.2005 r. do 12.04.2005 r. trzy umowy o dzieło z firmą niemiecką na łączną kwotę netto 954.848,85 EUR (3.900.871,07 zł). Przedmiotem umów jest montaż ścian gipsowo-kartonowych i sufitów podwieszanych w budynkach biurowych na terenie RFN. 27.04.2005 r. aneksem do umowy kredytowej kredyt obrotowy z dnia 19.12.2001 r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości 3.000.000,- zł na 30.09.2005 r. Jednocześnie POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka zależna) przedłużył do 30.09.2008 r. termin ważności poręczenia do wysokości 4.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD S.A. wynikające z tytułu ww. umowy kredytowej. 27.04.2005 r. aneksem do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19.12.2001 r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości 3.000.000,- zł na 31.12.2005 r. 29.04.2005 r. z Zespołem Elektrowni Wodnych Dychów z siedzibą w Dychowie na kwotę netto 13.200.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie prac budowlanych i montażowych umożliwiający użytkowanie elektrowni wodnej "KRAPKOWICE". w okresie od 25.06.2004 r. do 18.05.2005 r. cztery umowy z ALSTOM Power Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Oddział w Elblągu na łączną kwotę netto 4.358.940,- zł. Przedmiotem umów jest wykonanie robót remontowo-modernizacyjnych w Elektrowni Opole. 27.06.2005 r. aneksem do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieżącym z dnia 25.03.2002 r. w wysokości 4.500.000,- zł zawartej z Bankiem PeKaO S.A. II Oddział w Opolu,

Ponadto: przesunięto ostateczny termin spłaty ostatniej raty kredytu w wysokości 2.500.000,- zł na 30.11.2006 r. POLNORD S.A. wystawił dwa weksle na rzecz Zakładów Ogrodniczych C. Urlich S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę 2,5 mln zł w dniu 18.04.2005 r. oraz na kwotę 2,3 mln zł w dniu 19.04.2005 r. płatne za okazaniem. Z.O. C. Urlich S.A. dokonał przelewu kwoty 4,8 mln zł na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. W II kwartale 2005 r. spółki zależne do POLNORD S.A. zawarły następujące znaczące umowy: 07.04.2005 r. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie podpisało umowę z PPH ORION na kwotę netto 6.200.000,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Lublinie. 11.04.2005 r. POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zawarł z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Gdańsku umowę o kredyt inwestorski do wysokości 4.000.000,- zł z terminem spłaty do dnia 10.04.2010 r. 05.05.2005 r. POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku umowę o kredyt inwestycyjny do wysokości 11.000.000,- zł z terminem spłaty do dnia 31.01.2007 r. 2. Inne zdarzenia W dniu 24.06.2005 r. odbyło się XIV Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A., na którym podjęto uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdań Spółki, podziału zysku za 2004 r. oraz udzielenia absolutorium członkom organów Spółki (RB 47/2005 z 24.06.2005). W dniu 24.06.2005 r. na XIV ZWZA POLNORD S.A. zatwierdzono zmiany w statucie Spółki (RB 48/2005 z 24.06.2005). W dniu 30.06.2005 r. Zarząd POLNORD S.A. wydał oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie po nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 r." (RB 51/2005 z 30.06.2005). 98 ust. 4 pkt 2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W II kwartale 2005 r. nie wystąpiły w Spółce nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 98 ust. 4 pkt 3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki W II kwartale 2005 r. w działalności Spółki nie wystąpiło zjawisko sezonowości lub cykliczności. 98 ust. 4 pkt 4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W II kwartale 2005 r. nie wystąpiło zjawisko emisji, wykupu lub spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 09.04.2004 r. podpisano Umowę Planu Bonów Dłużnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. na czas określony do dnia 09.04.2007 r., której aktualny limit wynosi 16.500.000,- zł. Na dzień 30.06.2005 r. zobowiązanie z ww. tytułu wynosiło 12.200.000,- zł. 98 ust. 4 pkt 5 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy W II kwartale 2005 r. Spółka nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy. 98 ust. 4 pkt 6 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Do 3 sierpnia 2005 r. nie wystąpiły w Spółce zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 98 ust. 4 pkt 7 Wskazanie skutków zmian w strukturze gospodarczej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W II kwartale 2005 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze gospodarczej Spółki. 98 ust. 4 pkt 8 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W II kwartale 2005 r. nastąpił ogólny wzrost zobowiązań warunkowych, wg stanu na 30.06.2005 r. wartość zobowiązań wynosiła 108.718 tys. zł i była wyższa w stosunku do 31.03.2005 r. o 13.325 tys. zł. Przyczyną tego stanu był wzrost o 16.000 tys. zł zobowiązań z tytułu poręczeń kredytowych za jednostki powiązane z 23.000 tys. zł wg stanu na 31.03.2005 r. na 39.000 tys. zł wg stanu na 30.06.2005 r. Jednocześnie nastąpił spadek o 2.675 tys. zł zobowiązań w stosunku do jednostek pozostałych z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, których wartość na 30.06.2005 r. wynosiła 69.718 tys. zł a 31.03.2005 r. 72.393 tys. zł. POLNORD S.A. nie posiada aktywów warunkowych. 98 ust. 6 pkt 2 POZOSTAŁE INFORMACJE Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2005 r. 98 ust. 6 pkt 3

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan akcji zwykłych na okaziciela na 03.08.2005 r., sporządzony na podstawie pism otrzymanych w trybie art. 147 "PPO" 1. Prokom Investments S.A. w Gdyni - 886.147 akcji co stanowi 24,21% udziału w kapitale akcyjnym, 886.147 głosów na WZA i 24,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2. Nihonswi AG w Szwajcarii - 781.434 akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, 781.434 głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 3. POLNORD S.A. - 534.259 akcji co stanowi 14,60% udziału w kapitale akcyjnym. W stosunku do stanu na 04.05.2005 r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-Q1 za I kwartał 2005 r. do dnia 03.08.2005 r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy uległ zmianie w sposób następujący: Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 31.05.2005 r. podmioty pośrednio zależne od CA IB Polska S.A. zbyły 184.982 akcji POLNORD S.A., w wyniku zbycia CA IB Polska S.A. posiadało w sposób pośredni 310.012 akcje POLNORD S.A. stanowiących 8,47% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. (RB 38/2005 z 31.05.2005 r.) Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 28.06.2005 r. podmioty pośrednio zależne od CA IB Polska S.A. zbyły 129.752 akcje POLNORD S.A., w wyniku zbycia CA IB Polska S.A. posiadało w sposób pośredni 180.260 akcji POLNORD S.A. stanowiących 4,93% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. (RB 49/2005 z 28.06.2005 r.) 98 ust. 6 pkt 4 Akcje POLNORD S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD S.A. - stan na 03.08.2005 r. 1. Zarząd Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu 2.240 akcji zwykłych na okaziciela Wiesław Raczyński - Członek Zarządu 3.350 akcji zwykłych na okaziciela 2. Prokurent Mirosława Stelmaszyk - Prokurent 10 akcji zwykłych na okaziciela 3. Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. W stosunku do stanu na 04.05.2005 r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-Q1 za I kwartał 2005 r. do dnia 03.08.2005 r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy nie uległ zmianie. 98 ust. 6 pkt 5 Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Aktualnie toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym IX Wydział Gospodarczy w Gdańsku. Stronami wszczętego w dniu 23.04.2004 r. postępowania są POLNORD S.A. i Zeman HDF Sp. z o.o. z siedzibą w Swiętochłowicach. Przedmiotem postępowania jest roszczenie dotyczące kar umownych z tytułu odstąpienia od umowy i wynagrodzenia za świadczone usługi. Zeman HDF Sp. z o.o. wystąpił z powództwem o zapłatę 4.921.564,90 zł. POLNORD S.A. nie uznaje tego roszczenia i wytoczył powództwo wzajemne dochodząc od firmy Zeman HDF Sp. z o.o. zapłaty 1.701.070,04 zł.

98 ust. 6 pkt 6 Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi (500.000 EURO) - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. POLNORD S.A. wystawił weksel na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka powiązana poprzez Prokom Investments S.A.) na kwotę 5 mln zł w dniu 04.05.2005 r. płatny za okazaniem. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwoty. Ponadto po dniu bilansowym kończącym II kwartał 2005 r., POLNORD S.A. w dniu 12.07.2005 r. wystawił kolejny weksel na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 5 mln zł. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwoty na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania ww. weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. 98 ust. 6 pkt 7 Poręczenia kredytu, pożyczek, udzielenie gwarancji Istniejące poręczenia przewyższające 10% kapitałów własnych POLNORD S.A.: 1) udzielone przez POLNORD S.A.: 08.07.2004 r. poręczenie za wszystkie zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości 9.000.000,- zł udzielonego 07.07.2004 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Sopocie. Poręczenie jest ważne do 31.12.2008 r. 05.05.2005 r. poręczenie w wysokości 5.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu o kredyt obrotowy w linii nie odnawialnej w wysokości 2.500.000,- zł udzielonego 26.04.2005 r. przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest ważne do 28.02.2009 r. 05.05.2005 r. poręczenie wekslowe za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości 13.000.000,- zł udzielonego 05.05.2005 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest ważne do 31.01.2010 r. 2) udzielone przez spółkę zależną POLNORD-DOM Sp. z o.o.: 27.04.2005 r. poręczenie do wysokości 4.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD S.A. wynikające z tytułu umowy kredytowej kredyt obrotowy udzielony 19.12.2001 r. wraz z późniejszymi zmianami, przez Kredyt Bank S.A. w wysokości 3.000.000,- zł. Poręczenie ważne jest do 30.09.2008 r. 98 ust. 6 pkt 8 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W II kwartale 2005 r. miała miejsce zmiana osoby zarządzającej Spółką. W dniu 10.06.2005 r. Pan Andrzej Ubertowski złożył na posiedzeniu Rady Nadzorczej oświadczenie o nie ubieganiu się o wybór do składu Zarządu kolejnej kadencji. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwały o odwołaniu Pana Andrzeja Ubertowskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki bieżącej kadencji z dniem 10.06.2005 r. i powołaniu do pełnienia tej funkcji Pana Andrzeja Piaseckiego.

Rada Nadzorcza podjętymi uchwałami na posiedzeniu w dniu 10.06.2005 r. zwiększyła liczebność członków Zarządu do czterech osób i w związku z tym powołała Pana Piotra Wesołowskiego na Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji. Inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez POLNORD S.A nie wystąpiły. 98 ust. 6 pkt 9 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. POLNORD S.A. w kolejnych kwartałach będzie dążył do pozyskiwania i realizacji zleceń głównie związanych z generalnym wykonawstwem obiektów wielkopowierzchniowych. Ponadto Spółka będzie kontynuowała również działalność developerską, która będzie rozszerzona o nowe rynki - w Rosji. Kontynuowane będą działania mające na celu zbycie zbędnego majątku w celu uzyskania środków finansowych potrzebnych na realizację kontraktów.