UMOWA NR RAP/150/2010

UMOWA NR RAP/150/2010 Zawarta w dniu.2010 r. pomiędzy: Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu, ul. C.K. Norwida 25/27 50-375 Wrocław NIP: 896-000-53-54, Regon: 000001867 zwanym dalej,,zamawiającym reprezentowanym przez: Prorektora ds. Rozwoju i Informatyzacji Uczelni - prof. dr hab. Andrzeja Drabińskiego a nazwa:,adres:. NIP:..REGON:.. reprezentowanym przez: zwanym dalej Wykonawcą na podstawie umowy o dofinansowanie projektu w ramach Priorytetu 1., Działanie 1.3. PO IG, Poddziałanie 1.3.1 Nr UDA-POIG.01.03.01-00-133/08-05, tytuł Projektu: Innowacyjne technologie produkcji biopreparatów na bazie nowej generacji jaj realizowany w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013, Priorytet 1 Badania i rozwój nowoczesnych technologii Działanie 1.3. Wsparcie projektów B+R na rzecz przedsiębiorców realizowanych przez jednostki naukowe. Poddziałanie 1.3.1 Projekty rozwojowe Na podstawie art. 10 w zw. z art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, po przeprowadzeniu procedury przetargu nieograniczonego zostaje zawarta niniejsza umowa o następującej treści: 1

1 Przedmiot umowy 1.Przedmiotem umowy jest wykonanie przez Wykonawcę usługi polegającej na przeprowadzeniu analiz chemicznych surowca jajczarskiego ze szczególnym uwzględnieniem niektórych witamin, aminokwasów i innych substancji, niezbędnych do realizacji projektu pt: Innowacyjne technologie produkcji biopreparatów na bazie nowej generacji jaj (OVOCURA), współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego realizowany w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2001-2013 Priorytet 1 Działanie 1.3 POIG, Poddziałanie 1.3.1, nr Projektu: POIG 01.03.01-00-133/08. 2.Usługa obejmować będzie: oznaczenie wybranych związków organicznych treści jaj (białko, Ŝółtko) w dwóch powtórzeniach, uwzględniając 60 analiz dla kaŝdej substancji/ grup substancji, w tym: - zawartość witaminy: A (retinolu); - zawartość witaminy E: α-tokotrienol, γ-tokotrienol oraz α-tokoferol, δ-tokoferol,γ-tokoferol; - zawartości witaminy D (D 2, D 3 ); - zawartości witaminy K (K 1,K 2, K 3 ); - zawartości witamin z grupy B, w tym witamina: B 1, B 2, B 12. - zawartości kwasu foliowego - oznaczanie aminokwasów 3. Szczegółowy opis usługi i sposób jej wykonywania określono w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 2 Termin wykonania usługi 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania usługi określonej w 1 w następującym terminie: do 24 miesięcy od zawarcia umowy. 2. Termin końcowy moŝe ulec zmianie w zaleŝności od przebiegu procesu badawczego oraz moŝliwości technologicznych Wykonawcy. W takim przypadku termin będzie ustalany przez Zamawiającego i Wykonawcę. Potwierdzeniem takich ustaleń będzie przesłanie ich treści faxem przez Zamawiającego na numer Wykonawcy. Wykonawca ma obowiązek niezwłocznego potwierdzenia faktu otrzymania ww. informacji przez osobę ją odbierającą. 3. JeŜeli Wykonawca przewiduje, Ŝe nie będzie mógł wykonać przedmiotu zamówienia w umówionym terminie, zawiadamia o tym fakcie pisemnie Zamawiającego wraz z podaniem przyczyn zwłoki. W takim wypadku Zamawiający po zapoznaniu się z przyczynami zwłoki w wykonaniu umowy, według swego wyboru: proponuje nowy termin wykonania przedmiotu umowy lub odstępuje od umowy. Przepisy paragrafu 11 stosuje się odpowiednio. 4. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w sytuacji niewywiązywania się Wykonawcy 2

z obowiązków wynikających z niniejszej umowy. W takim przypadku Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za juŝ wykonaną część przedmiotu umowy ustaloną na podstawie przeprowadzonej inwentaryzacji wykonanych prac. Wykonawca oświadcza, Ŝe otrzymane wynagrodzenie wyczerpuje jego roszczenia z tytułu wykonanej umowy i nie będzie kierował wobec Zamawiającego Ŝadnych roszczeń z tytułu rozwiązania niniejszej umowy. 3 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca oświadcza, Ŝe posiada niezbędny sprzęt, zaplecze laboratoryjne, potencjał techniczny i ludzki do wykonania przedmiotu zamówienia i zobowiązuje się do wykonania przedmiotu zamówienia z uwzględnieniem najnowszych zdobyczy wiedzy naukowej. 2. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać przedmiot zamówienia zgodnie z przepisami prawa, ponosi odpowiedzialność za działanie ewentualnych podwykonawców przy pomocy, których wykonuje swoje zobowiązanie wobec Zamawiającego. 3. W trakcie wykonywania przedmiotu umowy Wykonawca zobowiązany jest do sporządzania raportów a po zakończeniu umowy Wykonawca sporządzi raport o wykonaniu przedmiotu umowy. 4. Raport powinien zawierać: - sposób wykonania badań, - analizę rezultatu, - zaproponowanie rozwiązań alternatywnych w razie uzyskania negatywnego wyniku. 5.Raporty będą dostarczane Zamawiającemu w terminie do trzech tygodni od daty odbioru materiału badawczego od Zamawiającego, a ich przekazanie nastąpi w formie protokołu odbioru. 6.Zamawiający zawiadomi pisemnie Wykonawcę w terminie 14 dni od dnia protokolarnego przekazania raportu o przyjęciu lub odmowie jego przyjęcia. Zawiadomienie to zawierać będzie uzasadnienie odmowy przyjęcia raportu, zakres zmian warunkujących przyjęcie raportu oraz terminy wprowadzenia zmian do raportu. 7. JeŜeli Zamawiający uzaleŝnia przyjęcie raportu od wprowadzenia przez Wykonawcę określonych zmian, Wykonawca zobowiązany jest w ciągu 10 dni od dnia otrzymania zawiadomienia od Zamawiającego odpowiedzieć pisemnie, czy dokona zmian w terminie wyznaczonym. Niewysłanie takiego zawiadomienia w powyŝszym terminie uwaŝa się za wyraŝenie zgody na dokonanie zmian. 3

8. Po otrzymaniu poprawionego lub uzupełnionego raportu Zamawiający przekazuje Wykonawcy pisemnie, w terminie 14 dni, oświadczenie o przyjęciu raportu. Brak oświadczenia o przyjęciu raportu w ww. terminie uwaŝane będzie za przyjęcie w/w raportu. 9. Na kaŝde Ŝądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest udostępnić lub wydać wszelkie dokumenty związane z wykonywaniem niniejszego przedmiotu zamówienia. W tym celu Wykonawca zezwoli osobie upowaŝnionej przez Zamawiającego skontrolować lub zbadać dokumentację dotyczącą wykonywania przedmiotu zamówienia oraz sporządzić z niej kopie zarówno podczas jak i po wykonaniu zadania badawczego. 4 Wynagrodzenie 1. Strony ustalają formę wynagrodzenia ryczałtowego za wykonanie usługi, o której mowa w 1 ust.1na kwotę netto:... PLN + podatek VAT %...PLN co daje łącznie cenę brutto:...pln 2. Podstawą uregulowania płatności częściowej (kwartalnej) jak i końcowej będzie faktura VAT (częściowa lub końcowa) wystawiona przez Wykonawcę. 3.Termin płatności faktur związanych z wykonaniem niniejszej umowy wynosi 30 dni od daty dostarczenia jej Zamawiającemu. 5 Prawa autorskie 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w 4 ust. 1, obejmuje przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do przedmiotu umowy, jeśli w wyniku wykonania przedmiotu umowy powstanie utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (j. t. Dz. U. z 2006 r. nr 90 poz. 631 z późn. zm.) i będzie wiązało się z przeniesieniem autorskich praw majątkowych obejmujących rozporządzanie nim i korzystanie z niego na następujących polach eksploatacji: a) wytwarzanie egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, 4

b) wprowadzanie do obrotu, uŝyczenie lub najem oryginału utworu, c) publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a takŝe publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby kaŝdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, d) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiejkolwiek innej zmiany w utworze. 2. Wykonawca oświadcza, Ŝe w myśl przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych przysługują mu nieograniczone majątkowe prawa autorskie do utworów stworzonych przez jego pracowników lub usługodawców, które mogą powstać na tle wykonania niniejszej umowy. 3. W ramach ustalonego w 4 ust. 1 wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zaleŝnego prawa autorskiego w całym okresie ochrony autorskich praw majątkowych. 4. Zamawiający ma prawo dalszej odsprzedaŝy utworu w zakresie nabytych praw autorskich majątkowych bez zgody Wykonawcy. 5. Strony postanawiają, Ŝe do Zamawiającego naleŝy wyłączne prawo do decydowania o publikacji utworu. W przypadku publikacji utworu przez Zamawiającego, zobowiązuje się on do umieszczenia afiliacji o treści: Wyniki badań naukowych opisane (lub wykorzystane) w niniejszej pracy powstały (zostały opracowane) przez. W przypadku publikacji utworu przez Wykonawcę zobowiązuje się on do umieszczenia w niej następującej informacji: Badania zostały sfinansowane ze środków PO IG, poddziałanie 1.3.1., Projekt nr UDA- POIG.01.03.01-00-133/08-05, pt: : Innowacyjne technologie produkcji biopreparatów na bazie nowej generacji jaj realizowany w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013, Priorytet 1 Badania i rozwój nowoczesnych technologii Działanie 1.3. Wsparcie projektów B+R na rzecz przedsiębiorców realizowanych przez jednostki naukowe. Poddziałanie 1.3.1 Projekty rozwojowe. 6.Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność egzemplarza utworu. W szczególności dotyczy to własności materialnego nośnika utworu przyjętego przez Zamawiającego oraz sygnowanego podpisem Autora - będzie on traktowany, jako jedyny oryginalny egzemplarz utworu. 7. Celem rozwiania ewentualnych wątpliwości w tym zakresie, ustala się, iŝ Zamawiający ma prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych na dowolną osobę trzecią. 5

6 Ochrona własności intelektualnej 1. Majątkowe prawa do wszelkich wyników uzyskanych w trakcie wykonywania zadania badawczego, a zwłaszcza rozwiązań, które mogą stanowić przedmiot prawa własności intelektualnej, w szczególności prawo do projektów wynalazczych określonych w art. 3.1.6 ustawy Prawo własności przemysłowej, przysługują Zamawiającemu. 2. Wykonawca niezwłocznie poinformuje pisemnie Zamawiającego o dokonaniu w trakcie realizacji umowy rozwiązań, które w jego ocenie mogą stanowić przedmiot praw własności intelektualnej. 3. Koszty uzyskania ochrony prawnej projektów wynalazczych będą ponoszone przez Zamawiającego. 7 Odpowiedzialność i klauzula poufności 1. Strony zobowiązują się prawidłowo wykonać swoje zobowiązania z zachowaniem naleŝytej staranności. 2. Strony ponoszą całkowitą odpowiedzialność za realizację swoich obowiązków wynikających z realizacji niniejszej umowy. 3. Strona odpowiedzialna za naruszenie warunków niniejszej umowy, poniesie wszystkie koszty wynikające z naruszenia, za które odpowiada, oraz niezbędne koszty ewentualnych zmian zakresu prac, które stały się konieczne w związku z naprawieniem naruszenia. 4. Kwotę, o której mowa w pkt 3 ustala się na podstawie rzeczywistych, naleŝycie udokumentowanych kosztów. 5. Strony wobec osób trzecich ponoszą odpowiedzialność w pełnym zakresie za zadania, które realizują. 6. Strony zobowiązane są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji przekazanych lub uzyskanych w związku z wykonywaniem postanowień umowy, z wyjątkiem informacji jawnych, za które uwaŝa się informacje jawne z mocy prawa, decyzji albo orzeczenia uprawnionych organów, jak równieŝ informacje powszechnie znane. Obowiązek ten trwa przez okres obowiązywania umowy oraz przez 10 lat od daty jej rozwiązania lub wygaśnięcia. 7. Strony zgodnie ustalają, Ŝe podstawową formą publikacji wyników prac uzyskiwanych w związku z realizacją umowy będą m.in. zgłoszenia patentowe. 8. Strony zobowiązane są do szczególnej staranności w zabezpieczeniu informacji i materiałów uzyskanych w związku z wykonywaniem postanowień Umowy przed dostępem osób trzecich lub osób nieuprawnionych. 6

9. Wykonawca zapewni, by wszystkie osoby uczestniczące w realizacji umowy zostały zobowiązane do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w pkt 8, a takŝe podejmuje się zawrzeć z osobami wykonującymi przedmiot umowy, umowę dotyczącą przejęcia praw do pierwszej publikacji i korzystania z materiału naukowego zawartego w utworze, o którym mowa w art. 14 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 10. Strony oświadczają, iŝ nie podejmą względem siebie Ŝadnych działań, które mogą być uznane za czyny nieuczciwej konkurencji w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 11. Zachowanie poufności obejmuje w szczególności zabezpieczenie przed dostępem osób trzecich do dokumentów poufnych, chyba, Ŝe obowiązek udostępniania dokumentów poufnych wynika z przepisów prawa lub umowy o dofinansowanie. 8 Monitorowanie, sprawozdawczość i kontrola projektu 1. Zamawiający zobowiązuje się do koordynacji działań dotyczących monitorowania i kontroli projektu podejmowanych zgodnie z umową o dofinansowanie. Monitorowanie i kontrolowanie będzie w szczególności dotyczyć postępów finansowych oraz postępów rzeczowych realizacji projektu. 2. Strony postanawiają zgodnie współpracować w zakresie koniecznych audytów zewnętrznych oraz kontroli prawidłowej realizacji projektu w ramach PO IG przeprowadzonych przez podmioty kontrolujące. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontroli realizacji niniejszej umowy. 9 Ochrona danych osobowych 1. Strony zobowiązane są w trakcie realizacji projektu podejmować działania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 101 poz. 926 z późn. zm.). 2. Do przetwarzania danych osobowych dopuszczone mogą być tylko osoby, które uzyskały imienne upowaŝnienie do przetwarzania danych osobowych i podpisały oświadczenie o zachowaniu w tajemnicy danych osobowych, do których uzyskują dostęp w związku z wykonywaniem Umowy o dofinansowanie. 3. Osoby, o których mowa w pkt 2 wyznaczone będą przez poszczególne Strony. 10 Klauzula konkurencyjności 7

1. Strony zobowiązują się w okresie realizacji projektu nie wykorzystywać informacji zawartych w Projekcie w innych działaniach konkurencyjnych. Przez działanie konkurencyjne rozumie się przedsięwzięcie podjęte po dniu zawarcia Umowy, będące przedmiotem projektu i umowy o dofinansowaniu projektu. 2. Niniejsza umowa w Ŝaden sposób nie ogranicza samodzielnej działalności Stron, w szczególności w zakresie pozyskiwania środków finansowych i realizacji projektów badawczych. 11 Kary umowne 1. Celem naleŝytego wykonania umowy Strony ustalają odpowiedzialność Wykonawcy w następujących przypadkach: a) w przypadku zwłoki w wykonaniu przedmiotu zamówienia z winy Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umową w wysokości 0,05% kwartalnego wynagrodzenia brutto, za kaŝdy dzień zwłoki. b) za odstąpienie od umowy wskutek okoliczności, za które odpowiada Wykonawca w wysokości 10% wynagrodzenia brutto określonego w 4 pkt 1. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia brutto określonego w 4 pkt 1 umowy w przypadku odstąpienia Zamawiającego od umowy z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy. 3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia brutto określonego w 4 pkt 1 umowy w przypadku odstąpienia Wykonawcy od umowy z przyczyn leŝących po stronie Zamawiającego. 4. Strony dopuszczają moŝliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli wysokość zastrzeŝonych kar umownych nie pokrywa poniesionej szkody. 5. Strony wyłączają odpowiedzialność z tytułu kar umownych, a takŝe odpowiedzialność odszkodowawczą w przypadku zaistnienia siły wyŝszej, w tym oddziaływanie sił przyrody (powódź, trzęsienie ziemi, wyładowania atmosferyczne itp.), strajki, rozruchy, działania wojenne. 12 Rozwiązanie umowy 1. Umowa wygasa wskutek wykonania przez strony zobowiązań. 2. W razie naruszenia przez Wykonawcę postanowień umowy i nie usunięcia skutków tego naruszenia w ciągu 7 dni od otrzymania pisemnego wezwania od Zamawiającego, Zamawiający moŝe odstąpić od umowy. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w szczególności w następujących przypadkach: a) Wykonawca z przyczyn leŝących po jego stronie nie rozpoczął wykonywania usługi lub przerwał ją wykonywanie i jej nie wznowił mimo wezwania Zamawiającego przez okres dłuŝszy niŝ 30 dni, a takŝe z przyczyn określonych w kodeksie cywilnym, b) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, Ŝe wykonanie umowy nie leŝy w interesie publicznym czego nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający moŝe 8

odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W przypadku, o którym mowa powyŝej Wykonawca moŝe Ŝądać wyłącznie wynagrodzenia naleŝnego z tytułu wykonania części umowy. 4. Gdy Wykonawca wykonuje usługi będące przedmiotem umowy w sposób niezgodny z przepisami lub umową, zasadami dobrych praktyk i wymaganego składu chemicznego i pomimo wezwania ze strony Zamawiającego do zaprzestania takiej działalności w wyznaczonym terminie 7 dni, nie zaprzestał. 5. Wykonawca wykonuje przedmiot zamówienia wbrew postanowieniom oferty i niniejszej umowy. 13 Zmiana umowy 1. Zakazuje się zmian postanowień umowy w stosunku do treści umowy przyjętej przez Strony. 2. Zamawiający przewiduje następujące okoliczności, które mogą powodować konieczność wprowadzenia zmian w treści zawartej umowy w formie aneksu: a) zmiana terminu wykonania umowy z powodu uzgodnień pomiędzy Stronami dotyczącymi skróceniu terminu. Zmiana skutkuje skróceniem terminu o uzgodniony okres. b) zmiana terminu wykonania umowy c) zmiany przepisów w zakresie dotyczącym ochrony praw autorskich i własności intelektualnej. d) zmiana nazwy, siedziby stron umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych. e) zmiana osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad przedmiotem umowy f) zmniejszenie zakresu prac i wynagrodzenia z przyczyn o obiektywnym charakterze, istotnej zmiany okoliczności powodującej, Ŝe wykonanie części zakresu realizacji umowy nie leŝy w interesie publicznym, czego nie moŝna było przewidzieć w chwili jej zawarcia; g) wystąpienie omyłek pisarskich i rachunkowych w treści umowy. h) zmiany terminów opisanych w 2 i 3 na podstawie uzgodnień między stronami w czasie realizacji przedmiotu umowy. i) gdy zmiana sposobu realizacji usługi będzie wynikać ze zmian w obowiązujących przepisach prawa bądź wytycznych mających wpływ na realizację przedmiotu umowy. j) zmiany stawki podatku VAT. k) zmiany dotyczące wprowadzenia zapisu lub informacji o przyznanym dofinansowaniu ze źródeł zewnętrznych. l) zmiana wysokości kwot ujętych w poszczególnych latach budŝetowych realizacji zamówienia z uwagi na przesunięcia finansowe i korekty budŝetu Zamawiającego, jak równieŝ w przypadku szybszego wyczerpania środków lub jego opóźnienia z wyjątkiem maksymalnej kwoty zobowiązania umownego. 14 Postanowienia końcowe 1. Wykonawca wyznacza osobę odpowiedzialną za wykonanie przedmiotu umowy, którą jest: 9

Zamawiający wyznacza osobę upowaŝnioną do odbioru raportu kwartalnego lub /i rocznego, raportu o wykonaniu przedmiotu umowy i protokołu odbioru, którą jest.. 2. Wszystkie zmiany w niniejszej umowie wymagają formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 3. Spory mogące wyniknąć przy wykonywaniu postanowień umowy strony poddają rozstrzygnięciu sądom powszechnym właściwym rzeczowo dla siedziby Zamawiającego. 4. Sprawy nieuregulowane niniejszą umową będą rozstrzygane na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z dnia 4 lutego 1994 r. (tj. Dz. U. z 2006r Nr 90 poz.631 z późniejszymi zmianami), ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej. (Dz. U. z 2003 r. Nr 119 Poz. 1117 j. t. ze zm.) oraz ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. 5. Umowę sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, trzy dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA. Załącznik: 1.Charakterystyka przedmiotu zamówienia załącznik nr 1a do SIWZ 10