NADZÓR NAD INSTYTUCJAMI PŁATNICZYMI PO IMPLEMENTACJI DO PRAWA POLSKIEGO DYREKTYWY PSD

NADZÓR NAD INSTYTUCJAMI PŁATNICZYMI PO IMPLEMENTACJI DO PRAWA POLSKIEGO DYREKTYWY PSD I Konferencja Polskiej Organizacji Niebankowych Instytucji Płatności, Warszawa, 20.10.2011 r. dr Krzysztof Korus, radca prawny

1 które usługi podlegają UUP? 2 pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi 3 kapitały, fundusze własne 4 opłaty na rzecz KNF 5 zabezpieczenie środków 6 outsourcing, tajemnica zawodowa

1 które usługi podlegają UUP? PRE-PSD: tradycyjny core business banków, dotychczas regulowany i w większości zastrzeżony ustawowo dla instytucji kredytowych prowadzenie rachunku płatniczego i przyjmowanie wpłat i wypłat na rachunek transakcje Your Text here płatnicze: CT, DD, karta płatnicza i podobne instrumenty płatnicze: wydawanie acquiring PRE-PSD: zróżnicowany zakres i stopieo regulacji, w PL w większości poza nadzorem money remittance POST-PSD: usługi mogą byd świadczone przez podmioty niebankowe transakcje j.w. w ciężar kredytu płatniczego płatności via operatorzy sieci teleinformatycznych POST-PSD: poddane w pełni regulacji

gotówka papier płatności plus płatnośd wyłącznie gotówką bezpośrednio od płatnika do odbiorcy odbiór, sortowanie, transport gotówki akcje charytatywne cash back (z punktu widzenia akceptanta) wymiana walut (bez udziału rachunku płatniczego) czeki, czeki podróżne, weksle; vouchery papierowe; przekazy pocztowe płatności przekazywane za pośrednictwem pośrednika uczestniczącego w zawarciu umowy płatności instrumentami tzw. limited network płatności za dobra zdigitalizowane oferowane z udziałem operatorów outsourcing przetwarzanie i przechowywanie danych, dostawa i utrzymanie IT (urządzenia, oprogramowanie, komunikacja) WARUNEK: BRAK WCHODZENIA W POSIADANIE ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH; płatności wewnętrzn e ATM instrumenty finansowe płatności w ramach systemu płatności, systemu rozrachunku papierów wartościowych, systemu autoryzacji i rozliczeo płatności pomiędzy dostawcami, agentami, oddziałami dokonywane na ich własny rachunek brak umowy ramowej dostawcy ATM z podmiotem podejmującym gotówkę niewykonywanie innej działalności z zakresu usług płatniczych obsługa instrumentów finansowych

objęte nieobjęte

na pewno objęte rachunki (i transakcje z nich) instrumenty openloop (post paid i prepaid) acquiring pośredniczący przekaz pośredniczący sieciowe pośredniczące instrumenty close loop (galerie handlowe) pośrednictw o PR COD przekazy pocztowe acquiring w imieniu supermerch ants inkasenci wymiana walut rozliczenia bezpośrednie czysta gotówka czeki, weksle outsourcing agent handlowy cash back wymiana walut gotówkowa przekaz pocztowy ATM sieciowe kontent na pewno nieobjęte stawka: licencja opłaty KNF

funding account z instrumentem (karta, komórka) acquiring przyjmowanie opłat za rachunki integratorzy płatności płatności sieciowe (incl. operatorzy telekomunikacyjni przy dobrach realnych) ATM z funkcjami płatniczymi operatorzy pocztowi (transfery pieniężne, usługi za pobraniem )? SMS PR, galerie handlowe, supermerchants (sieci taxi, etc.), firmy windykacyjne? SYSTEMY PŁATNOŚCI?

czy usługa objęta jest UUP? wyłączenie? czy licencja mimo braku UUP lub mimo wyłączenia? instytucja hybrydowa czy osobna spółka? IP czy BUP? licencja lokalna czy zagraniczna? weryfikacja system płatności osoba pośrednicząca w zawarciu umowy limited network usługi sieciowe czy licencja dopuszczalna dla podmiotu nieprowadzącego działalności UUP? czy licencja dopuszczalna dla podmiotu objętego wyłączeniem (ATM, social lending, currency fair)? planowana działalnośd (wygaśnięcie zezwolenia w razie niepodjęcia świadczenia usług płatniczych w terminie 12 miesięcy lub nieświadczenia usług płatniczych ponad 6 kolejnych miesięcy) korzyści i wady przedmiot działalności planowany wolumen operacji integratorzy płatności: czy BUP? korzyści i wady

które usługi podlegają UUP? 2 pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi kapitały, fundusze własne opłaty na rzecz KNF zabezpieczenie środków outsourcing, tajemnica zawodowa

e-money ueip: e-money non e-money ueip: karta płatnicza, e.i.p.

2 pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi e-money u.e.i.p. e-money p.b. pieniądz elektroniczny wartośd pieniężną stanowiącą elektroniczny odpowiednik znaków pieniężnych, która spełnia łącznie następujące przesłanki: a) jest przechowywana elektronicznie, w tym magnetycznie, b) jest wydawana do dyspozycji na podstawie umowy w zamian za środki pieniężne o nominalnej wartości nie mniejszej niż ta wartośd, c) jest przyjmowana jako środek płatniczy przez przedsiębiorców innych niż wydający ją do dyspozycji, d) jest wyrażona w jednostkach pieniężnych brak limitu EUR 150 pieniądz elektroniczny - wartośd pieniężną stanowiącą elektroniczny odpowiednik znaków pieniężnych, która spełnia łącznie następujące warunki: a) jest przechowywana na informatycznych nośnikach danych, b) jest wydawana do dyspozycji na podstawie umowy w zamian za środki pieniężne o nominalnej wartości nie mniejszej niż ta wartośd, c) jest przyjmowana jako środek płatniczy przez przedsiębiorców innych niż wydający ją do dyspozycji, d) na żądanie jest wymieniana przez wydawcę na środki pieniężne, e) jest wyrażona w jednostkach pieniężnych

2 pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi zakaz przyjmowania depozytów przyjmowanie środków tylko dla celów płatności (DD?) pre-paid

2 pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi payment account electronic money definition an ACCOUNT held in the name of one or more payment service users which is used for the execution of PAYMENT TRANSACTIONS electronically, including magnetically, STORED MONETARY VALUE as represented by a claim on the issuer which is issued on receipt of funds for the purpose of making PAYMENT TRANSACTIONS and which is accepted by a natural or legal person other than the electronic money issuer; transferability fully transferrable non transferrable only redemption (electronic money ceases to exist, further transfer only in scriptural money received in exchange for electronic money or in newly issued electronic money) architecture payer and payee may be clients of different PSP payer and payee ( electronic money holder ) are both clients of the same electronic money issuer? Rationale: real time? PEMO? redemption rights of a person, other than a consumer, who accepts electronic money shall be subject to the contractual agreement between the electronic money issuer and that person

które usługi podlegają UUP? pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi 3 kapitały, fundusze własne opłaty na rzecz KNF zabezpieczenie środków outsourcing, tajemnica zawodowa

3 kapitały, fundusze własne kapitał założycielski IP: EUR 20000-125 000 BUP: brak 125: jeśli chod jedna usługa inna niż przekazy pieniężne i płatności sieciowe 20: wyłącznie przekazy 50: wyłącznie płatności sieciowe pochodzenie KZ fundusze własne środki finansowe (AR, EMI; bank 15% aport)? środki własne udziałowca brak obciążeo środki finansowe dostosowane do rozmiarów działalności zależne od wolumenu transakcji w pieniądzu? zakaz środków z pożyczki lub kredytu (wkład > aktywa netto) zakaz środków z nieujawnionych lub nielegalnych źródeł rozporządzenie (4%-0,25% średniomiesięcznego obrotu * k) 5% od udzielonych kredytów płatniczych decyzja KNF: +-20% (mechanizmy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem) (+) kapitał założycielski, kapitał z aktualizacji wyceny, zysk niepodzielony (-) zobowiązania z akcji uprzywilejowanych, WNiP, straty,

które usługi podlegają UUP? pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi kapitały, fundusze własne 4 opłaty na rzecz KNF zabezpieczenie środków outsourcing, tajemnica zawodowa

4 opłaty na rzecz KNF opłata (/1 000 000 PLN wolumenu) 25 wydawaniu instrumentów płatniczych, zawieraniu umów z przedsiębiorcami o przyjmowanie zapłaty przy użyciu instrumentów płatniczych 500 przekaz pieniężny, płatności sieciowe 750 pozostałe do DZIAŁALNOŚCI POLEGAJĄCEJ na świadczeniu usług płatniczych, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 4 i 5, stosuje się stawkę nieprzekraczającą 0,0025% w odniesieniu do tej usługi. w przypadku krajowych instytucji płatniczych świadczących usługę płatniczą, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 4 lub 5 ustawy, W ODNIESIENIU DO TEJ USŁUGI, zaliczka ustalana jest w wysokości 0,0025% całkowitej kwoty transakcji płatniczych do TRANSAKCJI PŁATNICZYCH instytucji płatniczych świadczących usługę płatniczą, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 6, albo usługę płatniczą, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 7.

4 opłaty na rzecz KNF 1 PLN 5 PLN 2 PLN

4 opłaty na rzecz KNF 01.01 ustalenie transakcji za poprzednie półrocze 01.06 ustalenie transakcji za poprzednie półrocze 17.10 Dz.U KNF: wystarczy! 01.01 ustalenie transakcji za poprzednie półrocze 30.04 płatnośd zaliczki=% transakcji za poprzednie półrocze 31.10 płatnośd zaliczki=% transakcji za poprzednie półrocze 15.07 Dz.U KNF: koszty, zaliczki PSP: deklaracja, wpłata/zwrot 30 dni pierwsza zaliczka 01.06.2012 ma zezwolenie? 01.01.2013 ma zezwolenie? 30.04 płatnośd zaliczki=2* % transakcji za 3 miesiące +1% transakcji za miesiące od uzyskanie zezwolenia 31.10 płatnośd zaliczki=2* % transakcji za 3 miesiące +1% transakcji za miesiące od uzyskanie zezwolenia

które usługi podlegają UUP? pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi kapitały, fundusze własne opłaty na rzecz KNF 5 zabezpieczenie środków outsourcing, tajemnica zawodowa

Art. 78. 1. W przypadku gdy krajowa instytucja płatnicza przyjmuje od użytkowników środki pieniężne na poczet wykonania transakcji płatniczych bezpośrednio lub za pośrednictwem innego dostawcy, jest zobowiązana do ich ochrony z zastosowaniem następujących zasad: 1) środki pieniężne przyjęte w celu wykonania transakcji płatniczych, w wysokości podlegającej przekazaniu odbiorcy albo innemu dostawcy w celu przekazania odbiorcy, nie są w żadnym momencie podczas przechowywania ŁĄCZONE ZE ŚRODKAMI PIENIĘŻNYMI POSIADANYMI PRZEZ KRAJOWĄ INSTYTUCJĘ PŁATNICZĄ Z INNEGO TYTUŁU; 2) środki pieniężne przyjęte w celu wykonania transakcji płatniczych, które nie zostały przekazane odbiorcy lub innemu dostawcy do kooca dnia roboczego następującego po dniu otrzymania tych środków, są co najmniej w wysokości podlegającej przekazaniu odbiorcy albo innemu dostawcy w celu przekazania odbiorcy: a) składane na wyodrębnionym do tego celu rachunku bankowym w banku krajowym, instytucji kredytowej lub oddziale banku zagranicznego lub b) inwestowane w bezpieczne, płynne aktywa o niskim ryzyku, deponowane na wyodrębnionym do tego celu rachunku. U1 U2 PSP

które usługi podlegają UUP? pieniądz elektroniczny a pozostałe usługi kapitały, fundusze własne opłaty na rzecz KNF zabezpieczenie środków 6 outsourcing, tajemnica zawodowa

UMOWY I PROCEDURY OUTSOURCINGOWE zasady powierzania ewidencja umów uruchomienie wewnętrznego rejestru umów outsourcingu i wprowadzenie do niego wszystkich istniejących umów outsourcingowych ocena istniejących umów wskazanie czynności lub planowanych powierzonych lub wobec konkretnych umów których przewiduje się powierzenie podmiotom trzecim (outsourcing) sporządzenie wzoru umowy outsourcingowej procedura oceny powierzenia jako outsourcingu zwykłego ws kwalifikowanego (istotne czynności operacyjne) wykonywanie obowiązków związanych z outsourcingiem kwalifikowanym: o weryfikacja uprawnieo, zdatności oraz standingu insourcera o nadzorowanie insourcera przez PSP o zarządzanie ryzykiem powierzenia o zapewnienie dostępu PSP i KNF do dokumentacji i informacji o wykonywaniu outsourcingu o opracowanie business continuity plans o uprzedzenie KNF o zawarciu, zmianie i rozwiązaniu umowy o wykonywanie decyzji KNF wobec outsourcowanych czynności (informacje o umowie / przedsiębiorcy, zmiana, rozwiązanie umowy) kwalifikacja jako outsourcing zwykły vs kwalifikowany zmiana umów w celu dostosowania do wymogów UUP wykonanie obowiązków właściwych dla outsourcingu zwykłego (wprowadzenie do rejestru umów) i kwalifikowanego (zmiany umowy, zawiadomienie KNF, plany BCP, etc.) wzór umowy uwzględniający wymogi UUP (odpowiedzialnośd, uprawnienia KNF, BCP, etc.)

dziękuję za uwagę krzysztof.korus@delege.pl dlk Korus Okoo Radcowie Prawni sp.p. Beliny Prażmowskiego 69 lok. 3-4 31-514 Kraków Poland T: +48 12 410 07 47 F: +48 12 410 07 48 office@delege.pl www.delege.pl