(PROJEKT UMOWY SPÓŁKI) Załącznik do uchwały Nr... Rady Miejskiej w Słupsku z dnia... 2011 r. Druk Nr 12/2 AKT NOTARIALNY Dnia... miesiąca... roku.. przed notariuszem... stawił się Maciej Kobyliński Prezydent Miasta Słupsk,, zamieszkały w Słupsku przy ul..., działający w niniejszym akcie w imieniu Miasta Słupsk jako Prezydent Miasta Słupsk, wybrany na tę funkcję, co wynika z wydanego przez Miejską Komisję Wyborczą w Słupsku w dniu.. roku zaświadczenia o wyborze na Prezydenta Miasta Słupsk oraz po złożeniu w dniu..roku ślubowania wobec Rady Miejskiej w Słupsku, co wynika z protokołu nr.. z sesji Rady Miejskiej w Słupsku, działający w oparciu o Uchwałę Nr Rady Miejskiej w Słupsku z dnia w sprawie utworzenia spółki Agencja Promocji Regionalnej APR Ziemia Słupska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tożsamość stawającego notariusz ustalił na podstawie dowodu osobistego, którego serię i numery wypisano wyżej obok nazwiska. UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Stawający oświadcza, że zawiązuje Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Miasta Słupsk, zwaną dalej "Spółką". 2. Spółka zostaje zawiązana na podstawie art. 9 i 10 ust. 1-3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236) oraz art. 151 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). 3. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Agencja Promocji Regionalnej APR Ziemia Słupska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy: APR Ziemia Słupska Sp. z o.o. 2 Siedzibą Spółki jest miasto Słupsk. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 3 1 z 7
II. CEL I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 4 1. Celem Spółki jest wykonywanie zadań własnych Miasta Słupsk,w szczególności promocja Miasta. 2. Spółka zaprojektuje i zrealizuje strategię promocyjną Miasta Słupska oraz będzie prowadzić pozostałą działalność w zakresie promocji i marketingu miejsca związanego z subregionem Ziemia Słupska, a w szczególności promocję zewnętrzną i wewnętrzną Słupska, jego wizerunku, potencjału demograficznego, kulturalnego, edukacyjnego i gospodarczego 3. Spółka zajmie się obsługą Centrum Informacji Turystycznej, uczestnictwem w targach, kongresach i konferencjach jako reprezentacja Miasta Słupska i subregionu. 4. Przedmiot działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności stanowi: 1) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z) 2) działalność specjalistów stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacja społeczna (PKD 70.21.Z) 3) działalność wydawnicza dotycząca materiałów reklamowych (PKD 58.19.Z) 4) fotografia reklamowa (PKD 74.20.Z) 5) produkcja reklam telewizyjnych (PKD 59.11.Z) 6) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe (PKD 73.12) 7) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 63.99.Z) 8) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z) 9) działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z) 10) pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z) 11) wysyłanie materiałów reklamowych (PKD 82.19.Z) 12) sprawy zagraniczne (PKD 84.21.Z) 13) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z) 14) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z) 15) Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z) 16) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z) 17) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z) 2 z 7
18) Pola kempingowe, włączając pola dla pojazdów kempingowych, i pola namiotowe (PKD 55.30.Z) 19) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A) 20) Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z) 21) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z) 22) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 23) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z) 24) Działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z) 25) Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z) 26) Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z) 27) Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki (PKD 93.21.Z) 28) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z). 5 Spółka może powoływać i prowadzić w kraju i za granicą własne filie, oddziały, przedstawicielstwa oraz uczestniczyć w innych Spółkach i przedsięwzięciach. Spółka może także wiązać się z innymi podmiotami gospodarczymi i być członkiem innych organizacji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000 zł (sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 1000 (tysiąc) udziałów po 100 zł (sto złotych 00/100) każdy. 2. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden. 3. Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi. (aportami). 4. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki. 1. Miasto Słupsk obejmuje wszystkie udziały. 7 2. W celu pokrycia 1000 (tysiąca) udziałów o wartości 100 000 zł (sto tysięcy złotych 00/100) Miasto Słupsk wnosi wkład pieniężny w wysokości 100 000 zł (sto tysięcy złotych 00/100). 3 z 7
8 1.Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zwiększenie liczby udziałów lub też poprzez podwyższenie ich wysokości (wartości nominalnej). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) uchwałą Zgromadzenia Wspólników dokonane do dnia 31.12.2015 r nie stanowi zmiany umowy spółki. 9 1.Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). 2. Umorzenia przymusowe udziału jest możliwe, jeżeli Wspólnik: 1) popełnił przestępstwo umyślne na szkodę Spółki; 2) nie wywiązał się z obowiązku dopłat; 3) podjął działalność konkurencyjną wobec Spółki. 3. Umorzenia przymusowe udziału następuje na podstawie uchwały Wspólników. 10 1. Wspólnicy mogą uchwałą Zgromadzenia Wspólników zostać zobowiązani do dopłat. Wysokość dopłat nie może przekroczyć kwoty stanowiącej pięciokrotność wartości posiadanych udziałów. Wysokość i terminy wnoszenia dopłat określa Zgromadzenie Wspólników. Dopłaty mogą być wykorzystane przez spółkę na podstawie uchwały wspólników w celu podanym w tej uchwale. IV. UDZIAŁ W ZYSKACH I STRATACH 11 1. Funduszami podstawowymi Spółki są: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy 2. Spółka może również tworzyć fundusze specjalne (fundusz nagród, fundusz socjalny), 3. Wysokość odpisów z zysku na fundusze, o których mowa w 11, pkt 2 określa każdorazowo Zgromadzenie Wspólników na wniosek Zarządu Spółki. 4. Zyski zostaną najpierw przeznaczone na kapitały Spółki, które zostaną wykorzystane na renowację i utrzymanie Spółki, jak i spłaty kredytów lub pożyczek. 5. Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały może wyłączyć w całości lub w części zysk od 4 z 7
podziału i przeznaczyć na wskazany kapitał lub fundusz. 6. Zysk przypadający wspólnikom dzieli się proporcjonalnie w stosunku do posiadanych udziałów w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 7. O sposobie pokrycia straty rozstrzyga każdorazowo Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 12 1) Zgromadzenie Wspólników. 2) Rada Nadzorcza. 3) Zarząd Spółki ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 13 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszej umowy Spółki lub przepisami prawa, do kompetencji Zgromadzenia Wspólników jako najwyższej władzy Spółki należy: 1) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz jej rocznych i wieloletnich programów działania; 2) podejmowanie uchwał dotyczących rozdysponowania wypracowanego zysku pomiędzy kapitał i fundusze spółki, tworzenia tychże funduszy, a także odnośnie pokrycia strat; 3) połączenie, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki; 4) podejmowanie uchwał dotyczących zmian w umowie Spółki, 5) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy innej spółki lub przystąpienie do niej, bądź na zawarcie umowy o udziale w zyskach lub przychodach w ramach jakiegokolwiek podmiotu albo przedsięwzięcia; 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 9) podejmowanie uchwał w sprawie dopłat, 10) wyrażanie zgody na zbywanie udziałów, 11) udzielanie absolutorium władzom Spółki, 12) uchwalanie regulaminu Zgromadzenia Wspólników, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki, 5 z 7
13) wyrażanie zgody na przystąpienie do Spółki innych wspólników, 14) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub społecznej oraz wystąpieniu z nich, 15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 14 Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. RADA NADZORCZA 15 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków, w tym z Przewodniczącego i z dwóch członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 16 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na trzy lata. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 17 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał, zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także na pisemny wniosek Zarządu Spółki. 18 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszej umowy Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; 2) opiniowanie projektów uchwał proponowanych przez Zarząd do przyjęcia przez Zgromadzenie Wspólników, na żądanie Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 3) nawiązywanie w imieniu spółki stosunku pracy z powołanymi członkami Zarządu, 4) powoływanie i odwoływanie członków zarządu Spółki, 6 z 7
ZARZĄD 19 1. Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków, w tym zawsze z Prezesa Zarządu, i Wiceprezesa w przypadku zarządu wieloosobowego. 2. Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą Rady Nadzorczej, 3. Członka Zarządu powołuje się na czas nieokreślony. 4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. 5. Zarząd może ustanowić prokurenta, 6. Przy zawarciu, kształtowaniu lub rozwiązaniu umowy o pracę lub innej umowy z członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. 20 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki umocowani są: 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie, 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. 21 Prawo kontroli Spółki służy każdemu Wspólnikowi. V. GOSPODARKA SPÓŁKI 22 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy upływa z końcem 31 grudnia 2011 roku.. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 23 W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236.) i ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 7 z 7