PROCEDURA POSTĘPOWANIA ORAZ TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI

PROCEDURA POSTĘPOWANIA ORAZ TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI W RAMACH ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 26 SIERPNIA 2016 R. ZA POŚREDNICTWEM DOMU MAKLERSKIEGO PKO BANKU POLSKIEGO Warszawa, 26 sierpnia 2016 r. 1

A. PRZEDMIOT I TERMINY OFERTY ZAKUPU AKCJI 1. Termin ogłoszenia Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji: 26 sierpnia 2016 r. 2. Termin rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży: 29 sierpnia 2016 r. 3. Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży: 4. Akcje będące przedmiotem Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji: 02 września 2016 r., godzina 16.00 czasu warszawskiego Przedmiotem Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji jest nie więcej niż 92.764.378 Akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez spółkę Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marcina Kasprzaka 25 (dalej Spółka ), o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLPGNIG00014 (dalej Akcje ). Na jedną Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje są przedmiotem obrotu zorganizowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Ogłaszający Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji: 6. Dom Maklerski: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., tj. emitent zamierza nabyć Akcje własne. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku 7. Planowany dzień zawarcia transakcji: 8. Planowny dzień rozliczenia transakcji przez KDPW 9. Cena, po jakiej Spółka będzie nabywać Akcje: Polskiego w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa. 6 września 2016 r. 7 września 2016 r. 5,39 zł (słownie: pięć złotych 39/100) 10. Liczba Akcji jaką Spółka zamierza nabyć w wyniku Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji: Spółka zamierza nabyć w wyniku Oferty Zakupu Akcji łącznie nie więcej niż 92.764.378 Akcji. 2

B. PRZYJMOWANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI 1. Przyjmowanie ofert sprzedaży Akcji ( Oferta Sprzedaży ) odbywać się będzie we wskazanych oddziałach Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego (zwanych dalej POK ). Wykaz POK przyjmujących Oferty Sprzedaży stanowi załącznik nr 1 do niniejszej procedury. 2. Dom Maklerski będzie dokonywał sprawdzenia, czy Akcjonariusz zgłaszający się w odpowiedzi na Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji posiada zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży oraz - w przypadku Grupy Akcjonariuszy - czy wszystkie Akcje Akcjonariuszy stanowiących daną grupę zostały prowidłowo zablokowane. 3. Złożenie Oferty Sprzedaży zależeć będzie od zdeponowania Akcji na rachunku papierów wartościowych. Osoby posiadające Akcje zapisane na rachunku Sponsora Emisji powinny dokonać niezbędnych czynności w celu zapisania takich Akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez bank lub dom maklerski. Należy wziąć pod uwagę, że procedura potwierdzania przez Sponsora Emisji posiadania Akcji, łącznie z ich zapisaniem na rachunku Akcjonariusza może trwać (zgodnie z procedurami KDPW S.A.) do kilku dni roboczych i powinna się zakończyć najpóźniej przed godziną 16.00 czasu warszawskiego w dniu 02 września 2016 r. 4. Osoby zamierzające złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji jako pojedynczy Akcjonariusze, powinny dokonać następujących czynności: a) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży, nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z terminem ważności do dnia 07 września 2016 r. włącznie oraz złożyć zlecenie sprzedaży Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Domu Maklerskiego (klienci Domu Maklerskiego - dyspozycję przeniesienia Akcji na rzecz Spółki) z datą ważności do dnia 07 września 2016 r. włącznie (załącznik nr 2 do niniejszej procedury), b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje z terminem ważności do dnia 07 września 2016 r. włącznie potwierdzające dokonanie blokady oraz złożenie dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej (załącznik nr 3 lub nr 3a, do niniejszej procedury), c) w jednym z POK, wymienionym w załączniku nr 1 do niniejszej procedury: - złożyć wyżej wymienione świadectwo depozytowe opiewające na zablokowane Akcje, - złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji (załącznik nr 5 do niniejszej procedury). 5. Osoby działające w ramach Grupy Akcjonariuszy powinny dokonać następujących czynności: a) członkowie Grupy Akcjonariuszy nie zamierzający składać Oferty Sprzedaży powinni uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje z terminem ważności do dnia 07 września 2016 r. włącznie potwierdzające dokonanie blokady (załącznik nr 4, lub nr 4a, do niniejszej procedury) i przekazać je członkowi Grupy zamierzającemu złożyc Ofertę Sprzedaży, b) członkowie grupy zamierzający składać Ofertę Sprzedaży powinni: (i). złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży, nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z terminem ważności do dnia 07 września 2016 r. włącznie oraz złożyć zlecenie sprzedaży Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Domu Maklerskiego z datą ważności do dnia 07 września 2016 r. włącznie (załącznik nr 2 do niniejszej procedury), (ii). uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje własne z terminem ważności do dnia 07 września 2016 r. włącznie potwierdzające dokonanie blokady oraz złożenie dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej (załącznik nr 3, lub nr 3a, do niniejszej procedury), (iii). w jednym z POK, wymienionym w załączniku nr 1 do niniejszej procedury: - złożyć wyżej wymienione świadectwo depozytowe oraz świadectwa depozytowe innych członków Grupy opiewające na zablokowane Akcje, - złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji (załącznik nr 5 do niniejszej procedury). 3

Dom Maklerski zwraca uwagę, że wzory świadectw depozytowych dla Akcjaonariuszy składających Oferty Sprzedaży i dla członków grupy nie składających takiej oferty różnią się. W związku z powyższym uprzejmie prosimy o zwracanie szczególnej uwagi na rodzaj wystawianego swiadectwa depozytowego. 6. Dom Maklerski będzie przyjmował wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone na formularzach zgodnych ze wzorami udostępnionymi przez Dom Maklerski. 7. Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę Zakupu Akcji powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (np. dowód osobisty, paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne bądź jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tych osób nie wynika z przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru). C. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe dla danego mocodawcy lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy: a) dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, b) Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON, c) Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego, oraz (iii) numer właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania (wzór pełnomocnictwa stanowi załącznik nr 6 do niniejszej procedury). Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: a) dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), b) wyciąg z właściwego dla pełnomocnika rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), c) wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, d) wyciąg z właściwego dla Akcjonariusza rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), e) wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. 4

Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 10 do niniejszej procedury Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Domu Maklerskim. D. WERYFIKACJA ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH W związku z krótkim terminem realizacji Skupu Akcji Własnych Dom Maklerski zwraca się z prośbą do biur/domów maklerskich/banków depozytariuszy o bieżącą ewidencję świadectw depozytowych wystawianych w związku z Ofertą Zakupu Akcji. Dom Maklerski każdego dnia roboczego - w przypadku przyjęcia świadectwa depozytowego wystawionego przez dane biuro/dom maklerski/bank depozytariusz - będzie wysyłał do poszczególnych podmiotów drogą faksową do potwierdzenia zestawienia świadectw depozytowych. Zestawienia te będą obejmować świadectwa depozytowe przyjęte w dniu w poprzednim. Wzór zestawienia świadectw depozytowych stanowi załącznik nr 7 do niniejszej procedury. Dom Maklerski zwraca się z prośbą do biur/domów maklerskich/banków depozytariuszy o niezwłoczne (nie później jednak niż do godz. 12.00 w dniu przesłania takiego zestawienia przez Dom Maklerski) potwierdzenie zgodności zestawienia lub zgłoszenie uwag. Potwierdzenie zgodności następuje poprzez podpisanie i odesłanie zahasłowanego pliku na następujące skrzynki: dm.wer@pkobp.pl i Ewa.Szyprowska@pkobp.pl uprzednio wysłanego przez Dom Maklerski zestawienia. W przypadku rozbieżności należy je zaznaczyć i opisać na końcu zestawienia. Dom Maklerski zwraca uwagę, że w przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, Oferta Sprzedaży złożona przez Akcjonariusza dotycząca sprzedaży takich Akcji nie będzie realizowana. Dom Maklerski zwraca również uwagę, że w przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe dla członka Grupy Akcjinariuszy nie składającego Oferty Sprzedaży, liczba Akcji wskazana w takim świadectwie depozytowym nie będzie wliczana do liczby Akcji w Grupie Akcjonariuszy. W celu usprawnienia wzajemnej komunikacji (przesyłanie potwierdzanie zestawień blokad Akcji, informacje o liczbie Akcji zgłoszonych przez klientów w związku z odpowiedzią na Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji), uprzejmie prosimy o pilne wypełnienie i odesłanie - na wskazane powyżej adresy - Karty Informacyjnej stanowiącej załącznik nr 8 do niniejszej procedury. E. ZAWARCIE I ROZLICZENIE TRANSAKCJI W RAMACH OFERTY ZAKUPU AKCJI 1. W dniu sesyjnym poprzedzającym dzień zawarcia transakcji (tj. w dniu 05 września 2016 r.), po uprzednim potwierdzeniu przez biura/domy maklerskie/banki powiernicze zestawień świadectw depozytowych, Dom Maklerski dokona alokacji złożonych Ofert Sprzedaży. 2. Dom Maklerski, po dokonaniu alokacji, prześle do biur/domów maklerskich informacje na temat: 1) liczby Akcji, na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW S.A., wraz ze wskazaniem łącznej liczby i wartości Akcji dla poszczególnych domów maklerskich/banków powierniczych oraz informacje o liczbie Akcji, jaką Ogłaszający nabędzie od poszczególnych Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży w ramach transakcji poza rynkiem zorganizowanym i / lub 5

2) liczby Akcji, na jaką powinny być wystawione zlecenia zawarcia transakcji pakietowych na GPW wraz ze wskaznaiem parametrów rozliczeniowych transakcji i danych poszczególnych Akcjonariuszy. 3. Zawarcie transakcji (tj. przeniesienie Akcji w KDPW), w wyniku których Spółka nabędzie Akcje w ramach transakcji poza rynkiem zorganizowanym oraz w ramach transakcji pakietowych na GPW, zostanie dokonane w dniu 06 września 2016 r. 4. W celu rozliczenia transakcji zawartej poza rynkiem zorganizowanym - Biura/domy maklerskie/banki powiernicze uczestnicy KDPW S.A., najpóźniej w dniu rozliczenia Oferty Sprzedaży Akcji, tj. 07 września 2016 r., do godziny 10:00, zobowiązane będą wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe, łącznie na Akcje dla wszystkich klientów, dla których prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załacznik nr 9), od których Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem zorganizowanym. Na podstawie wystawionych płatnych instrukcji rozliczeniowych Akcje zostaną uznane na rachunek Domu Maklerskiego, a środki stanowiące zapłatę za Akcje zostaną uznane na rachunki podmiotów prowadzących rachunki inwestycyjne dla Akcjonariuszy zbywających Akcje w ramach Oferty Sprzedaży Akcji. 5. Rozliczenie transakcji pakietowych zawartych na GPW zostanie dokonane zgodnie z obowiązującymi regulacjami. 6. W przypadku Akcjonariuszy, którzy dokonają blokady Akcji, uzyskają świadectwo depozytowe i złożą dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej podmiotowi prowadzącemu ich rachunek, a nie złożą w POK Domu Maklerskiego Oferty Sprzedaży tych Akcji, Akcje należące do takich Akcjonariuszy mogą być odblokowane po upływie terminu blokady. 7. Biura/domy maklerskie/banki depozytariusze są zobowiązani do rozliczenia finansowego z Akcjonariuszami, którzy złożą Oferty Sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia zawartych transakcji. F. DODATKOWE INFORMACJE Dom Maklerski zwraca się do wszystkich biur/domów maklerskich z prośbą o przekazanie informacji zawartych w niniejszej procedurze do swoich punktów obsługi klientów, a także do afiliowanych biur/domów maklerskich. Dodatkowe informacje dotyczące postepowania i trybu realizacji transakcji w ramach zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji PGNiG można uzyskać w Domu Maklerskim pod numerami telefonów: (0-22) 521-79-79, 521-78-30, 521-78-70, 521-78-67; banki depozytariusze oraz klienci banków depozytariuszy (0-22) 22 521 91 39. Z A Ł Ą C Z N I K I: 1. Wykaz POK Domu Maklerskiego - załącznik nr 1 (załącznik nr 1 do Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji) 2. Dyspozycja blokady Akcji i dyspozycja wystawienia instrukcji rozliczeniowej - załącznik nr 2, 3. Wzory świadectw depozytowych Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedązy - załączniki nr 3, 3a, 4. Wzory świadectw depozytowych Akcjonariusza (członka grupy) nie składającego Oferty Sprzedaży - załączniki nr 4, 4a, 5. Formularz Oferty Sprzedaży Akcji - załącznik nr 5 (załącznik nr 2 do Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji), 6. Wzór pełnomocnictwa - załącznik nr 6, 7. Wzór zestawienia świadectw depozytowych do potwierdzenia przez biuro/dom maklerski/bank Depozytariusz załącznik nr 7 8. Karta informacyjna załącznik nr 8 9. Wzór instrukcji rozliczeniowej załącznik nr 9 10. Wzór oświadczenia Podmiotu prowadzącego rachunki załącznik nr10 (załącznik nr 3 do Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji). 6