1. WIZJA GRUPY APATOR...2

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 1 1. WIZJA GRUPY APATOR...2 2. SKŁAD GRUPY APATOR...2 2.1. SKŁAD GRUPY APATOR NA 1 STYCZNIA 2008 ROKU...2 2.2. ZMIANY KAPITAŁOWE W GRUPIE APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU...2 2.3. SKŁAD GRUPY APATOR NA 30 CZERWCA 2008 ROKU...2 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY APATOR...4 3.1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK...5 3.1.1. Podmiot dominujący APATOR SA...5 3.1.2. Podmiot zaleŝny FAP PAFAL SA...5 3.1.3. Podmiot zaleŝny APATOR METRIX SA...5 3.1.4. Podmiot zaleŝny APATOR RECTOR Sp. z o. o...5 3.1.5. Podmiot zaleŝny APATOR POWOGAZ SA...6 3.1.6. Podmiot zaleŝny APATOR MINING Sp. z o.o...6 3.1.7. Podmiot zaleŝny APATOR CONTROL Sp. z o.o...6 3.1.8. Podmiot zaleŝny APATOR GmbH...7 3.1.9. Podmiot stowarzyszony APATOR ELEKTRO SA...7 4. AKCJONARIUSZE ORAZ ORGANY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE GRUPĄ APATOR...7 4.1. STRUKTURA AKCJI I GŁOSÓW...7 4.2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY POWYśEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW...7 4.3. ORGANY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE SPÓŁKAMI GRUPY APATOR...7 4.4. WYNAGRODZENIA...8 5. ZATRUDNIENIE W GRUPIE APATOR...8 6. SPRZEDAś PRODUKTÓW I TOWARÓW...9 6.1. STRUKTURA SPRZEDAśY...9 6.2. EKSPORT...10 7. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH ZAWARTYCH W SKONSOLIDOWANYM PÓŁROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM... 11 7.1. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.... 11 7.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI APATOR SA W ZAKRESIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU. 11 7.3. WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA....12 7.4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI APATOR S.A. W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA...12 7.5. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY APATOR....12 7.6. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY APATOR...12 7.7. PRZYCHODY...13 7.8. KOSZTY...13 7.9. WYNIK FINANSOWY...14 7.10. STANY ZAPASÓW, ZOBOWIĄZAŃ I NALEśNOŚCI...15 7.11. KAPITAŁY...17 7.12. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY...17 7.13. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY...17 7.14. SYTUACJA DOCHODOWA GRUPY...19 8. ISTOTNE WYDARZENIA...19 8.1. WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE W I PÓŁROCZU 2008 ROKU...19 8.2. WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 30 CZERWCA 2008 R...20 9. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI APATOR S.A. LUB JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEśNYCH...21 10. INFORMACJE O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH W RAMACH GRUPY APATOR...21 11. INFORMACJA DOTYCZĄCA DEKLAROWANYCH I WYPŁACANYCH DYWIDEND PRZEZ APATOR S.A...21 12. PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2008 R....22

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 2 1. Wizja Grupy APATOR Uzyskanie pozycji lidera regionu Europy Środkowo-Wschodniej w zakresie rozwoju i sprzedaŝy: systemów i aparatury pomiarowej, aparatury łącznikowej. 2. Skład Grupy APATOR 2.1. Skład Grupy APATOR na 1 stycznia 2008 roku W skład grupy kapitałowej na dzień 1 stycznia 2008 roku wchodziły następujące podmioty: APATOR SA - podmiot dominujący, APATOR METRIX SA - podmiot zaleŝny w 100%, FAP PAFAL SA - podmiot zaleŝny w 100%, APATOR-KFAP Sp. z o.o. - podmiot zaleŝny w 100%, APATOR MINING SA - podmiot zaleŝny w 99,88%, APATOR CONTROL Sp. z o.o. - podmiot zaleŝny w 100%, APATOR GmbH - podmiot zaleŝny w 80%, APATOR ELEKTRO SA. - podmiot stowarzyszony w 50%. 2.2. Zmiany kapitałowe w Grupie APATOR w I półroczu 2008 roku 1) W dniu 22 stycznia 2008 roku Grupa APATOR została rozszerzona o spółkę RECTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze. Za łączną kwotę 21.000 tys. zł APATOR SA nabył 70% udziałów w spółce RECTOR Sp. z o.o. z opcją zakupu pozostałych 30% udziałów w 2010 roku. 2) W dniu 30 kwietnia 2008 roku Grupa APATOR została rozszerzona o Fabrykę Wodomierzy POWOGAZ SA. APATOR SA nabył 97,10% akcji POWOGAZ SA za łączną kwotę 70.227 tys. zł. Spółka POWOGAZ SA jest właścicielem udziałów w spółce WODPOL sp. z o. o. w Poznaniu i akcji spółki Teplovodomer SA w Rosji. 3) W dniu 30 czerwca spółka APATOR SA sprzedała spółce APATOR POWOGAZ SA 100% udziałów spółki APATOR-KFAP Sp. z o.o. za 8.081 tys. zł. Transakcja wynikała ze strategii działania Grupy, zgodnie z którą APATOR POWOGAZ SA tworzy dywizję w zakresie opomiarowania wody i energii cieplnej. 4) W dniu 14 kwietnia 2008 roku APATOR SA nabył udział spółki APATOR GmbH, stanowiący 20% jej kapitału zakładowego za kwotę 235.000 EUR. 2.3. Skład Grupy APATOR na 30 czerwca 2008 roku W skład grupy kapitałowej na dzień 30 czerwca 2008 roku wchodzą następujące podmioty: APATOR SA, APATOR METRIX SA, FAP PAFAL SA, GRUPA APATOR POWOGAZ, APATOR MINING SA, APATOR RECTOR Sp. z o.o., APATOR CONTROL Sp. z o.o., APATOR GmbH, APATOR ELEKTRO SA.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 3 Udział spółki APATOR SA w kapitale zakładowym poszczególnych spółek na dzień 30 czerwca 2008 r. przedstawia poniŝsza tabela. Nazwa spółki Siedziba Charakter powiązania Udział w kapitale FAP PAFAL SA Świdnica spółka zaleŝna 100,00% APATOR METRIX SA Tczew spółka zaleŝna 100,00% APATOR POWOGAZ SA Poznań spółka zaleŝna 97,04%*) APATOR RECTOR Sp. z o. o. Zielona Góra spółka zaleŝna 70,00% APATOR CONTROL Sp. z o. o. APATOR MINING Sp. z o. o. Toruń spółka zaleŝna 100,00% Katowice spółka zaleŝna 99,88% APATOR ELEKTRO SA Moskwa spółka stowarzyszona 50,00% APATOR GmbH Worms spółka zaleŝna 100,00% *) w dniu 30 czerwca 2008 r. nastąpiła sprzedaŝ przez APATOR SA 352 akcji APATOR POWOGAZ na rzecz APATOR POWOGAZ SA w celu umorzenia. Po tej transakcji APATOR SA oraz po umorzeniu i obniŝeniu kapitału, udział ten zmieni się z 97,10% na 97,04%. Spółka APATOR POWOGAZ SA, tworzy grupę kapitałową APATOR POWOGAZ w skład której na 30 czerwca 2008 roku wchodzi: APATOR KFAP Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie spółka zaleŝna w 100%, WODPOL Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu spółka zaleŝna w 76,38%,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 4 Teplovodomer SA z siedzibą w Rosji spółka stowarzyszona w 44,06%. APATOR METRIX SA posiada 24% udziałów w węgierskiej spółce Metcom KFT, załoŝonej w lutym 2006 r. w celu zwiększania eksportu gazomierzy. APATOR METRIX SA nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego. FAP PAFAL SA posiada 50% udziałów w białoruskiej spółce Gran-Systema-Pafal sp. z o.o. załoŝonej 13 czerwca 2007 r. w celu sprzedaŝy liczników energii elektrycznej na Białorusi. FAP PAFAL SA nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego. 3. Działalność Grupy APATOR Działalność Grupy APATOR skupiona jest w dwóch kluczowych obszarach branŝy elektromaszynowej: pomiarowym, łącznikowym. Strategicznym celem Grupy APATOR jest budowa polskiej grupy technologicznej w oparciu o silną markę APATOR i silne marki produktowe, skierowanej na wzrost sprzedaŝy na rynkach zagranicznych. Oferta Grupy APATOR w zakresie urządzeń do pomiaru nośników energii została rozszerzona w I półroczu 2008 roku o wodomierze i obejmuje obecnie: przedpłatowe i kredytowe liczniki energii elektrycznej, ciepłomierze, czujniki temperatury gazomierze, wodomierze. PowyŜsze produkty stanowią bazę dla rozwoju systemów pomiarowych. Brakującym ogniwem pozwalającym Grupie APATOR występować z pełnym opomiarowaniem mediów były właśnie wodomierze. Posiadanie w strukturze Grupy spółki APATOR POWOGAZ SA, mającej wieloletnie doświadczenia w zakresie opomiarowania zuŝycia wody a takŝe ugruntowaną markę daje moŝliwość oferowania klientom pełnej gamy produktów i usług w zakresie opomiarowania i odczytu wszystkich mediów. To z kolei umoŝliwia oferowanie pełnych i elastycznych w konfigurowaniu systemów pomiarowych oraz nowoczesnych technologii rozliczania i odczytu mediów wspartych najnowszymi zdobyczami telemetrii, telekomunikacji i teletransmisji. Efektem tego jest prosty, tani i oszczędny sposób rozliczania mediów energetycznych dla konsumentów oraz dla dystrybutorów nośników mediów energetycznych. PoniŜsza tabela prezentuje zakres działalności poszczególnych spółek grupy: SEGMENT: OPOMIAROWANIE NOŚNIKÓW ENERGII Nazwa spółki Siedziba Zakres działalności FAP PAFAL SA Świdnica kredytowe liczniki energii elektrycznej (indukcyjne i elektroniczne), systemy pomiarowe APATOR METRIX SA Tczew gazomierze domowe i przemysłowe, systemy pomiarowe GRUPA APATOR POWOGAZ APATOR RECTOR Sp. z o. o. Poznań Zielona Góra wodomierze domowe i przemysłowe, ciepłomierze, czujniki temperatury systemy informatyczne dla zarządzania dystrybucją w energetyce, ciepłownictwie, wodociągach i kanalizacji, gazownictwie, telekomunikacji, ratownictwie i administracji samorządowej APATOR GmbH Worms eksport produktów Grupy APATOR na rynek niemiecki SEGMENT: ZABEZPIECZANIE I ŁĄCZENIE OBWODÓW ENERGETYCZNYCH APATOR CONTROL Sp. z o. o. APATOR MINING Sp. z o. o. Toruń Katowice napędy i aplikacje napędów, aparatura rozdzielczo-sterownicza aparatura górnicza

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 5 APATOR ELEKTRO SA Moskwa eksport aparatury łącznikowej na rynek rosyjski APATOR GmbH Worms eksport produktów Grupy APATOR na rynek niemiecki W zakresie zabezpieczania i łączenia obwodów elektrycznych Grupa APATOR posiada silną pozycję i wieloletnie doświadczenia. W przeciwieństwie do spółek pomiarowych wszystkie wymienione w tabeli podmioty prowadzą działalność w niezaleŝnych segmentach rynków. Realizowana tutaj strategia zakłada utrzymanie silnej pozycji na krajowym rynku oraz wzrost eksportu. Kierunek rozwoju segmentu łącznikowego - dostarczanie szerokiej gamy urządzeń do bezpiecznego łączenia, rozłączania obwodów elektrycznych, rozdziału energii elektrycznej o jakości wymaganej przez klientów. 3.1. Przedmiot działalności poszczególnych spółek 3.1.1. Podmiot dominujący APATOR SA Spółka APATOR S.A. z siedzibą w Toruniu przy ul. śółkiewskiego 21/29 jest jednostką dominującą Grupy APATOR. Zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000056456. Akcje spółki APATOR S.A. notowane są na rynku podstawowym GPW sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie przemysł elektromaszynowy. Akcje spółki wchodzą w skład indeksu swig80. Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaŝ systemów i aparatury pomiarowej oraz aparatury łącznikowej. Standardowe produkty spółki to LEWsystem APATOR, przedpłatowe liczniki energii elektrycznej, ograniczniki przepięć, aparaty ARS, PBS, RBK oraz łączniki 4G. APATOR SA wytwarza dla spółek zaleŝnych: przeliczniki do ciepłomierzy; kompletacją i sprzedaŝą ciepłomierzy zajmuje się APATOR KFAP Sp. z o. o., płyty elektroniki do kredytowych liczników elektronicznych dla spółki FAP PAFAL SA. Spółka sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych (eksportuje głównie aparaturę łącznikową). W firmie funkcjonuje system zarządzania wg norm ISO 9001-2000, ISO 14001 oraz PN-N 18001. 3.1.2. Podmiot zaleŝny FAP PAFAL SA Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i sprzedaŝ indukcyjnych i elektronicznych liczników energii elektrycznej. Spółka sprzedaje swoje wyroby na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. FAP PAFAL SA jest podmiotem naleŝącym do Grupy APATOR od kwietnia 2004 roku. W przedsiębiorstwie funkcjonuje system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001-2000. 3.1.3. Podmiot zaleŝny APATOR METRIX SA Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i sprzedaŝ gazomierzy miechowych, zarówno domowych jak i przemysłowych oraz świadczenie usług w zakresie legalizacji i serwisu tych gazomierzy. APATOR METRIX SA sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Spółka naleŝy do struktury Grupy APATOR od stycznia 2005 roku. W przedsiębiorstwie funkcjonuje system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001-2000, oraz ISO 14001. 3.1.4. Podmiot zaleŝny APATOR RECTOR Sp. z o. o. Przedmiot działalności spółki obejmuje produkcję, dostarczanie i wdraŝanie rozwiązań informatycznych słuŝących do ewidencji (paszportyzacji) oraz zarządzania dystrybucyjnymi sieciami branŝowymi. Spółka oferuje kompleksowe rozwiązania informatyczne dla dostawców mediów (energetyka, gazownictwo, przedsiębiorstwa wodociągów i kanalizacji oraz energetyki cieplnej), a takŝe dla telekomunikacji, ratownictwa i administracji samorządowej. Szczególną cechą oferowanych systemów jest rozszerzenie funkcjonalności poprzez wzbogacenie opisu o informację przestrzenną GIS, co znacznie ułatwia interpretację i prezentację danych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 6 Spółka została włączona do Grupy APATOR w styczniu 2008 r. 3.1.5. Podmiot zaleŝny APATOR POWOGAZ SA Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i sprzedaŝ wodomierzy mieszkaniowych i przemysłowych. Posiada równieŝ mocną pozycję na rynkach zagranicznych. Siedziba spółki znajduje się w centrum Poznania przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25. Spółka została włączona do Grupy APATOR 30 kwietnia 2008 r. w POWOGAZ S.A. Zmiana nazwy spółki nastąpiła w lipcu 2008 r. APATOR POWOGAZ SA stanowi obecnie centrum kompetencyjne w zakresie wodomierzy i ciepłomierzy (poprzez APATOR-KFAP Sp. z o.o.) dla całej Grupy APATOR. Spółka APATOR POWOGAZ SA, tworzy grupę kapitałową APATOR POWOGAZ w skład której na 30 czerwca 2008 roku wchodzi: APATOR KFAP Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, WODPOL Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, Teplovodomer SA z siedzibą w Rosji. Przedmiotem działalności spółki APATOR KFAP Sp. z o.o. jest: kompletacja, legalizacja i sprzedaŝ ciepłomierzy rozłącznych i kompaktowych (produkcja przeliczników do ciepłomierzy odbywa się w APATOR SA), produkcja, legalizacja i sprzedaŝ czujników temperatury, usługi w zakresie legalizacji wtórnej, usługi w zakresie montaŝu i uruchamiania sieci zdalnego odczytu ciepłomierzy. Spółka naleŝy do Grupy APATOR od listopada 2004 roku. Dnia 30 czerwca 2008 r. wszystkie udziały APATOR SA w spółce APATOR KFAP sp. z o. o. zostały sprzedane spółce APATOR POWOGAZ SA. Przejęcie kontroli nad tą spółką przez APATOR POWOGAZ SA wynika z realizacji strategii działania Grupy APATOR, zgodnie z którą, centrum decyzyjne w zakresie rozwoju i sprzedaŝy aparatury pomiarowej obejmującej urządzenia do opomiarowania wody i ciepła znajduje się w spółce APATOR POWOGAZ SA. Przedmiotem działalności spółki WODPOL Sp. z o. o. jest działalność usługowa w zakresie remontów wyrobów produkowanych przez APATOR POWOGAZ SA. Przedmiotem działalności spółki Teplovodomer SA jest produkcja i sprzedaŝ wodomierzy i ciepłomierzy oraz ich legalizacja i serwis. 3.1.6. Podmiot zaleŝny APATOR MINING Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŝ aparatury rozdzielczej, sterowniczej i pomiarowej dla górnictwa, automatyki i elektroniki górniczej, spręŝarek śrubowych, a takŝe świadczenie usług remontowych i serwisowych. Główne grupy wyrobów to: wyłączniki, zespoły transformatorowe, obudowy górnicze, elektronika górnicza, spręŝarki. Spółka nie sprzedaje swoich wyrobów bezpośrednio na rynkach zagranicznych, lecz lokuje swoje produkty poza Polską poprzez firmy, z którymi współpracuje (np.: Kopex). Przedsiębiorstwo funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od 1995 roku. W APATOR MINING wdroŝony jest system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001-2000 oraz 14001. 3.1.7. Podmiot zaleŝny APATOR CONTROL Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŝ napędów AC/DC i ich aplikacji, rozdzielnic energetycznych i stacji transformatorowych oraz usługi serwisowo-wdroŝeniowe. W APATOR CONTROL Sp. z o.o. funkcjonuje system Zarządzania Jakością wg Normy ISO 9001-2000. Spółka jest członkiem Grupy APATOR od 2000 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 7 3.1.8. Podmiot zaleŝny APATOR GmbH Powołana w maju 2006 r. spółka APATOR GmbH z siedzibą w Niemczech została zarejestrowana w dniu 25 października 2006 roku. APATOR SA objął 80% kapitału zakładowego spółki. W dniu 14 kwietnia 2008 roku APATOR SA nabył od osoby fizycznej udział spółki APATOR GmbH, stanowiący 20% jej kapitału zakładowego o wartości nominalnej 5.000 EUR za 235.000 EUR. Następnie kapitał zakładowy został podwyŝszony z kwoty 25.000 EUR do 50.000 EUR. Celem działania spółki APATOR GmbH jest zwiększenie eksportu Grupy APATOR poprzez wejście na rynek niemiecki. 3.1.9. Podmiot stowarzyszony APATOR ELEKTRO SA Spółka ma siedzibę w Moskwie. Przedmiotem działalności APATOR ELEKTRO SA jest dystrybucja wyrobów Grupy APATOR na rynku rosyjskim, głównie aparatury łącznikowej. Spółka funkcjonuje w strukturze Grupy APATOR od 1998 roku. 4. Akcjonariusze oraz organy nadzorujące i zarządzające Grupą APATOR 4.1. Struktura akcji i głosów Na dzień 30 czerwca 2008 roku kapitał zakładowy podmiotu dominującego składał się z 35.293.500 akcji. Uwzględniając przeprowadzone do dnia 30 czerwca 2008 roku konwersje akcji dzielił się na: Akcje i głosy Liczba akcji Struktura akcji Liczba głosów Struktura głosów akcje imienne* 7 806 429 22,12 31 225 716 53,18 akcje na okaziciela 27 487 071 77,88 27 487 071 46,82 Ogółem akcje 35 293 500 100,00 58 712 787 100,00 * akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 1:4 4.2. Akcjonariusze posiadający powyŝej 5% ogólnej liczby głosów PoniŜej przedstawiono zestawienie akcjonariuszy posiadających powyŝej 5% ogólnej liczby głosów Wyszczególnienie Stan na 30 czerwca 2008 roku akcje głosy %akcji %głosów APATOR MINING Sp. z o.o. 6 600 000 6 600 000 18,70% 11,24% Pioneer Pekao Investment Management 3 016 337 3 016 337 8,55% 5,14% Mariusz Lewicki 2 003 200 5 496 976 5,68% 9,36% Tadeusz Sosgórnik 1 900 503 4 879 809 5,38% 8,31% Danuta Guzowska 1 499 311 4 352 953 4,25% 7,41% Zbigniew Jaworski 1 313 600 3 596 144 3,72% 6,12% Janusz Marzygliński 1 058 068 3 512 344 3,00% 5,98% Podsumowanie 17 391 019 31 454 563 49,28% 53,56% 4.3. Organy nadzorujące i zarządzające spółkami Grupy APATOR Skład Rad Nadzorczych oraz Zarządów spółek wchodzących w skład Grupy APATOR przedstawia poniŝsza tabela: Spółka Skład Rady Nadzorczej Skład Zarządu Stan na 30.06.2008r. Stan na 30.06.2008r. Janusz Marzygliński APATOR SA Ryszard Wojnowski Danuta Guzowska Janusz Niedźwiecki Tomasz Habryka Mariusz Lewicki Krzysztof Kwiatkowski APATOR METRIX SA Janusz Lewicki Arkadiusz Chmielewski

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 8 Spółka FAP PAFAL SA APATOR KFAP Sp. z o.o. APATOR RECTOR Sp. z o. o. APATOR POWOGAZ SA APATOR MINING Sp. z o.o. APATOR CONTROL Sp. z o.o. APATOR ELEKTRO SA Skład Rady Nadzorczej Stan na 30.06.2008r. Janusz Niedźwiecki Tomasz Urbańczyk Janusz Marzygliński Janusz Niedźwiecki Janina Karaszewska-Zandrowicz Tadeusz Sosgórnik Krzysztof Prucnal Mieczysław Ziółek Jarosław Jaroma Janusz Marzygliński Tomasz Piasecki Jerzy Kuś Janusz Marzygliński Janina Karaszewska-Zandrowicz Tadeusz Sosgórnik Janusz Niedźwiecki Jolanta Dombrowska Mariusz Lewicki Kazimierz Piotrowski Zbigniew Baranowski Ryszard Wojnowski Zbigniew Jaworski Monika Guzowska Mirosław Klepacki Aleksander Iwanow Skład Zarządu Stan na 30.06.2008r. Ryszard Lippke Bohdan Wierzbicki Jerzy Kuś Marcin Szczurowicz Karol Golda Krzysztof Wojtczak Marek Kurzawa Marek Michalski Krzysztof Prucnal Mieczysław Ziółek Tadeusz Sosgórnik Ryszard Trąbała Władimir Iwanow APATOR GmbH - Tomasz Habryka 4.4. Wynagrodzenia Wynagrodzenia uzyskane przez Członków Rady Nadzorczej spółki APATOR SA w I półroczu 2008 roku kształtują się następująco: Imię i Nazwisko Wynagrodzenie APATOR SA Wynagrodzenie spółki zaleŝne Łączne wynagrodzenie tys. zł tys. zł tys. zł Danuta Guzowska 48 0 48 Mariusz Lewicki 27 36 63 Janusz Marzygliński 30 21 51 Ryszard Wojnowski 27 18 45 Krzysztof Kwiatkowski 27 0 27 Suma 159 75 234 Wynagrodzenie Członków Zarządu spółki APATOR S.A. uzyskane w I półroczu 2008 roku kształtuje się następująco: Nazwisko i imię Wynagrodzenie Premia Wynagrodzenie Łączne wynagrodzenie Apator SA Apator SA spółki zaleŝne w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł Janusz Niedźwiecki 228 165 26 419 Tomasz Habryka 126 22 0 148 Suma 354 188 26 567 5. Zatrudnienie w Grupie APATOR

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 9 Nazwa spółki stan na 30.06.2008 stan na 30.06.2007 Dynamika APATOR SA 420 451 93,13 FAP PAFAL SA 577 620 93,06 APATOR METRIX SA 274 263 104,18 APATOR KFAP Sp. z o. o 54 55 98,18 APATOR MINING Sp. z o. o. 130 136 95,59 APATOR CONTROL Sp. z o. o. 59 53 111,32 APATOR RECTOR Sp. z o. o. 54 - - APATOR POWOGAZ SA 345 - - APATOR GmbH 2 2 100,00 APATOR ELEKTRO SA 69 47 146,81 Suma 1 984 1 627 121,94 Wzrost zatrudnienia wynosi 357 osób, czyli o 21,94 % i spowodowany jest głównie rozszerzeniem składu Grupy APATOR o spółki APATOR POWOGAZ SA oraz APATOR RECTOR Sp. z o. o.. 6. SprzedaŜ produktów i towarów 6.1. Struktura sprzedaŝy Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Grupy APATOR za I półrocze 2008 r. ukształtowały się na poziomie 153.600 tys. zł (za I półrocze 2007 r.: 143.559 tys. zł), w tym sprzedaŝ produktów - 137.639 tys. zł, sprzedaŝ towarów i materiałów - 15.961 tys. zł. Na wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaŝy o 10.041 tys. zł (o 6,99%) w stosunku do I półrocza 2007 r. wpływ miał: wzrost przychodów ze sprzedaŝy w poszczególnych spółkach, wzrost eksportu, rozszerzenie Grupy APATOR. W prognozie wyników finansowych na 2008 rok załoŝono przychody ze sprzedaŝy na poziomie 370.000 tys. zł. Wykonanie sprzedaŝy po I półroczu br. kształtuje się poniŝej upływu czasu. Spowodowane jest to corocznie sezonowością sprzedaŝy. Grupa APATOR wytwarza dobra inwestycyjne. W związku z powyŝszym w okresie zimowym jest mniejszy popyt i dlatego I półrocze kaŝdego roku to okres, w którym uzyskiwane są niŝsze przychody. Grupa APATOR podtrzymuje skonsolidowaną prognozę sprzedaŝy na 2008 rok. Przychody ze sprzedaŝy poszczególnych grup asortymentowych kształtują się następująco: Wyszczególnienie I półrocze 2008 r. w tys. zł I półrocze 2007 r. w tys. zł dynamika struktura I półrocze 2008r. aparatura pomiarowa 93 866 86 159 108,95% 61,11% aparatura łącznikowa 57 853 55 409 104,41% 37,66% pozostała sprzedaŝ 1 881 1 991 94,48% 1,22% suma 153 600 143 559 106,99% 100,00%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 10 Przychody ze sprzedaŝy poszczególnych grup asortymentowych 100 000 90 000 80 000 93 866 86 159 70 000 57 853 55 409 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 1 881 1 991 aparatura pomiarowa aparatura łącznikowa pozostała sprzedaŝ I półrocze 2008 r. w tys. zł I półrocze 2007 r. w tys. zł W strukturze sprzedaŝy grupy kapitałowej dominuje aparatura pomiarowa, która w I półroczu 2008 r. stanowiła 61,11% całości przychodów ze sprzedaŝy (wzrost o 7.707 tys. zł). SprzedaŜ aparatury łącznikowej stanowiła 37,66% przychodów ogółem (wzrost o 2.444 tys. zł). Udział pozostałej sprzedaŝy został utrzymany na poziomie I półrocza 2007 r. Struktura sprzedaŝy w I półroczu 2008 roku aparatura łącznikowa 37,66% pozostała sprzedaŝ 1,22% aparatura pomiarowa 61,11% 6.2. Eksport Głównym celem strategicznym średniookresowym jest uzyskanie przez Grupę APATOR pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej, zarówno w segmencie pomiarowym, jak i łącznikowym. W związku z tym

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 11 realizowane działania skierowane są na ekspansję na rynki zagraniczne. W I półroczu 2008 roku 40.342 tys. zł (26,3%) skonsolidowanych przychodów ogółem zostało uzyskane w wyniku sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów na rynkach zagranicznych. Jest to wzrost o 5.945 tys. zł. Eksporterami Grupy APATOR SA są spółki FAP PAFAL SA (liczniki energii elektrycznej), APATOR SA (aparatura łącznikowa), APATOR METRIX SA (gazomierze) oraz po włączeniu do Grupy APATOR od maja 2008 r. spółka APATOR POWOGAZ SA (wodomierze). W najbliŝszej przyszłości na rosnący udział sprzedaŝy eksportowej w sprzedaŝy ogółem istotny wpływ będzie miała spółka APATOR POWOGAZ SA, która jest znacznym eksporterem swoich produktów. Kredytowe liczniki energii elektrycznej sprzedawane były do Niemiec, Węgier, Łotwy, Litwy, Włoch, Bułgarii i Austrii. Prowadzona była takŝe działalność przygotowawcza do sprzedaŝy w Kolumbii, Wenezueli, Surinamu, Bośni i Hercegowiny, Rosji, Ukrainy i Belgii. W zakresie liczników przedpłatowych przygotowano się do sprzedaŝy przedpłatowych liczników energii elektrycznej do Sierra Leone oraz uruchomiono eksport do Tunezji. W zakresie sprzedaŝy eksportowej gazomierzy w miejsce dotychczas dominujących rynków wschodnich tj. rynku ukraińskiego i rosyjskiego zwiększano stopniowo sprzedaŝ na takie rynki, jak: Holandia, Austria, Włochy czy Niemcy. Wodomierze eksportowane są głównie do Rosji, Białorusi, Niemiec, Francji i Egiptu. Głównymi rynkami zbytu dla aparatury łącznikowej jest Rosja i Kraje Bałkańskie. Z uwagi na rosnący popyt na rynkach zagranicznych w spółce APATOR ELEKTRO SA w Moskwie, w Belgradzie (Serbia), w Płowdiw (Bułgaria), na Ukrainie i w Białorusi funkcjonują stanowiska montaŝowe łączników krzywkowych i aparatów listwowych, głównie rozłączników ARS. Wartościowe relacje eksportu i sprzedaŝy krajowej prezentuje poniŝsza tabela. Struktura terytorialna przychodów I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. Dynamika kraj 113 258 109 162 103,75 eksport 40 342 34 397 117,28 Przychody ogółem 153 600 143 559 106,99 Udział eksportu w przychodach ogółem 26,26% 23,96% - Wzrost sprzedaŝy eksportowej przy obecnym kursie EURO przejściowo zawęŝa moŝliwości wzrostu rentowności Grupy APATOR. Jednak umacnianie pozycji na rynkach zagranicznych, stopniowe plasowanie produktów na rynkach wyŝszych cen, stałe i efektywne działania w kierunku obniŝania technicznego kosztu wytworzenia produktów, rozwój systemów pomiarowych oraz wejście w przyszłości Polski do strefy EURO pozwalają na umacnianie fundamentów Grupy APATOR i budowanie przewagi konkurencyjnej. 7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych zawartych w skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym 7.1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy APATOR za I półrocze 2008 roku sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Szczegółowe zasady sporządzenia sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7.2. Oświadczenie Zarządu spółki APATOR SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu. Zarząd APATOR SA oświadcza, Ŝe półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy APATOR oraz jej wynik finansowy. Półroczne

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 12 sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy APATOR zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Szczegółowe zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do sprawozdania finansowego. 7.3. Wskazanie biegłego rewidenta. Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonany został przez biegłego rewidenta firmę Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 19 czerwca 2007 r. Zgodnie z umową wynagrodzenie biegłego rewidenta wynosi 82.239 tys. zł plus VAT i obejmuje badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok, badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 roku oraz przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 roku. Ponadto APATOR SA pokrywa koszty noclegów i przejazdów. APATOR S.A. korzystał z usług firmy Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o. w roku 2007 i latach wcześniejszych. W tym zakresie przestrzegane są zasady Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. 7.4. Oświadczenie Zarządu spółki APATOR S.A. w zakresie biegłego rewidenta. Zarząd APATOR S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o., która dokonała przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o. oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezaleŝnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 7.5. Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy APATOR. Na uzyskane przez Grupę APATOR wyniki finansowe w okresie I półrocza 2008 roku wpływ miały następujące czynniki: sytuacja rynkowa, wzrost krajowego popytu na liczniki elektroniczne kredytowe przy jednoczesnym spadku zapotrzebowania na liczniki indukcyjne, spadek sprzedaŝy gazomierzy na rynku krajowym ze względu na niŝszy popyt spowodowany mniejszą wymianą starych gazomierzy, wzrost sprzedaŝy eksportowej, w tym poprzez pozyskiwanie nowych rynków zagranicznych, sytuacja na rynku walutowym, luka legislacyjna w I kwartale 2008 r. w zakresie rozporządzenia dotyczącego legalizacji wyrobów, wysokie ceny materiałów wpływające na poziom kosztów (bezpośrednio miedź i metale kolorowe oraz pośrednio ropa naftowa na tworzywa sztuczne), dyscyplina kosztowa w spółkach Grupy APATOR. Rozwój Grupy APATOR oparty jest na stabilnych fundamentach. Grupa ma silną pozycję na rynku krajowym w zakresie wszystkich oferowanych produktów (liczniki energii elektrycznej, gazomierze, ciepłomierze, wodomierze, aparatura łącznikowa). W coraz większym zakresie sprzedaje te produkty na rynkach zagranicznych i jest to konsekwentnie realizowany kierunek działania. Negatywne skutki umacniania się złotówki są niwelowane poprzez nieustanne obniŝanie technicznego kosztu wytwarzania produktów (duŝy udział zakupów z dalekiego wschodu, zmiany konstrukcyjne, nowe rozwiązania technologiczne) oraz poprzez zabezpieczanie kursów walut kontraktami terminowymi). Realizowane działania w zakresie rozwoju Grupy APATOR przyniosły konkretne efekty w I półroczu 2008 roku. Uzupełniona została oferta produktowa (wodomierze) i wzmocniony został obszar projektowania systemów pomiarowych poprzez nabycie spółki informatycznej. 7.6. Rachunek zysków i strat Grupy APATOR Grupa APATOR osiągnęła przychody ze sprzedaŝy w wysokości 153.600 tys. zł i wypracowała zysk netto w kwocie 14.499 tys. zł. Wyniki działalności Grupy APATOR w I półroczu 2008 roku w porównaniu z I półroczem 2007 r. kształtują się następująco:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 13 I półrocze I półrocze Rachunek zysków i strat dynamika 2008 r. 2007 r. (działalność kontynuowana i zaniechana) Przychody netto ze sprzedaŝy 153 600 143 559 106,99 Koszty sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów 104 071 96 471 107,88 Zysk brutto ze sprzedaŝy 49 529 47 088 105,18 Koszty sprzedaŝy 10 496 8 363 125,51 Koszty ogólnego zarządu 21 386 18 845 113,48 Zysk ze sprzedaŝy 17 647 19 880 88,77 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 1 273-39 3364,10 Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności -36 31-116,13 Zysk z działalności operacyjnej 18 884 19 872 95,03 EBITDA 25 562 26 202 97,56 Wynik na działalności finansowej -787 353-222,95 Objęcie kontroli nad jednostką zaleŝną - ujemna wartość firmy - - - Zysk brutto 18 097 20 225 89,48 Podatek dochodowy 3 598 4 296 83,75 Zysk netto, z tego przypadający: 14 499 15 929 91,02 - akcjonariuszom podmiotu dominującego 14 486 15 905 91,08 - akcjonariuszom mniejszościowym 13 24 54,17 7.7. Przychody Przychody I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. Dynamika przychody ze sprzedaŝy produktów 137 639 128 365 107,22% przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 15 961 15 194 105,05% przychody finansowe 4 825 3 511 137,43% pozostałe przychody operacyjne 4 788 5 452 87,82% Ogółem 163 213 152 522 107,01% W I półroczu 2008 roku Grupa APATOR uzyskała wzrost sprzedaŝy produktów o 9.274 tys. zł, czyli o 7,22%. 7.8. Koszty Koszty rodzajowe Grupy APATOR wyniosły 134.481 tys. zł za I półrocze 2008 r. i były wyŝsze o 11.342 tys. z ł (o 9,21%) w stosunku do I półrocza 2007 r. Wyszczególnienie I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. Dynamika Amortyzacja 6 678 6 330 105,50 ZuŜycie materiałów i energii 60 872 61 312 99,28 Usługi obce 17 305 18 613 92,97 Wynagrodzenia i świadczenia na pracownika 40 594 31 494 128,89 Pozostałe koszty rodzajowe 9 032 5 390 167,57 Ogółem 134 481 123 139 109,21 NajwyŜszy wzrost nastąpił w pozycji wynagrodzenia i świadczenia pracownicze (o 9.100 tys. zł), co jest związane z rozszerzeniem Grupy APATOR o spółki: APATOR RECTOR Sp. z o.o. i APATOR POWOGAZ SA. PoniŜej przedstawiono strukturę kosztów w układzie rodzajowym za okres I półrocza 2008 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 14 Wynagrodzenia i świadczenia na pracownika 30% Pozostałe koszty rodzajowe 7% Amortyzacja 5% Usługi obce 13% ZuŜycie materiałów i energii 45% Koszty w ujęciu kalkulacyjnym: Wyszczególnienie I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. Dynamika koszty wytworzenia sprzedanych produktów 92 053 84 742 108,63 koszty sprzedanych towarów i materiałów 12 018 11 729 102,46 koszty sprzedaŝy 10 496 8 363 125,51 koszty ogólnego zarządu 21 386 18 845 113,48 Ogółem 135 953 123 679 109,92 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów w I półroczu 2008 r. wzrosły o 12.274 tys. zł (o 8,63%) w stosunku do I półrocza 2007 r. Podyktowane jest to wzrostem sprzedaŝy produktów o 9.274 tys. zł (o 7,22%), wysokim poziomem cen materiałów kolorowych oraz wzrostem poziomu wynagrodzeń. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 13,48%, co jest związane z rozszerzeniem Grupy APATOR o spółki APATOR POWOGAZ SA i APATOR RECTOR Sp. z o.o. 7.9. Wynik finansowy W poniŝszej tabeli przedstawiono poziomy osiąganych wyników Grupy APATOR: Wyszczególnienie I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. Dynamika zysk brutto na sprzedaŝy 49 529 47 088 105,18 zysk na sprzedaŝy 17 647 19 880 88,77 zysk na działalności operacyjnej 18 884 19 872 95,03 EBITDA 25 562 26 202 97,56 zysk brutto 18 097 20 225 89,48 zysk netto, z tego przypadający: 14 499 15 929 91,02 - akcjonariuszom podmiotu dominującego 14 486 15 905 91,08 - akcjonariuszom mniejszościowym 13 24 54,17 Zysk na sprzedaŝy Grupy APATOR spadł o 2.233 tys. zł. Sytuacja ta jest zjawiskiem okresowym, związanym ze strukturą sprzedaŝy oraz zwiększaniem sprzedaŝy na rynkach zagranicznych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 15 Wynik finansowy (w tys. zł) 50000 45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 zysk brutto na sprzedaŝy zysk na sprzedaŝy zysk na działalności operacyjnej EBITDA zysk brutto zysk netto przypadający akcjonariuszom I półrocze 2008 r. tys. zł I półrocze 2007 r. tys. zł Rentowność netto (liczona jako relacja zysku netto do przychodów ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów) wyniosła za okres I półrocza 2008 r. 9,44%. 7.10. Stany zapasów, zobowiązań i naleŝności Poziom zapasów netto zwiększył się o 22.216 tys. zł w stosunku do 31 grudnia 2007 r., w tym największy wzrost wartościowy (10.144 tys. zł) odnotowano w pozycji materiały. Zapasy netto Stan zapasu na 30.06.2008 r. Stan zapasu na 31.12.2007 r. materiały 23 958 13 814 produkcja w toku 21 490 12 233 produkty gotowe 10 126 8 514 towary 3 658 3 639 zaliczki na dostawy 1 392 208 Ogółem 60 624 38 408 Stan naleŝności netto (krótkoterminowych i długoterminowych) na koniec I półrocza 2008 r. zwiększył się o 10.484 tys. zł w stosunku do 31 grudnia 2007 r. W poniŝszej tabeli zaprezentowano kształtowanie się stanu naleŝności krótkoterminowych i długoterminowych Grupy APATOR.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 16 NaleŜności netto Stan naleŝności na 30.06.2008 r. Stan naleŝności na 31.12.2007 r. Dynamika naleŝności krótkoterminowe 70 830 60 556 116,97 naleŝności długoterminowe 327 117 279,49 Ogółem 71 157 60 673 117,28 Główną pozycję w naleŝnościach krótkoterminowych stanowią naleŝności z tytułu dostaw i usług w wysokości 65.361 tys. zł. Zobowiązania Grupy APATOR w stosunku do I półrocza 2007 r. wzrosły o 78.108 tys. zł do poziomu 154.945 tys. zł. W poniŝszej tabeli zaprezentowano kształtowanie się stanu zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych łącznie z rezerwami Grupy APATOR. Zobowiązania Stan zobowiązań Stan zobowiązań Dynamika na 30.06.2008 r. na 30.06.2007 r. zobowiązania krótkoterminowe 98 038 67 278 145,72 zobowiązania długoterminowe 56 907 9 559 595,32 Ogółem 154 945 76 837 201,65 Wzrost zobowiązań długoterminowych wynosił 47.473 tys. zł, w tym głównie: długoterminowych kredytów i poŝyczek o 36.000 tys. zł, rezerw na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych o 7.139 tys. zł W dniu 17 kwietnia 2008 r. spółka APATOR SA zawarła umowę z Bankiem Handlowym w Warszawie SA o kredyt długoterminowy na kwotę 45 mln zł. Kredyt przeznaczony był na sfinansowanie umów zakupu akcji Fabryki Wodomierzy PoWoGaz SA z siedzibą w Poznaniu. Kredyt został udzielony na okres pięciu lat i dwóch miesięcy z następującymi terminami i kwotami spłaty: 30 czerwca 2009 r. 9 mln zł, 30 czerwca 2010 r. 9 mln zł, 30 czerwca 2011 r. 9 mln zł, 29 czerwca 2012 r. 9 mln zł, 28 czerwca 2013 r. 9 mln zł. Oprocentowanie kredytu naliczane jest według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma stopy WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych, notowanej na 2 dni robocze przed pierwszym wykorzystaniem kredytu, a następnie na 2 dni robocze przed rozpoczęciem kaŝdego okresu odsetkowego oraz marŝy w wysokości 0,30% w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: hipoteka zwykła łączna w kwocie 45 mln zł na zabezpieczenie kredytu oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 11,3 mln zł na zabezpieczenie naleŝnych odsetek kredytowych, odsetek za opóźnienie, prowizji, kosztów i innych opłat na nieruchomościach naleŝących do APATOR SA w Toruniu, poręczenie cywilno-prawne spółek zaleŝnych APATOR SA: APATOR MINING sp. z o. o. w Katowicach, APATOR METRIX SA w Tczewie i Fabryki Aparatury Pomiarowej PAFAL SA w Świdnicy. Poręcznie to wystawione jest do łącznej kwoty 54 mln zł z terminem do 31 grudnia 2013 r. Ponadto w dniu 17 kwietnia 2008 r. spółka APATOR SA zawarła aneks do umowy o kredyt w rachunku bieŝącym (umowa z dnia 27 maja 2004 r.) pomiędzy APATOR SA a Bankiem Handlowym w Warszawie SA. Aneks dotyczył zwiększenia kredytu w rachunku bieŝącym z kwoty 7 mln zł do kwoty 12 mln zł. Kredyt przeznaczony jest na bieŝącą działalność spółki APATOR SA. Kredyt został udzielony na okres od 21 kwietnia 2008 r. do 20 kwietnia 2010 r. Oprocentowanie pozostałego do spłaty kredytu ustalono według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma stopy WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych, notowanej w pierwszym dniu miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło pierwsze wykorzystanie kredytu, a następnie w pierwszym dniu kaŝdego kolejnego miesiąca kalendarzowego oraz marŝy w wysokości 0,5625% w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 15 mln zł na nieruchomościach naleŝących do APATOR SA w Toruniu. Aneks do umowy kredytowej nie zawiera innych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Ogólnie zobowiązania krótkoterminowe wzrosły łącznie o 30.760 tys. zł, w tym głównie: kredyty i poŝyczki krótkoterminowe wzrosły o 30.039 tys. zł, zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 3.981 tys. zł, pozostałe zobowiązania krótkoterminowe spadły o 6.189 tys. zł. Stan kredytów na dzień 30 czerwca 2008 r. w poszczególnych podmiotach Grupy APATOR był następujący:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 17 - APATOR SA: 67.992 tys. zł (w tym: 45.000 tys. zł kredyt długoterminowy) - FAP PAFAL SA: 4.274 tys. zł, - APATOR METRIX SA: 5.720 tys. zł, - APATOR MINING Sp. z o.o.: 4.526 tys. zł, - APATOR POWOGAZ SA: 0 zł, - APATOR RECTOR sp. z o. o.: 610 tys. zł. - APATOR GmbH: 18 tys. zł. APATOR SA i jednostki od niego zaleŝne nie udzieliły poręczeń kredytu lub poŝyczki i nie udzieliły gwarancji Ŝadnemu podmiotowi spoza Grupy APATOR, lub jednostce od niego zaleŝnej o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych spółki APATOR SA. 7.11. Kapitały Kapitał własny Grupy APATOR na dzień 30 czerwca 2008 r. wyniósł 160.811 tys. zł (łącznie z udziałem mniejszości) i zwiększył się o 18.833 tys. zł w stosunku do 30 czerwca 2007 r. Kapitał własny Stan na dzień 30.06.2008 r. Stan na dzień 30.06.2007 r. Dynamika Kapitał podstawowy 3 529 3 529 100,00 Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji własnych powyŝej ich wartości nominalnej 15 142 15 142 100,00 Pozostały kapitał zapasowy 50 752 56 576 89,71 Kapitał z aktualizacji wyceny 6 169 6 169 100,00 Akcje/udziały własne -6 109-5 914 103,30 Kapitały rezerwowe 21 362 5 362 398,40 Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŝnice kursowe z konsolidacji -3-1 300,00 Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy - - - Niepodzielony wynik finansowy 53 465 44 864 119,17 Wynik finansowy bieŝącego okresu 14 486 15 905 91,08 Odpisy z wyniku finansowego bieŝącego roku - - - Udziały mniejszości 2 018 346 583,24 Ogółem 160 811 141 978 113,26 Na dzień 30 czerwca 2008 r. kapitał zakładowy dzielił się na 35.293.500 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda, w tym 7.806.429 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4. Kapitały rezerwowe wzrosły o 16.000 zł w związku z podwyŝszeniem funduszu umorzenia akcji z 4.000 tys. zł na 20.000 tys. zł. 7.12. Sytuacja finansowa Grupy Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów trwałych wynosi na 30 czerwca 2008 r. 1,0 (na 30 czerwca 2007 r.: 1,7): trwałe składniki aktywów spółki są finansowane w pełni z kapitału własnego. Płynność finansowa Grupy jest dobra. Wskaźnik bieŝącej płynności (relacja aktywów obrotowych do pasywów bieŝących) wynosi na 30 czerwca 2008 r. 1,6 (na 30 czerwca 2007 r.: 2,0). Wskaźnik szybki (relacja aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych) wynosi na 30 czerwca 2008 r. 1,0 (na 30 czerwca 2007 r.: 1,2). Wskaźniki wykazują poprawne wartości. 7.13. Sytuacja majątkowa Grupy Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosi 315.756 tys. zł i wzrosła o 96.941 tys. zł w stosunku do 30 czerwca 2007 r. W ogólnej strukturze aktywów przewaŝają aktywa obrotowe, które stanowią 51,00%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 18 ogólnej wartości aktywów. Wzrosły one w stosunku do 30 czerwca 2007 r. o 27.890 tys. zł i na koniec I półrocza 2008 r. wyniosły 161.022 tys. zł. Ogólną strukturę aktywów obrotowych na 30 czerwca 2008 r. zaprezentowano w poniŝszej tabeli. Aktywa obrotowe Stan na 30.06.2008 r. Struktura aktywów obrotowych w aktywach ogółem Zapasy 60 624 19,20 NaleŜności z tytułu dostaw i usług 65 034 20,60 NaleŜności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 2 169 0,69 Przedpłaty - zaliczki na zakup usług 141 0,04 Pozostałe naleŝności krótkoterminowe 3 486 1,10 Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy - - Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1 103 0,35 Udzielone poŝyczki krótkoterminowe - - Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 24 897 7,88 Rozliczenia międzyokresowe 3 568 1,13 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy - - Aktywa Obrotowe 161 022 51,00 Aktywa trwałe stanowią 49,00% ogólnej wartości aktywów. Wzrosły one w stosunku do 30 czerwca 2007 r. o 69.051 tys. zł i wynoszą na koniec I półrocza 2008 r. 154.734 tys. zł. Ogólną strukturę aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2008 r. zaprezentowano w poniŝszej tabeli. Aktywa trwałe Stan na 30.06.2008 r. Struktura aktywów trwałych w aktywach ogółem Wartości niematerialne 2 697 0,85 Wartość firmy 38 597 12,22 Rzeczowe aktywa trwałe 102 009 32,31 Nieruchomości inwestycyjne 1 253 0,40 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności 1 514 0,48 Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy 45 0,01 Inne inwestycje długoterminowe w jednostkach powiązanych - - Udzielone poŝyczki długoterminowe - - NaleŜności długoterminowe 327 0,10 Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 0,01 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 274 2,62 Aktywa Trwałe 154 734 49,00

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 19 7.14. Sytuacja dochodowa Grupy W poniŝszej tabeli przedstawiono kształtowanie się podstawowych wskaźników Grupy APATOR za I półrocze 2008 r. i za I półrocze 2007 r. Wskaźniki Formuła I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. WSKAŹNIKI ZYSKOWOŚCI MarŜa zysku ze sprzedaŝy MarŜa zysku netto Zysk ze sprzedaŝy/przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów 11,49% 13,85% Zysk netto/przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów 9,44% 11,10% Półroczna sprzedaŝ na 1 zatrudnionego Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałówj/zatrudnienie 77 88 Stopa zwrotu z kapitału własnego Zysk netto/stan kapitałów własnych 9,02% 11,22% Stopa zwrotu z aktywów Zysk netto/stan aktywów 4,59% 7,28% WSKAŹNIKI ZADŁUśENIA Stopa zadłuŝenia Zobowiązania/Pasywa 49,07% 35,12% Wskaźnik dźwigni finansowej kapitał obcy/kapitał własny 0,96 0,54 WSKAŹNIKI GIEŁDOWE Zysk na 1 akcję (zł) 12 miesięczny zysk netto/średniowaŝona ilość akcji* 1,15 1,22 Wartość księgowa na 1 akcję (zł) Kapitał własny/średniowaŝona ilość akcji 5,60 4,95 Wskaźnik P/E Wartość rynkowa cena rynkowa 1 akcji/12 miesięczny zysk netto na 1 akcję 12,25 11,47 według kursu akcji na ostatni dzień okresu 495 521 776 457 Wartość księgowa Suma bilansowa - zobowiązania 160 811 141 978 Wartość rynkowa do wartości księgowej cena rynkowa 1 akcji/wartość księgowa 1 akcji 3,08 5,47 Kurs akcji na koniec okresu (zł) 14,04 22,00 Średni kurs akcji (zł) 17,10 23,03 * średniowaŝona ilość akcji na koniec I półrocza 2008 roku wynosiła 28.691.181, natomiast na koniec I półrocza 2007 roku wynosiła 28.693.500. 8. Istotne wydarzenia 8.1. Wydarzenia mające miejsce w I półroczu 2008 roku 22 stycznia 2008 roku zawarta została umowa nabycia przez APATOR SA 70% udziałów w spółce RECTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze. Cena nabycia udziałów wyniosła 21 mln zł. Tym samym spółka RECTOR weszła w skład Grupy APATOR; w lutym 2008 r. spółka zaleŝna APATOR MINING Sp. z o.o. zawarła z Kompanią Węglową SA z siedzibą w Katowicach umowę na dostawę aparatury górniczej o wartości 4,5 mln zł; w dniu 28 lutego 2008 r. Zarząd APATOR SA podał do wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy APATOR na 2008 rok; Zarząd APATOR SA w dniu 28 lutego 2008 r. zadeklarował poziom dywidendy za rok obrotowy 2007 wynosi 0,50 zł na 1 akcję (łącznie 17.646.750 zł). Na poczet tej dywidendy wypłacona została w grudniu 2007 roku zaliczka w wysokości 0,20 zł na 1 akcję (łącznie 7.058.700,00 zł). Pozostała kwota dywidendy, w wysokości 0,30 zł na akcję, została wypłacona 25 lipcu 2008 roku, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; od stycznia 2008 roku spółka APATOR SA zawierała z poszczególnymi akcjonariuszami warunkowe umowy nabycia akcji spółki PoWoGaz SA z siedzibą w Poznaniu; w dniu 7 kwietnia 2008 r. spółka zaleŝna APATOR MINING sp. z o.o. zawarła z Kompanią Węglową SA z siedzibą w Katowicach umowę na dostawę zespołów transformatorowych ognioszczelnych o wartości 3 mln zł;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W I PÓŁROCZU 2008 ROKU 20 spółka zaleŝna FAP PAFAL SA z siedzibą w Świdnicy wygrała przetarg na dostawę liczników energii elektrycznej dla Grupy E.ON na rynek niemiecki i węgierski. Łączna wartość kontraktu wynosiła 14 mln zł. Dostawy liczników zostaną zrealizowane w okresie do końca pierwszego kwartału 2009 roku; w dniu 14 kwietnia 2008 roku podpisany został aneks do umowy kupna i przeniesienia udziału spółki APATOR GmbH zawartej w dniu 21 czerwca 2006 roku. Zgodnie z tym aneksem: cenę nabycia udziału o wartości nominalnej 5 tys. EUR naleŝącego do osoby fizycznej obniŝono z 765 tys. EUR do 235 tys. EUR, APATOR SA nabył powyŝszy udział, stanowiący 20% kapitału zakładowego spółki APATOR GmbH. Rozliczenie transakcji pomiędzy stronami umowy nastąpiło 15 czerwca 2008 roku. W ten sposób APATOR SA stał się 100% udziałowcem w spółce APATOR GmbH; w dniu 17 kwietnia 2008 r. spółka APATOR SA zawarła umowę z Bankiem Handlowym w Warszawie SA o kredyt długoterminowy na kwotę 45 mln zł. Kredyt przeznaczony był na sfinansowanie umów zakupu akcji Fabryki Wodomierzy PoWoGaz SA z siedzibą w Poznaniu; w dniu 17 kwietnia 2008 r. spółka APATOR SA zawarła aneks do umowy o kredyt w rachunku bieŝącym (umowa z dnia 27 maja 2004 r.) pomiędzy APATOR SA a Bankiem Handlowym w Warszawie SA. Aneks dotyczył zwiększenia kredytu w rachunku bieŝącym z kwoty 7 mln zł do kwoty 12 mln zł. Kredyt przeznaczony jest na bieŝącą działalność spółki APATOR SA; spółka zaleŝna PAFAL SA z siedzibą w Świdnicy wygrała przetarg na dostawę elektronicznych liczników energii elektrycznej o wartości 11.974 tys. zł do ENERGA Operator SA. Umowa została zawarta w dniu 21 kwietnia 2008 r. i jest realizowana do stycznia 2009 roku. w dniu 30 kwietnia 2008 roku nastąpiło rozszerzenie Grupy APATOR o Fabrykę Wodomierzy PoWoGaz SA. APATOR SA nabył 16.332 akcje spółki PoWoGaz SA za łączną kwotę 70.227.600 zł. Akcje te stanowią 97,10% kapitału zakładowego spółki PoWoGaz SA; w dniu 8 maja 2008 roku została podpisana umowa serwisowa w ENION Grupa Tauron SA Przedmiotem umowy jest świadczenie usług serwisowych aplikacji Systemu Informacji o Dystrybucję (SID); w dniu 12 maja 2008 r. spółka APATOR SA podała rozszerzenie do prognozy wyników finansowych Grupy APATOR na 2008 r. Rozszerzenie obejmuje informację o skonsolidowanym zysku netto i zysku na 1 akcję, które nie uwzględniają wpływu z tytułu ewentualnej sprzedaŝy akcji własnych APATOR SA w ilości 1,3 mln zł po średniej cenie nie niŝszej niŝ 20 zł; spółka APATOR SA na dzień 30 czerwca 2008 r. posiadała 13.388 akcji własnych w celu umorzenia. Średnia jednostkowa cena zakupionych akcji wyniosła 14,53 zł za sztukę. Nabyty pakiet stanowi 0,0379% kapitału zakładowego; w dniu 10 czerwca 2008 roku firma APATOR RECTOR rozpoczęła III etap projektu JDF dla Telekomunikacji Polskiej SA w skali 3 regionów obejmujących 50% powierzchni kraju; w dniu 23 czerwca 2008 r. odbyło się ZWZA APATOR SA, podczas którego dokonano podziału zysku za 2007 r. oraz dokonano zmian Statucie APATOR SA (raport bieŝący nr 32/2008 z dnia 24 czerwca 2008 r. zawierający Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki APATOR SA w dniu 23 czerwca 2008 roku); w dniu 30 czerwca spółka APATOR SA zawarła z APATOR POWOGAZ SA umowę sprzedaŝy 50.195 udziałów (100% kapitału zakładowego) spółki APATOR-KFAP Sp. z o.o. za łączną cenę 8.081 tys. zł, tj. 161,00 zł za udział, a takŝe umowę sprzedaŝy technologii w zakresie produkcji aparatury kontrolnopomiarowej prowadzonej przez APATOR KFAP sp. z o. o. wraz ze znakiem towarowym i graficznym tej spółki; w dniu 30 czerwca 2008 r. spółka APATOR SA sprzedała na rzecz APATOR POWOGAZ SA 352 akcji APATOR POWOGAZ SA w celu ich umorzenia; w I półroczu 2008 r. miały miejsce transakcje nabycia akcji spółki APATOR SA przez członka rady nadzorczej i osoby wchodzącej w skład zarządu APATOR SA. 8.2. Wydarzenia mające miejsce po 30 czerwca 2008 r. w dniu 7 lipca 2008 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wpisu do KRS prokurenta - pana Tomasza Piaseckiego, powołanego uchwałą Zarządu APATOR SA z dnia 19 maja 2008 roku; wykonując Uchwały nr 18/2008 i nr 19/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APATOR SA z dnia 23 czerwca 2008 r., Spółka w dniu 9 lipca 2008 r., Uchwałą Rady Nadzorczej APATOR SA z dnia 8 lipca 2008 r. rozpoczęła Program odkupu akcji własnych przez APATOR SA w celu umorzenia i obniŝenia kapitału własnego. Program będzie trwał maksymalnie do dnia 30 czerwca 2009 roku, nie dłuŝej jednak niŝ do chwili wyczerpania środków finansowych (20 mln złotych) przeznaczonych na realizację programu - szczegóły Programu zostały upublicznione w raporcie bieŝącym z dnia 9 lipca