PRZY SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI ( UMOWA )

Załącznik nr 10_do SIWZ UMOWA WSPÓŁPRACY PRZY SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI ( UMOWA ) zawarta w dniu 2013 roku w Warszawie pomiędzy: Spółką Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szczęśliwicka 62, 00-973 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019193, NIP 525-00-00-251, o kapitale zakładowym wynoszącym 10 150 715 600 zł, reprezentowaną przez: 1. 2. zwaną dalej PKP SA., a z siedzibą w., adres: ul.,, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla w, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS, NIP, o kapitale zakładowym wynoszącym zł, reprezentowaną przez: 1. 2. zwanym dalej ZLECENIOBIORCĄ. PKP SA i ZLECENIOBIORCA zwani w dalszej części niniejszej UMOWY łącznie STRONAMI lub każdy z nich oddzielnie STRONĄ. Przedstawiciele STRON oświadczają, iż są należycie umocowani do zawarcia niniejszej UMOWY w imieniu STRON oraz że podane przez nich dane są prawdziwe i że załączone dokumenty są aktualne, a dane w nich zawarte nie uległy zmianie od czasu ich wydania do czasu zawarcia niniejszej UMOWY. Kopie odpisów z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ZLECENIODAWCY i ZLECENIOBIORCY stanowią odpowiednio ZAŁĄCZNIK NR 1 i 2 do niniejszej UMOWY. Strona 1 z 6

1. [Przedmiot i zakres UMOWY] 1. PKP SA oświadcza, iż jest właścicielem i/lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości w dalszej części UMOWY zwanych osobno NIERUCHOMOŚCIĄ lub łącznie NIERUCHOMOŚCIAMI ), których lista stanowi ZAŁĄCZNIK NR 3 do niniejszej UMOWY i jest zainteresowany zleceniem ZLECENIOBIORCY wykonania usług konsultacji i pośrednictwa w zakresie sprzedaży NIERUCHOMOŚCI, określonych w 1 ust. 3 UMOWY. PKP SA oświadcza, że przy sprzedaży praw do nieruchomości zobowiązany jest przestrzegać postanowień ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe (Dz. U. Nr 84, poz. 948 z późn. zm.) i rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 11 września 2009r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przez Polskie Koleje Państwowe Spółkę Akcyjną przetargów oraz rokowań na zbycie aktywów trwałych (Dz. U. 2009 nr 155 poz. 1231),. 2. PKP SA oświadcza, iż jest należycie umocowany do sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI, i że jest w posiadaniu dokumentacji prawnej pozwalającej zawrzeć umowę sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI. 3. PKP SA zleca, a ZLECENIOBIORCA przyjmuje zlecenie do odpłatnego świadczenia na rzecz ZLECENIODAWCY, na warunkach wynikających z niniejszej UMOWY, usług konsultacji i pośrednictwa w zakresie sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI, obejmujących w szczególności: 3.1. konsultacje dla PKP SA w przygotowaniu i udostępnieniu NIERUCHOMOŚCI do procesu sprzedaży, 3.2. przygotowanie informacji marketingowej o NIERUCHOMOŚCI w oparciu o dokumentację i dane uzyskane od PKP SA oraz ze źródeł ogólnodostępnych, 3.3. prezentację NIERUCHOMOŚCI na rynku, wyszukiwanie potencjalnych nabywców, zbieranie oraz analiza ofert, przedstawianie PKP SA okresowych raportów z postępów w wyszukiwaniu potencjalnych nabywców NIERUCHOMOŚCI, 3.4. doradztwo na rzecz PKP SA w postępowaniu przetargowym, mającym na celu wybranie najkorzystniejszej oferty potencjalnego nabywcy praw do NIERUCHOMOŚCI, 4. STRONY ustalają, iż zgodnie z niniejszą UMOWĄ świadczone przez ZLECENIOBIORCĘ, usługi konsultacji i pośrednictwa w zakresie sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI nie obejmują obsługi prawnej oraz innych usług specjalistycznych stosowanych w procesie sprzedaży nieruchomości, w tym między innymi wyceny, badania technicznego, podatkowo-finansowego oraz środowiskowego NIERUCHOMOŚCI. 5. STRONY ustalają, iż dla celów niniejszej UMOWY pod pojęciem sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI należy rozumieć zarówno bezpośrednie przeniesienie praw do NIERUCHOMOŚCI, jak i sprzedaż całości lub części udziałów w utworzonej spółce celowej dysponującej prawami do NIERUCHOMOŚCI przez podmiot dysponujący tymi prawami, jak i wniesienie praw do NIERUCHOMOŚCI do innej spółki. 6. STRONY ustalają, iż pod pojęciem nabywcy praw do NIERUCHOMOŚCI należy rozumieć podmiot (osobę fizyczną lub prawną)której oferta w toku postępowania okaże się najkorzystniejsza i z którym PKP SA zawrze umowę o przeniesienie praw do NIERUCHOMOŚCI Strona 2 z 6

2. [Czas trwania UMOWY] 1. Niniejsza UMOWA, z wyłączeniem postanowień ust. 5, zostaje zawarta do czasu sprzedaży wszystkich NIERUCHOMOŚCI, nie dłużej niż do dnia 30 czerwca 2015 roku i wchodzi w życie z dniem jej podpisania. 2. UMOWA może zostać rozwiązana przez każdą ze STRON bez zachowania okresu wypowiedzenia w sytuacji, gdy druga STRONA w rażący sposób narusza postanowienia niniejszej UMOWY 3. UMOWA może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia 4. Niniejsza UMOWA może zostać przedłużona na warunkach wynikających z niniejszej UMOWY na okres 12 (słownie: dwanaście) miesięcy. 5. Po zakończeniu czasu trwania UMOWY lub w razie wypowiedzenia UMOWY, o którym mowa w 2 ust. 3 powyżej, ZLECENIOBIORCA będzie uprawniony do otrzymania WYNAGRODZENIA, na zasadach określonych 5 ust. 1 i 2 niniejszej UMOWY, jeśli dojdzie do zawarcia wiążącej umowy sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI (przedwstępnej, bądź ostatecznej), w terminie do 6 (słownie: sześciu) miesięcy od daty rozwiązania niniejszej UMOWY, pomiędzy ZLECENIODAWCĄ, a każdym nabywcą NIERUCHOMOŚCI, który zgłosił się osobiście do ZLECENIODAWCY, bądź został wskazany przez ZLECENIOBIORCĘ, bądź przez osoby trzecie w okresie trwania niniejszej UMOWY. 3. [Warunki współpracy] 1. Przez czas trwania niniejszej UMOWY ZLECENIOBIORCY przysługuje wyłączność świadczenia usług w przedmiocie i zakresie określonym w 1 niniejszej UMOWY. PKP SA zobowiązany jest do przekazywania ZLECENIOBIORCY wszelkich zgłoszeń do PKP SA od potencjalnych nabywców NIERUCHOMOŚCI, bądź wskazań potencjalnych nabywców NIERUCHOMOŚCI składanych PKP SA przez osoby trzecie. 2. ZLECENIOBIORCA może świadczyć usługi konsultacji i pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, w tym w zakresie sprzedaży praw do nieruchomości na rzecz innych podmiotów w okresie trwania niniejszej UMOWY, przy czym ZLECENIOBIORCA jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia PKP SA, w przypadku zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy niniejszą UMOWĄ, a zawartymi przez ZLECENIOBIORCĘ umowami dotyczącymi świadczenia usług konsultacji i pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. W przypadku stwierdzenia przez PKP SA, iż istniejący konflikt interesów zagraża jego interesom ekonomicznym lub wizerunkowi społecznemu, może on niniejszą umowę rozwiązać. 3. PKP SA umożliwi ZLECENIOBIORCY dostęp do posiadanych dokumentów i danych, które będą niezbędne do realizacji przedmiotu i zakresu niniejszej UMOWY. ZLECENIOBIORCA będzie miał prawo przyjąć za prawdziwe wszelkie dokumenty i dane udostępnione przez ZLECENIODAWCĘ i działać w oparciu o takie założenie w trakcie świadczenia usług w ramach niniejszej UMOWY. 4. ZLECENIOBIORCA wyznacza do ich realizacji Panią/Pana [-----] będącego licencjonowanym pośrednikiem w obrocie nieruchomościami i posiadającego licencję zawodową nr [----] oraz Panią/Pana [-----] będącego licencjonowanym pośrednikiem w obrocie nieruchomościami i posiadającego licencję zawodową nr [-----] (zwani dalej osobno POŚREDNIKIEM lub łącznie POŚREDNIKAMI ), pod których nadzorem mogą być wykonywane czynności pomocnicze w zakresie usług, o których mowa w 1 niniejszej UMOWY przez inne osoby współpracujące ze ZLECENIOBIORCĄ. ZLECENIOBIORCA oświadcza, iż każdy ze wskazanych powyżej POŚREDNIKÓW posiada i utrzyma przez cały czas trwania niniejszej umowy obowiązkowe ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z wykonywaniem czynności Strona 3 z 6

pośrednictwa w obrocie nieruchomościami w wysokości 100.000,00 (słownie: sto tysięcy euro). Kopie licencji zawodowej oraz polisy ubezpieczeniowej POŚREDNIKÓW stanowią ZAŁĄCZNIK NR 4 do niniejszej UMOWY. 5. ZLECENIOBIORCA ponosi odpowiedzialność za nienależyte wykonanie niniejszej UMOWY, z zastrzeżeniem wystąpienia siły wyższej oznaczającej każde nagłe i nieprzewidywalne wydarzenie lub okoliczności, na które ZLECENIOBIORCA nie ma wpływu nawet przy dołożeniu należytej staranności i które uniemożliwiają wypełnienie zobowiązań wynikających z niniejszej UMOWY. Strony uzgadniają, że odpowiedzialność ZLECENIOBIORCY z tytułu świadczenia usług w zakresie określonym w 1 niniejszej UMOWY ograniczona jest do wysokości kwoty ubezpieczenia POŚREDNIKA określonego w ust. 5 niniejszego 3. 6. ZLECENIOBIORCA będzie przedstawiał PKP SA raporty z postępów w wyszukiwaniu potencjalnych nabywców NIERUCHOMOŚCI na koniec każdego miesiąca, począwszy od pierwszego pełnego miesiąca okresu obowiązywania niniejszej UMOWY. Raport zawierał będzie dane potencjalnych nabywców (nazwa i siedziba) i przypisany każdemu z nich aktualny status podjętych działań i prowadzonych rozmów. 7. Niniejsza UMOWA nie uprawnia żadnej ze STRON do dokonywania jakichkolwiek czynności prawnych w imieniu drugiej STRONY, ani do składania w jego imieniu oświadczeń woli. ZLECENIOBIORCA nie jest zobowiązany do zapewnienia obsługi prawnej podczas negocjacji umów lub oświadczeń posiadających moc prawną. 4. [Powiadomienia i przedstawiciele STRON] 1. W celu zapewnienia sprawnej realizacji niniejszej UMOWY STRONY upoważniają niżej wymienione osoby do kontaktów we wszystkich sprawach z nią związanych: 1.1. Ze strony ZLECENIODAWCY: tel., e-mail @ -, ul. 1.2. Ze strony ZLECENIOBIORCY: tel., e-mail @ -, ul. 2. STRONY ustalają, że wszelkie powiadomienia, faktury VAT i inne powiadomienia, dokumenty lub wiadomości jakie każda ze STRON ma obowiązek na mocy niniejszej UMOWY, bądź będzie chciała, dostarczyć STRONIE drugiej powinny zostać dostarczone przedstawicielom STRON, o których mowa w ust.1. niniejszego 4. osobiście, bądź drogą mailową, bądź w pełni opłaconym listem poleconym (włączając kuriera), na wskazane powyżej adresy, chyba że przed wysłaniem zawiadomienia STRONA, do której jest ono skierowane, wskazała drugiej STRONIE na piśmie nowy adres dla doręczeń lub zawiadomiła o zmianie swojego adresu. W razie zaniedbania przez STRONĘ obowiązku pisemnego zawiadomienia drugiej STRONY o zmianie adresu, oświadczenie uważa się za skutecznie doręczone po upływie pięciu dni roboczych od wysłania, jeżeli zostało wysłane na adres wyżej podany. 3. STRONY niezwłocznie poinformują się wzajemnie - przy zachowaniu formy pisemnej - w przypadku zmian osób w skazanych w ust. 1 niniejszego 4. Zmiana tych osób nie stanowi zmiany niniejszej UMOWY. Strona 4 z 6

5. [Wynagrodzenie] 1. W przypadku sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI nabywcy, który zgłosił się osobiście do ZLECENIODAWCY, bądź został wskazany PKP SA przez ZLECENIOBIORCĘ, bądź przez osoby trzecie w okresie trwania niniejszej UMOWY, PKP SA zapłaci ZLECENIOBIORCY wynagrodzenie stanowiące równowartość [-----] % (słownie: [-----] procent) całkowitej ceny sprzedaży netto (z wyłączeniem podatku VAT lub PCC) wskazanej w ostatecznej umowie sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI, powiększone o należny podatek VAT (zwanej dalej WYNAGRODZENIE ). 2. WYNAGRODZENIE będzie płatne po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, w drodze przelewu na rachunek bankowy wskazany na fakturze, w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od daty doręczenia faktury przez ZLECENIOBIORCĘ. 3. W przypadku zawarcia wiążących umów sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI na łączną kwotę netto (z wyłączeniem podatku VAT lub PCC) w wysokości wyższej niż 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) w terminie do dnia 30 czerwca 2015 roku, PKP SA zapłaci ZLECENIOBIORCY dodatkowe wynagrodzenie stanowiące równowartość 0,5 % (słownie: pół procenta) sumy całkowitych cen sprzedaży powyższych NIERUCHOMOŚCI netto (z wyłączeniem podatku VAT lub PCC) wskazanych w ostatecznych umowach sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI, ( WYNAGRODZENIE DODATKOWE ). 4. W przypadku zawarcia wiążących umów sprzedaży praw do wszystkich NIERUCHOMOŚCI w terminie do dnia 30 czerwca 2015 roku, PKP SA zapłaci ZLECENIOBIORCY dodatkowe wynagrodzenie stanowiące równowartość 1 % (słownie: jednego procenta) sumy całkowitych cen sprzedaży powyższych NIERUCHOMOŚCI netto (z wyłączeniem podatku VAT lub PCC) wskazanych w ostatecznych umowach sprzedaży praw do NIERUCHOMOŚCI, ( WYNAGRODZENIE DODATKOWE ). 5. WYNAGRODZENIA DODATKOWE o których mowa w ust. 3 i 4 niniejszego 5, będą płatne po zakończeniu umowy, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, w drodze przelewu na rachunek bankowy wskazany na fakturze, w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty doręczenia faktury przez ZLECENIOBIORCĘ. 6. Za dzień zapłaty WYNAGRODZENIA, i WYNAGRODZENIA DODATKOWEGO uważa się dzień uznania jego płatności na rachunku bankowym ZLECENIOBIORCY. W przypadku opóźnienia w płatności WYNAGRODZENIA, OPŁATY RYCZAŁTOWEJ i WYNAGRODZENIA DODATKOWEGO przez PKP SA, ZLECENIOBIORCA będzie uprawniony do naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. 7. PKP SA upoważnia ZLECENIOBIORCĘ do wystawiania faktur VAT bez swojego podpisu. 6. [Klauzula poufności] 1. STRONY zobowiązane są do nieujawniania osobom trzecim warunków niniejszej UMOWY oraz jakichkolwiek informacji uzyskanych od drugiej STRONY w czasie obowiązywania niniejszej UMOWY, jak również w okresie 24 (słownie: dwadzieścia cztery) miesięcy po jej rozwiązaniu. Zakaz ten nie dotyczy informacji wymaganych do prawidłowej realizacji niniejszej UMOWY oraz informacji które w trakcie wykonywania niniejszej UMOWY były lub stały się jawne. STRONY mają jednak prawo do ujawniania ww. informacji, jeżeli wymagają tego przepisy prawa lub gdy zostaną do tego zobowiązane przez organy administracji publicznej, banki lub przez sądy. Zakaz ujawniania ww. informacji nie dotyczy również biegłych rewidentów, doradców prawnych Strona 5 z 6

i ekonomicznych oraz pracowników STRONY, z tym że STRONY ponoszą pełną odpowiedzialność za przestrzeganie przez swoich pracowników niniejszego zobowiązania do poufności. 2. Wszelkie materiały wytworzone przez jedną ze STRON nie mogą bez jej zgody zostać przez drugą STRONĘ w jakikolwiek sposób wykorzystane, skopiowane lub przekazane jakimkolwiek osobom trzecim. 7. [Postanowienia końcowe] 1. Niniejsza UMOWA wraz z ZAŁĄCZNIKAMI stanowi całość porozumienia STRON dotyczącego przedmiotu UMOWY i zastępuje wszystkie poprzednie uzgodnienia pisemne lub ustne pomiędzy STRONAMI. Jakakolwiek zmiana lub poprawka do niniejszej UMOWY lub ZAŁĄCZNIKÓW, aby mieć moc obowiązującą, musi pod rygorem nieważności być sporządzona na piśmie i podpisana przez obie STRONY. 2. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej UMOWY jest lub okaże się nieważne lub nieskuteczne, pozostałe postanowienia UMOWY zachowują swoją ważność. 3. UMOWA podlega prawu Rzeczpospolitej Polskiej. W sprawach nieuregulowanych niniejszą UMOWĄ zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego. 4. STRONY dołożą wszelkich starań celem polubownego rozwiązania wszelkich ewentualnych sporów powstałych w związku z realizacją niniejszej UMOWY. Wszelkie ewentualne spory, których STRONY nie będą w stanie rozwiązać polubownie w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od ich powstania zostaną przedstawione do rozstrzygnięcia przez sąd właściwy miejscowo według przepisów kodeksu postępowania cywilnego. 5. UMOWA została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze STRON. [ZAŁĄCZNIKI] ZAŁĄCZNIK NR 1 Kopia odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS właściwy dla PKP SA. ZAŁĄCZNIK NR 2 ZAŁĄCZNIK NR 3 ZAŁĄCZNIK NR 4 Kopia odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS właściwy dla ZLECENIOBIORCY. Lista NIERUCHOMOŚCI. Kopie licencji zawodowej oraz polisy ubezpieczeniowej POŚREDNIKÓW PKP SA ZLECENIOBIORCA Strona 6 z 6