Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) BPH Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sektora Nieruchomości ("Fundusz") zarządzany przez BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. informuje o planowanej zmianie statutu Funduszu. W załączeniu przesyłamy projekt planowanych zmian, które zostały przyjęte 20 lutego 2007 r. BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zarządzające funduszem BPH Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sektora Nieruchomości ( Fundusz ) zmienia statut Funduszu w ten sposób, że: 1. W art. 1: a) w ust. 2 po słowach (Dz. U. Nr 146, poz. 1546 dodaje się wyrazy z późn. zm. ; b) w ust. 12 wyrazy art. 43 zastępuje się słowami: art. 44 2. W art. 2: a) po definicji Aktywa Funduszu, Aktywa dodaje się definicję: Alternatywny System Obrotu oznacza alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. ; b) w definicji Dnia Wyceny, po słowach e) na siódmy Dzień Giełdowy poprzedzający dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu dodaje się po przecinku wyrazy: z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w art. 42 ust. 2. ; c) definicja Instrumenty Pochodne otrzymuje brzmienie: Instrumenty Pochodne oznaczają prawa majątkowe, których cena rynkowa zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz inne prawa majątkowe, których cena rynkowa bezpośrednio lub pośrednio zależy od kształtowania się ceny rynkowej walut obcych lub od zmiany wysokości stóp procentowych. ; d) definicja Instrumenty Rynku Pieniężnego otrzymuje brzmienie: Instrumenty Rynku Pieniężnego rozumie się przez to instrumenty rynku pieniężnego w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. ; e) definicję KPWiG oznacza Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. zastępuje się definicją: KNF, Komisja oznacza Komisję Nadzoru Finansowego. ; f) definicja Oferującego otrzymuje brzmienie: Oferujący oznacza CA IB Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. g) po definicji Oferującego dodaje się definicję: Państwo Członkowskie oznacza państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej. ; h) definicja Prospektu otrzymuje brzmienie: Prospekt oznacza prospekt emisyjny sporządzony zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004. ; i) po definicji Rejestru Funduszy Inwestycyjnych dodaje się definicję: Rozporządzenie 809/2004 oznacza rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1). ; j) po słowach Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych oznacza ustawę z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546 dodaje się wyrazy z późn. zm. ; k) po definicji Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych dodaje się definicje:
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 Nr 183 poz. 1538 z późn. zm.). Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.). Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. z 2005 Nr 183 poz. 1537 z późn. zm.). Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym oznacza ustawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2006 Nr 157, poz. 1119). i wykreśla się definicję Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi 3. W art. 3 skreśla się dotychczasowy ust. 4 i ust. 5 natomiast dotychczasowe ust. 6 i 7 otrzymują odpowiednio numerację 4 i 5. 4. W art. 5 ust. 2 wyrazy art. 43 zastępuje się słowami: art. 44 5. W art. 6 ust. 1 wyrazy art. 10 i art. 11 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. zastępuje się słowami: Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 6. W art. 6 ust. 4 otrzymuje brzmienie: 4. Zgromadzenie Inwestorów jest ważne bez względu na liczbę Certyfikatów reprezentowanych na Zgromadzeniu Inwestorów, przy czym dla zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu, o którym mowa w art. 4 ust. 2, wymagana jest obecność Uczestników reprezentujących łącznie co najmniej 1/3 (słownie: jedną trzecią) ogólnej liczby Certyfikatów. 7. W art. 8 w ust. 7 skreśla się wyrazy: w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi 8. W art. 13: a) w ust. 1 i ust. 2 wyrazy KPWiG zastępuje się słowami: KNF ; b) w ust. 3 wykreśla się słowa: w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi jednakże ; c) w ust. 4 wykreśla się słowa: w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi ; 9. W art. 14 ust. 8 wyraz KPWiG zastępuje się słowem: KNF.
10. W art. 16: a) w ust. 11 wykreśla się słowa: w trybie przepisu art. 81 ust. 2 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz wyrazy art. 43 zastępuje się słowami: art. 44 ; b) w ust. 13 wykreśla się słowa: zgodnie z art. 70 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi ; c) ust. 16 otrzymuje brzmienie: 16. Fundusz nie później niż w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez GPW. W przypadku wykluczenia Certyfikatów Inwestycyjnych z obrotu zorganizowanego na GPW, obrót nimi może być prowadzony w Alternatywnym Systemie Obrotu. ; 11. W art. 17 ust. 1 oraz w ust. 3 lit. c) wyrazy KPWiG zastępuje się słowami KNF ; 12. W art. 22 ust. 10 lit. d) po słowach - blokady papierów wartościowych stawia się przecinek oraz dodaje kolejny tiret w brzmieniu: - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia kredytobiorcy. 13. W art. 26: a) w ust. 1 wyrazy Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zastępuje się słowami: Ofercie Publicznej ; b) w ust. 4 i ust. 7 wyrazy KPWiG zastępuje się słowami: KNF ; c) w ust. 7 lit. c) tiret pierwsze po słowach: poza obszarem Rzeczypospolitej w Państwie wyraz członkowskim zastępuje się słowem: Członkowskim oraz wyraz członkowskie zastępuje się słowem: Członkowskie ; 14. W art. 27 ust. 1 po słowach Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach dodaje się wyrazy: lub instytucjach kredytowych 15. Art. 31 otrzymuje brzmienie: Artykuł 31 1. Fundusz emituje publiczne certyfikaty inwestycyjne. 2. Certyfikat Inwestycyjny jest papierem wartościowym na okaziciela. 3. Certyfikaty Inwestycyjne emitowane przez Fundusz nie mają formy dokumentu. 4. Certyfikat Inwestycyjny jest niepodzielny. 5. Certyfikat Inwestycyjny jest emitowany w walucie polskiej. 6. Certyfikaty Inwestycyjne reprezentują jednakowe prawa majątkowe Uczestników określone w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych i niniejszym Statucie. 7. Certyfikaty Inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz podlegają wykupowi w sposób wskazany w art. 32 Statutu. 8. Certyfikaty Inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych. 9. Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny jest zmienna. ; 16. W art. 33 ust. 2 wyrazy: Fundusz jest zobowiązany wprowadzać do publicznego obrotu każdą kolejną emisję Certyfikatów. zastępuje się słowami: Fundusz jest zobowiązany do emitowania wyłącznie publicznych certyfikatów inwestycyjnych.
17. W art. 32 ust. 2 słowa: art. 43 zastępuje się słowami: art. 43. 18. W art. 33 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Fundusz jest zobowiązany do emitowania wyłącznie publicznych certyfikatów inwestycyjnych. 19. W art. 33 ust. 4 słowa: art. 43 zastępuje się słowami: art. 43 20. W art. 34 ust. 4 słowa: art. 42 zastępuje się słowami: art. 43 21. W art. 36: a) w ust. 2 lit. a) wyrazy dniu wyceny zastępuje się słowami: Dniu Wyceny ; b) po ust.7 dodaje się ust. 8 w brzmieniu: 8. Za wiarygodnie oszacowaną wartość godziwą uznaje się wartość wyznaczoną poprzez: a) oszacowanie wartości składnika lokat przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, o ile możliwe jest rzetelne oszacowanie przez tę jednostkę przepływów pieniężnych związanych z tym składnikiem; b) zastosowanie właściwego modelu wyceny składnika lokat, o ile wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego rynku; c) oszacowanie wartości składnika lokat za pomocą powszechnie uznanych metod estymacji; d) oszacowanie wartości składnika lokat, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej na aktywnym rynku ceny nieróżniącego się istotnie składnika, w szczególności o podobnej konstrukcji prawnej i celu ekonomicznym. ; 22. W art. 37: a) w ust. 1 lit. a) dodaje się na początku wyrazy: dłużne papiery wartościowe natomiast w lit. b) otrzymuje brzmienie: b) składniki lokat inne niż wskazane w lit. a) według wartości godziwej spełniającej warunki wiarygodności określone w art. 36 ust. 8. ; b) dotychczasowy ust. 2 otrzymuje oznaczenie ust. 3, natomiast ust. 2 otrzymuje brzmienie: 2. W przypadku przeszacowania składnika lokat dotychczas wycenianego w wartości godziwej do wysokości skorygowanej ceny nabycia wartość godziwa wynikająca z ksiąg rachunkowych stanowi, na dzień przeszacowania, nową ustaloną skorygowaną cenę nabycia. ; 23. W art. 38: a) w ust. 1 po słowach na aktywnym rynku dodaje się wyraz regulowanym oraz wykreśla się słowa:,dopuszczone do publicznego obrotu ; b) w ust. 1 lit. c) wyrazy: warranty subskrypcyjne oraz prawa poboru wyceniane będą metodą wartości wewnętrznej, tj. jako większa z wartości: zera oraz różnicy wynikającej z rynkowej wartości akcji, na które opiewa warrant lub prawo poboru oraz wartości wynikającej z nabycia tych akcji w wyniku realizacji praw przysługujących warrantom lub prawom poboru; zastępuje się słowami: warranty subskrypcyjne oraz prawa poboru wyceniane będą metodą wartości wewnętrznej, tj. jako większa z wartości: zera, oraz różnicy wynikającej z rynkowej wartości akcji, na które opiewa warrant lub prawo poboru oraz wartości wynikającej z nabycia tych akcji w wyniku realizacji praw przysługujących warrantom lub prawom poboru lub wartości teoretycznej prawa poboru w zależności od tego, która z tych wartości jest mniejsza; ;
24. W art. 41 po ust. 3 dodaje się ust. 4. w brzmieniu: 4. Transakcje terminowe (forward) wymiany walut wycenia się według wartości godziwej spełniającej warunki wiarygodności określone w art. 36 ust. 8. ; 25. Po art. 41 dodaje się art. 42 w brzmieniu: Artykuł 42 1. Jeżeli w istotny sposób zmienią się przepisy prawa, na których oparte są zasady wyceny, określone w niniejszym rozdziale, Fundusz będzie stosował nowe zasady wyceny od dnia ich wejścia w życie. W takim przypadku Fundusz niezwłocznie dokona odpowiedniej zmiany Statutu. 2. Jeżeli w przypadku zaistnienia siły wyższej lub zdarzeń niezależnych od Funduszu w danym Dniu Wyceny nie jest możliwa wycena istotnej, w opinii Towarzystwa oraz Depozytariusza, części Aktywów zgodnie z zasadami określonymi w art. 36-41, Fundusz może w uzgodnieniu z Depozytariuszem, odstąpić od dokonywania wyceny WAN oraz WANCI w tym Dniu Wyceny. W takiej sytuacji dniem wyceny WAN oraz WANCI będzie dzień przypadający na pierwszy Dzień Giełdowy następujący po ustaniu przyczyny, z powodu której Fundusz odstąpił od dokonania wyceny WAN i WANCI. Fundusz niezwłocznie zawiadamia KNF o istotnych przyczynach zawieszenia wyceny WAN i WANCI oraz publikuje informacje o zawieszeniu i/lub odwołaniu zawieszenia w trybie przekazania raportu bieżącego do publicznej wiadomości oraz na stronie internetowej, o której mowa w art. 44 ust. 3. ; 26. Dotychczasowe art. 42 i art. 43 otrzymują odpowiednio nr 43 i nr 44. 27. W art. 44: a) ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie: 1. W przypadku kolejnych emisji Fundusz opublikuje Prospekt w sposób określony przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz przepisami Rozporządzenia 809/2004. 2. Fundusz podlega obowiązkom informacyjnym na podstawie i w sposób określony w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym oraz przepisach wykonawczych do Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. ; b) ust. 6 otrzymuje brzmienie: Niezwłocznie po ustaleniu WANCI Fundusz podaje tę wartość do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez przekazanie informacji do KNF, GPW, a po upływie 20 minut do Polskiej Agencji Prasowej S.A. oraz umieszczenie na stronie internetowej, o której mowa w art. 44 ust. 3. ; 28. Dotychczasowy art. 44 otrzymuje nr 45 i w ust. 1 lit. b) wyraz: KPWiG zastępuje się słowem: KNF, natomiast w ust. 7 wyrazy: Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zastępuje się słowami: Ofercie Publicznej ; 29. W art. 45 ust. 9 wyrazy: art. 42 zastępuje się słowami: art. 43 ; 30. Dotychczasowy art. 45 otrzymuje nr 46 i w ust. 4 przed słowami Dz. U. z 2003 r. Nr 153 ( ) dodaje się wyrazy: tekst jednolity: ; 31. Dotychczasowy art. 46 otrzymuje numer 48, natomiast po art. 46 dodaje się art. 47 w brzmieniu:
Artykuł 47 1. Zmiana Statutu w zakresie, o którym mowa w art. 18 ust. 2 pkt 14 oraz w art. 139 ust. 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, wymaga uzyskania zezwolenia KNF. 2. Zmiana Statutu w zakresie określonym w ust. 1 wchodzi w życie w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia, chyba że KNF zezwoli na skrócenie tego terminu. 3. Zmiana Statutu, która nie wymaga zezwolenia KNF wchodzi w życie: a) w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia o zmianie Statutu w sposób wskazany w art. 44 ust. 3 Statutu w przypadku zmiany Statutu w zakresie, o którym mowa w art. 16 ust. 2 pkt 10 i 11 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych; b) z dniem ogłoszenia o zmianie Statutu w sposób wskazany w art. 44 ust. 3 Statutu w pozostałych przypadkach. ; 32. W art. 48 ust. 2 otrzymuje brzmienie: W sprawach nieuregulowanych w Statucie zastosowanie mają przepisy Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym, Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym, przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne odpowiednie przepisy prawa polskiego (włączając w to przepisy prawa podatkowego)..