EDYTOWALNE WZORY DOSTĘPNE NA STRONIE INTERNETOWEJ WZORY PISM

wzory pism procesowych i sądowych w postępowaniu restrukturyzacyjnym redakcja naukowa Anna Hrycaj, Patryk Filipiak Małgorzata Brzozowska, Patryk Filipiak Monika Gajdzińska-Sudomir, Maciej Geromin Bartosz Groele, Anna Hrycaj, Anna Michalska Bartosz Sierakowski, Piotr Zimmerman, Anna Żuława EDYTOWALNE WZORY DOSTĘPNE NA STRONIE INTERNETOWEJ WZORY PISM

wzory pism procesowych i sądowych w postępowaniu restrukturyzacyjnym redakcja naukowa Anna Hrycaj, Patryk Filipiak Małgorzata Brzozowska, Patryk Filipiak Monika Gajdzińska-Sudomir, Maciej Geromin Bartosz Groele, Anna Hrycaj, Anna Michalska Bartosz Sierakowski, Piotr Zimmerman, Anna Żuława Zamów książkę w księgarni internetowej WZORY PISM WARSZAWA 2016

Stan prawny na 1 kwietnia 2016 r. Wydawca Magdalena Stojek-Siwińska Redaktor prowadzący Joanna Tchorek Opracowanie redakcyjne Katarzyna Paterak-Kondek Łamanie Fotoedytor Układ typograficzny Krystyna Szych Ta książka jest wspólnym dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, byś przestrzegał przysługujących im praw. Książkę możesz udostępnić osobom bliskim lub osobiście znanym, ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A jeśli musisz skopiować część, rób to jedynie na użytek osobisty. SZANUJMY PRAWO I WŁASNOŚĆ Więcej na www.legalnakultura.pl POLSKA IZBA KSIĄŻKI Copyright by Wolters Kluwer SA, 2016 ISBN: 978-83-8092-370-6 Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl

Spis treści Spis treści SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 17 SŁOWO WSTĘPNE 19 CZĘŚĆ I. PISMA UCZESTNIKÓW POSTĘPOWANIA RESTRUKTURYZACYJNEGO Rozdział I. Postępowanie o zatwierdzenie układu 23 1. Wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu 25 2. Wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu częściowego w toku postępowania o zatwierdzenie układu 35 3. Wzór karty do głosowania nad układem częściowym w postępowaniu o zatwierdzenie układu 45 4. Zastrzeżenia wierzyciela co do kryteriów wyboru objęcia układem częściowym 50 5. Wniosek wierzyciela o udzielenie informacji o sytuacji majątkowej dłużnika i możliwości wykonania układu 53 Rozdział II. Postępowanie o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego 57 6. Wniosek dłużnika o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego 59 7. Wniosek dłużnika o otwarcie postępowania układowego 67 8. Wniosek dłużnika o otwarcie postępowania sanacyjnego 76 9. Wniosek wierzyciela o otwarcie postępowania sanacyjnego 86 10. Zażalenie dłużnika na postanowienie o odmowie otwarcia postępowania układowego 93 11. Zażalenie dłużnika na postanowienie o odmowie otwarcia postępowania sanacyjnego 100 12. Zażalenie dłużnika na postanowienie stwierdzające niezgodność z prawem kryteriów wyodrębnienia wierzycieli objętych układem częściowym 105 5

Spis treści 13. Propozycja innych kryteriów wyodrębnienia wierzycieli objętych układem częściowym 110 14. Zażalenie wierzyciela prowadzącego egzekucję na postanowienie o zawieszeniu postępowania egzekucyjnego i zajęciu rachunku bankowego (na etapie rozpoznawania wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego) 114 Rozdział III. Postępowanie po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego 119 15. Oświadczenie dłużnika o wskazaniu i wydaniu majątku oraz o wydaniu dokumentów (postępowanie sanacyjne) 121 16. Wniosek dłużnika o uchylenie zajęcia dokonanego przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym 124 17. Wniosek dłużnika o stwierdzenie przez sędziego -komisarza zawieszenia postępowania egzekucyjnego (postępowanie układowe) 128 18. Wniosek dłużnika o zawieszenie postępowania egzekucyjnego co do wierzytelności nieobjętych układem (postępowanie układowe) 132 19. Wniosek dłużnika o zawieszenie postępowania egzekucyjnego i uchylenie zajęcia rachunku (na etapie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego) 136 20. Wniosek dłużnika o zmianę nadzorcy sądowego lub zarządcy 140 21. Zażalenie na postanowienie sędziego -komisarza w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania rachunkowego zarządcy 144 22. Wniosek dłużnika o powołanie nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym lub postępowaniu układowym albo zarządcy w postępowaniu sanacyjnym 147 23. Zażalenie na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia ostatecznego zarządcy 151 24. Uchwała zgromadzenia wierzycieli w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia zarządcy 155 25. Oświadczenie dłużnika o poparciu uchwały zgromadzenia wierzycieli w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia zarządcy 157 26. Wniosek wierzyciela o dopuszczenie do udziału w sprawie 159 27. Wniosek dłużnika o ustanowienie rady wierzycieli w przyspieszonym postępowaniu układowym 163 28. Wniosek wierzycieli o powołanie na członka rady wierzycieli wierzyciela wskazanego przez wnioskodawcę w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub w postępowaniu sanacyjnym 166 29. Wniosek wierzyciela o zmianę składu rady wierzycieli w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub w postępowaniu sanacyjnym 171 6

Spis treści 30. Regulamin rady wierzycieli 176 31. Zastrzeżenia dłużnika co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności sporządzonym w toku przyspieszonego postępowania układowego 182 32. Sprzeciw wierzyciela co do pominięcia wierzytelności w spisie wierzytelności sporządzonym w postępowaniu układowym 185 33. Zażalenie wierzyciela na postanowienie w przedmiocie sprzeciwu co do pominięcia wierzytelności w spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego 190 34. Wniosek wierzyciela o nadanie klauzuli wykonalności wyciągowi ze spisu wierzytelności 196 35. Wniosek wierzyciela o dokonanie zwrotu dokumentów złożonych w celu udowodnienia wierzytelności 199 36. Wniosek wierzyciela, którego wierzytelność jest sporna i została uprawdopodobniona, o dopuszczenie do udziału w zgromadzeniu wierzycieli zwołanym w celu głosowania nad układem w toku przyspieszonego postępowania układowego 202 37. Propozycje układowe składane przez dłużnika 206 38. Propozycje układowe nabywców lokali mieszkalnych lub domów jednorodzinnych 217 39. Propozycje układowe dłużnika (układ częściowy) 223 40. Zastrzeżenia uczestników postępowania przeciwko przyjętemu układowi 227 41. Oświadczenie wierzyciela o potrąceniu 231 Rozdział IV. Umorzenie i zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego 235 42. Wniosek dłużnika o umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego 237 43. Wniosek wierzyciela o umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego 241 44. Uproszczony wniosek dłużnika o otwarcie postępowania sanacyjnego 245 45. Uproszczony wniosek dłużnika o ogłoszenie upadłości 251 Rozdział V. Zmiana i uchylenie układu 257 46. Wniosek wierzyciela o dokonanie zmiany zatwierdzonego układu 259 47. Wniosek wierzyciela o uchylenie układu 263 48. Zażalenie wierzyciela na postanowienie o odmowie otwarcia postępowania o zmianę układu 267 49. Wniosek dłużnika o wydanie postanowienia o wykonaniu układu 272 CZĘŚĆ II. PISMA NADZORCY ORAZ ZARZĄDCY W POSTĘPOWANIU RESTRUKTURYZACYJNYM 50. Wstępny plan restrukturyzacyjny 279 7

Spis treści 51. Plan restrukturyzacyjny 286 52. Oświadczenie zarządcy o braku przeszkód do pełnienia funkcji 306 53. Oświadczenie zarządcy o zawarciu umowy ubezpieczenia 308 54. Wniosek o zmianę zarządcy 311 55. Zawiadomienie o ustanowieniu zarządcy oraz utracie prawa zarządu 314 56. Okresowe sprawozdanie z czynności nadzorcy sądowego 320 57. Okresowe sprawozdanie z czynności zarządcy 323 58. Okresowe sprawozdanie rachunkowe zarządcy 327 59. Sprawozdanie końcowe zarządcy 330 60. Pouczenie dłużnika przez nadzorcę układu o odpowiedzialności karnej 333 61. Pouczenie dłużnika przez nadzorcę sądowego o odpowiedzialności karnej 337 62. Spis wierzytelności 340 63. Spis wierzytelności spornych 346 64. Wniosek nadzorcy sądowego o ustalenie wynagrodzenia 349 65. Spis inwentarza w postępowaniu sanacyjnym 354 66. Wniosek zarządcy o ustalenie wynagrodzenia wstępnego (postępowanie sanacyjne) 358 67. Wniosek zarządcy o ustalenie wynagrodzenia ostatecznego (postępowanie sanacyjne) 364 68. Sprawozdanie zarządcy z wykonania planu restrukturyzacyjnego 370 69. Opinia nadzorcy sądowego o możliwości wykonania układu 375 70. Wniosek zarządcy do rady wierzycieli o wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu 379 71. Wniosek zarządcy do rady wierzycieli o wyrażenie zgody na dzierżawę przedsiębiorstwa 384 72. Okresowe sprawozdanie z wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz układu 387 73. Wniosek tymczasowego nadzorcy sądowego o ustalenie wynagrodzenia 391 74. Wniosek zarządcy do sędziego -komisarza o wyrażenie zgody na odstąpienie od umowy wzajemnej w całości 394 75. Wniosek zarządcy do sędziego -komisarza o wyrażenie zgody na odstąpienie od umowy wzajemnej w części 398 76. Oświadczenie zarządcy o odstąpieniu od umowy wzajemnej w całości 402 77. Oświadczenie zarządcy o odstąpieniu od umowy wzajemnej w części 404 78. Zawiadomienie dłużnika o ustanowieniu nadzorcy sądowego 406 79. Pozew zarządcy o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej 412 8

Spis treści 80. Wniosek zarządcy do sędziego -komisarza o uznanie części wynagrodzenia reprezentanta lub pracownika dłużnika za bezskuteczne 416 81. Oświadczenie nadzorcy sądowego o wstąpieniu do postępowania sądowoadministracyjnego 421 82. Oświadczenie nadzorcy sądowego o wstąpieniu do postępowania cywilnego 423 83. Oświadczenie zarządcy o wstąpieniu do postępowania cywilnego 426 84. Wniosek zarządcy do sędziego -komisarza o wyrażenie zgody na sprzedaż mienia 428 85. Odrębny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży rzeczy obciążonej 432 CZĘŚĆ III. ORZECZENIA SĄDU I SĘDZIEGO-KOMISARZA W POSTĘPOWANIU RESTRUKTURYZACYJNYM Rozdział I. Postępowanie o zatwierdzenie układu 439 1. Formalna kontrola wniosku o zatwierdzenie układu 441 86. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych wniosku o zatwierdzenie układu 441 87. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu nadzorcy układu do uzupełnienia braków formalnych sprawozdania 445 88. Zarządzenie przewodniczącego informujące dłużnika, że nadzorca nie uzupełnił braków formalnych sprawozdania i go nie poprawił 448 89. Postanowienie sądu o zawiadomieniu organu założycielskiego o złożeniu wniosku o zatwierdzenie układu przedsiębiorstwa państwowego 451 2. Rozpoznanie wniosku o zatwierdzenie układu 453 90. Postanowienie sądu o odrzuceniu wniosku o zatwierdzenie układu 453 91. Postanowienie sądu o umorzeniu postępowania 457 92. Postanowienie sądu o odmowie zatwierdzenia układu 460 93. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu 466 Rozdział II. Postępowanie o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego 471 1. Formalna kontrola wniosku restrukturyzacyjnego 473 1.1. Formalna kontrola wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego 473 94. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego 473 95. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu do uiszczenia zaliczki 476 96. Postanowienie sądu o żądaniu dalszej zaliczki 478 9

Spis treści 97. Postanowienie sądu o zawiadomieniu organu założycielskiego o złożeniu wniosku o zatwierdzenie układu przedsiębiorstwa państwowego 480 1.2. Formalna kontrola wniosku o otwarcie postępowania układowego 482 98. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych wniosku o otwarcie postępowania układowego 482 99. Postanowienie sądu o żądaniu zaliczki 485 1.3. Formalna kontrola wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego 487 100. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego złożonego przez dłużnika 487 101. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego złożonego przez wierzyciela 491 102. Zarządzenie przewodniczącego o wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych uproszczonego wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego 494 2. Przekazanie sprawy według właściwości 497 103. Postanowienie sądu o przekazaniu sprawy o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego według właściwości 497 3. Zbieg postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego 500 104. Postanowienie sądu o zawiadomieniu sądu upadłościowego o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego 500 105. Postanowienie sądu o wstrzymaniu rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego do czasu uprawomocnienia się ogłoszenia upadłości dłużnika 503 106. Postanowienie sądu o odmowie zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu wskutek uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika 506 107. Postanowienie sądu o odmowie otwarcia postępowania układowego wskutek uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika 509 4. Zabezpieczenie majątku dłużnika 513 108. Postanowienie sądu o ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego 513 109. Postanowienie sądu o ustaleniu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego 520 110. Postanowienie sądu o ustanowieniu tymczasowego zarządcy 525 111. Postanowienie sądu o ustaleniu wynagrodzenia tymczasowego zarządcy 532 112. Postanowienie sądu o zawieszeniu postępowania egzekucyjnego i uchyleniu zajęcia rachunku bankowego 536 10

Spis treści 5. Orzeczenia w przedmiocie rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego 540 113. Postanowienie sądu o odrzuceniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego 540 114. Postanowienie sądu o umorzeniu postępowania o otwarcie postępowania układowego 543 115. Postanowienie sądu o odmowie otwarcia przyspieszonego postępowania układowego 546 116. Postanowienie sądu o odmowie otwarcia postępowania układowego 553 117. Postanowienie sądu o odmowie otwarcia postępowania sanacyjnego 556 118. Postanowienie sądu o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego z wniosku dłużnika (na przykładzie postępowania sanacyjnego) 563 119. Postanowienie sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego z wniosku wierzyciela 573 Rozdział III. Postępowanie po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego 587 1. Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego co do majątku dłużnika 589 120. Postanowienie sądu o uchyleniu zarządu własnego dłużnika i ustanowieniu zarządcy (przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe) 589 121. Postanowienie sądu o cofnięciu dłużnikowi zezwolenia na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią majątku (postępowanie sanacyjne) 593 122. Postanowienie sędziego -komisarza o tym, aby ustalenia składu masy układowej dokonał dłużnik pod nadzorem nadzorcy sądowego (postępowanie układowe) 595 2. Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego co do zobowiązań dłużnika, majątkowych stosunków małżeńskich oraz spadków nabytych przez dłużnika 597 123. Postanowienie sędziego-komisarza o wyrażeniu zgody na odstąpienie od umowy wzajemnej (postępowanie sanacyjne) 597 124. Postanowienie sędziego-komisarza o wyrażeniu zgody na zbycie składników majątku dłużnika (postępowanie sanacyjne) 601 3. Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego co do innych postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych, egzekucyjnych oraz przed sądami polubownymi 604 125. Postanowienie sędziego -komisarza o stwierdzeniu zawieszenia postępowania egzekucyjnego (przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe, postępowanie sanacyjne) 604 126. Postanowienie sędziego -komisarza o uchyleniu zajęć (przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe, postępowanie sanacyjne) 607 11

Spis treści 4. Bezskuteczność czynności dłużnika 610 127. Postanowienie sędziego-komisarza o uznaniu, że określona część wynagrodzenia reprezentanta dłużnika jest bezskuteczna wobec masy sanacyjnej (postępowanie sanacyjne) 610 128. Postanowienie sędziego-komisarza o wyrażeniu zgody na zwolnienie drugiej strony bezskutecznej czynności prawnej dłużnika z obowiązku przekazania do masy sanacyjnej tego, co wskutek tej czynności ubyło z majątku dłużnika (postępowanie sanacyjne) 615 129. Postanowienie sędziego-komisarza o wskazaniu osoby obowiązanej do przekazania do majątku dłużnika tego, co wskutek czynności bezskutecznej ubyło z tego majątku i określenie zakresu jej obowiązku (postępowanie sanacyjne) 619 5. Plan restrukturyzacyjny 623 130. Postanowienie sędziego-komisarza o wyrażeniu zgody na zlecenie sporządzenia planu restrukturyzacyjnego osobom trzecim 623 131. Postanowienie sędziego-komisarza o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego (postępowanie sanacyjne) 625 132. Postanowienie sędziego-komisarza o zakazaniu wdrażania niektórych działań przewidzianych w planie restrukturyzacyjnym (postępowanie sanacyjne) 628 6. Sąd i sędzia -komisarz 631 133. Postanowienie o powołaniu zastępcy sędziego-komisarza 631 134. Postanowienie sędziego-komisarza o oznaczeniu czynności, których wykonywanie przez nadzorcę sądowego/zarządcę jest niedopuszczalne bez zezwolenia sędziego-komisarza lub rady wierzycieli 633 7. Nadzorca, nadzorca sądowy, zarządca 636 135. Postanowienie sądu o zmianie nadzorcy sądowego na jego wniosek 636 136. Postanowienie sądu o zmianie nadzorcy sądowego na podstawie uchwały rady wierzycieli podjętej w trybie określonym w art. 133 ust. 2 pr. rest. 639 137. Postanowienie sądu o zmianie zarządcy na wniosek dłużnika 642 138. Postanowienie sądu o odmowie zmiany zarządcy na wniosek dłużnika 645 139. Postanowienie sądu o stwierdzeniu wygaśnięcia funkcji zarządcy 648 140. Postanowienie sędziego -komisarza o stwierdzeniu uchybienia w czynnościach nadzorcy sądowego 651 141. Postanowienie sędziego -komisarza o upomnieniu nadzorcy sądowego 654 142. Postanowienie sędziego -komisarza o nałożeniu grzywny na zarządcę 659 12

Spis treści 143. Postanowienie sądu o odwołaniu zarządcy 664 144. Postanowienie sądu o zawieszeniu zarządcy w wykonywaniu jego czynności 671 145. Postanowienie sędziego -komisarza o zatwierdzeniu sprawozdania rachunkowego zarządcy 674 146. Postanowienie sędziego-komisarza o odmowie uznania określonego wydatku 679 147. Postanowienie sędziego -komisarza o sprostowaniu sprawozdania rachunkowego zarządcy 685 148. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu sprawozdania końcowego zarządcy 689 149. Postanowienie sądu o odmowie zatwierdzenia sprawozdania końcowego zarządcy 694 150. Postanowienie sądu o ustaleniu wynagrodzenia nadzorcy sądowego 700 151. Postanowienie sądu o ustaleniu wstępnego wynagrodzenia zarządcy 708 152. Postanowienie sędziego-komisarza o dalszych zaliczkach na wynagrodzenie zarządcy 714 153. Postanowienie sądu o wynagrodzeniu zarządcy 716 8. Uczestnicy postępowania 724 8.1. Dłużnik 724 154. Postanowienie sędziego -komisarza o ustanowieniu kuratora dla dłużnika 724 155. Postanowienie sędziego -komisarza o wynagrodzeniu i zwrocie wydatków kuratora ustanowionego dla dłużnika 728 156. Postanowienie sędziego -komisarza o ustanowieniu kuratora dla spadkobierców dłużnika 734 157. Postanowienie sądu o uchyleniu zarządu własnego dłużnika i ustanowieniu zarządcy 737 8.2. Wierzyciele 744 158. Postanowienie sędziego-komisarza o dopuszczeniu wierzyciela do udziału w sprawie 744 159. Postanowienie sędziego-komisarza o ustanowieniu kuratora dla wierzyciela 746 9. Spis wierzytelności 749 160. Postanowienie sędziego-komisarza o rozpoznaniu sprzeciwu wierzyciela co do pominięcia jego wierzytelności w spisie wierzytelności 749 161. Postanowienie sądu rozpoznające zażalenie na postanowienie sędziego-komisarza rozpoznające sprzeciw od spisu wierzytelności 756 162. Postanowienie sędziego-komisarza o zatwierdzeniu spisu wierzytelności w przyspieszonym postępowaniu układowym 768 13

Spis treści 163. Postanowienie sędziego-komisarza o zatwierdzeniu spisu wierzytelności w postępowaniu sanacyjnym 770 164. Postanowienie sędziego-komisarza o wykreśleniu z urzędu wierzytelności ze spisu wierzytelności 772 165. Postanowienie sędziego-komisarza o zmianie spisu wierzytelności 776 166. Postanowienie sędziego-komisarza o zmianie spisu wierzytelności (drugi wariant w przyspieszonym postępowaniu układowym) 779 10. Rada wierzycieli 781 167. Postanowienie sędziego -komisarza o ustanowieniu rady wierzycieli 781 168. Postanowienie sędziego -komisarza o odwołaniu członka rady wierzycieli, który nie pełni należycie swoich obowiązków 786 169. Postanowienie sędziego -komisarza o zmianie składu rady wierzycieli na podstawie art. 126 ust. 1 pr. rest. 790 170. Postanowienie sędziego-komisarza o pozostawieniu bez rozpoznania zarzutów od uchwały rady wierzycieli 793 171. Postanowienie sędziego -komisarza o uchyleniu uchwały rady wierzycieli na skutek rozpoznania zarzutów 796 11. Zgromadzenie wierzycieli 802 172. Postanowienie sędziego -komisarza o zwołaniu zgromadzenia wierzycieli 802 173. Postanowienie sędziego -komisarza o stwierdzeniu przyjęcia uchwały zgromadzenia wierzycieli 806 174. Postanowienie sędziego -komisarza o stwierdzeniu przyjęcia i uchyleniu uchwały zgromadzenia wierzycieli 810 12. Postanowienia ogólne wydawane po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego 813 175. Postanowienie sądu o połączeniu do wspólnego rozpoznania spraw restrukturyzacyjnych prowadzonych wobec wspólników spółki cywilnej 813 13. Układ 815 176. Postanowienie sędziego-komisarza o stwierdzeniu przyjęcia układu 815 177. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu częściowego 820 178. Postanowienie sądu o odmowie zatwierdzenia układu 823 179. Postanowienie sądu o wykonaniu układu 825 180. Postanowienie sądu o otwarciu postępowania o zmianę układu 829 181. Postanowienie sądu o uchyleniu układu 833 14. Umorzenie i zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego 837 182. Postanowienie sądu o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego (obligatoryjne) 837 183. Postanowienie sądu o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego (fakultatywne) 841 14

Spis treści 184. Postanowienie sądu o umorzeniu przyspieszonego postępowania układowego (art. 326 ust. 1 pr. rest.) 847 185. Postanowienie sądu o umorzeniu postępowania sanacyjnego (art. 326 ust. 2 pr. rest.) 852 186. Postanowienie sądu o umorzeniu postępowania sanacyjnego (art. 326 ust. 3 pr. rest.) 858 187. Postanowienie sądu o oddaleniu wniosku o umorzenie postępowania sanacyjnego (art. 326 ust. 3 pr. rest.) 864 188. Postanowienie sądu nakazujące przymusowe odebranie majątku od zarządcy 870 189. Postanowienie sądu o zasądzeniu kosztów przechowania ksiąg, korespondencji i dokumentów dłużnika od osób uprawnionych do reprezentowania dłużnika 873 190. Postanowienie sądu o zarządzeniu likwidacji majątku dłużnika i określeniu sposobu likwidacji 877 BIBLIOGRAFIA 881

Wykaz skrótów Wykaz skrótów WYKAZ SKRÓTÓW Akty prawne k.c. Konstytucja RP k.p.c. k.s.h. pr. rest. pr. up. u.k.s.c. ustawa o KRS ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 380 z późn. zm.) Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 101 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.) ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 233 z późn. zm.) ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 1025 z późn. zm.) ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 1142 z późn. zm.) Inne KRS Legalis LEX MoP SA SN Krajowy Rejestr Sądowy system informacji prawnej Legalis system informacji prawnej LEX Monitor Prawniczy sąd apelacyjny Sąd Najwyższy 17

Słowo wstępne Słowo wstępne SŁOWO WSTĘPNE Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne stanowi przełom w polskim ustawodawstwie dotyczącym rozwiązywania problemów niewypłacalności. Śmiało można powiedzieć, że nowe regulacje stawiają Polskę w jednym szeregu z najbardziej zaawansowanymi systemami na świecie. Aby jednak można było mówić o pozytywnym wpływie ustawy na obrót gospodarczy, konieczne jest sprawne stosowanie nowych przepisów. Mając to na uwadze, zrodziła się koncepcja stworzenia wzorów pism oraz orzeczeń sądowych w postępowaniach restrukturyzacyjnych. Istotną wartością przedkładanego Czytelnikowi zbioru jest dobór Autorów. W całości są to praktycy zajmujący się na co dzień orzekaniem w sprawach restrukturyzacyjnych i upadłościowych, jak również prowadzeniem spraw jako doradcy restrukturyzacyjni. Część Autorów brała również czynny udział w pracach legislacyjnych nad powstaniem nowego prawa. Komitet redakcyjny dołożył wielu starań, aby wzory zachowały wysoką merytoryczną jakość. Wszyscy są jednak świadomi, że praktyka obrotu prawnego może inaczej pojmować dane instytucje nowego prawa. Nie wszystkie zagadnienia o charakterze doktrynalnym można uznać na obecnym etapie za przesądzone. Stąd Autorzy są świadomi naturalnej ułomności wbudowanej w prezentowane dzieło. Wzory pism i orzeczeń sądowych mogą stać się podstawowym narzędziem w praktycznych zmaganiach z prawem restrukturyzacyjnym dla sędziów, nadzorców i zarządców oraz pełnomocników procesowych, a nawet samych dłużników, czyli podmiotów stosujących prawo oraz wykonujących orzeczenia sądu. dr hab. Anna Hrycaj dr Patryk Filipiak 19

Część I. Pisma uczestników postępowania restrukturyzacyjnego CZĘŚĆ I PISMA UCZESTNIKÓW POSTĘPOWANIA RESTRUKTURYZACYJNEGO

ROZDZIAŁ I Postępowanie o zatwierdzenie układu

Wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu Bartosz Sierakowski Wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu 1. WNIOSEK DŁUŻNIKA O ZATWIERDZENIE UKŁADU PRZYJĘTEGO W POSTĘPOWANIU O ZATWIERDZENIE UKŁADU Warszawa, dnia 31 marca 2016 r. Wzór 1 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ul. Czerniakowska 100A 00-454 Warszawa Wnioskodawca: Firma Budowlana S.A. ul. Marszałkowska 2 00-500 Warszawa KRS: 0000111122 NIP: 1112221112 REGON: 111222333 opłata stała od wniosku: 1000 zł (art. 74 pkt 3 u.k.s.c.) WNIOSEK DŁUŻNIKA O ZATWIERDZENIE UKŁADU PRZYJĘTEGO W POSTĘPOWANIU O ZATWIERDZENIE UKŁADU Działając w imieniu dłużnika, tj. Firmy Budowlanej S.A. z siedzibą w Warszawie, jako członkowie zarządu uprawnieni do łącznej reprezentacji dłużnika (wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS w załączeniu), niniejszym: 1. na podstawie art. 7 oraz art. 219 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.; dalej jako: pr. rest.), wnosimy o zatwierdzenie układu w stosunku do dłużnika Firmy Budowlanej S.A. z siedzibą w Warszawie przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu o treści następującej: W postępowaniu o zatwierdzenie układu prowadzonym w trybie przepisów prawa restrukturyzacyjnego wobec Firmy Budowlanej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000111122, adres: ul. Marszałkowska 2, 00-500 Warszawa) zawarto układ w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań dłużnika poprzez: a) zmniejszenie wysokości zobowiązań objętych układem polegające na umorzeniu w całości odsetek oraz innych zobowiązań ubocznych, Bartosz Sierakowski 25

Część I. Pisma uczestników postępowania restrukturyzacyjnego Wzór 1 b) odroczenie terminu wykonania wszystkich zobowiązań głównych objętych układem do końca roku kalendarzowego, w którym dochodzi do prawomocnego zatwierdzenia układu, c) po upływie okresu odroczenia spłaty określonego w lit. b powyżej spłatę kwoty głównej zobowiązań objętych układem w 24 (dwudziestu czterech) równych ratach miesięcznych, każda rata płatna do 10 (dziesiątego) dnia każdego kolejnego miesiąca ; 2. na podstawie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 209 pr. rest. wnoszę o przeprowadzenie dowodów wskazanych w treści niniejszego wniosku, w szczególności na okoliczność tego, że dłużnik posiada zdolność restrukturyzacyjną, jest zagrożony niewypłacalnością, suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności, w sposób prawidłowy przeprowadził procedurę samodzielnego zbierania głosów na etapie przed złożeniem niniejszego wniosku. UZASADNIENIE I. Warunki formalne wniosku 1. Oznaczenie dłużnika Firma Budowlana S.A. z siedzibą w Warszawie jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111122. Spółce nadano NIP: 111222111 oraz REGON: 111222333. Adres siedziby dłużnika jest następujący: ul. Marszałkowska 4, 00-590 Warszawa. Dłużnika reprezentują: Adam Kowalski Prezes Zarządu oraz Grzegorz Nowak Członek Zarządu. Sposób reprezentacji określono bowiem w następujący sposób: w przypadku zarządu jednoosobowego dłużnika reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku zaś zarządu wieloosobowego dwóch członków zarządu działając łącznie lub jeden członek zarządu działając razem z prokurentem. Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS. 2. Pozostałe warunki formalne wniosku Warunki formalne wniosku wskazane w art. 219 ust. 1 pkt 2 i 3 pr. rest. zostały wskazane w dalszej części pisma, warunki formalne wniosku wskazane w art. 219 ust. 2 pr. rest. zostały zaś spełnione poprzez załączone do wniosku dokumenty (załączniki nr 4 10). 26 Bartosz Sierakowski

Wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu II. Przesłanki procesowe Dłużnik oświadcza, że: 1) jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą w branży budowlanej, a zatem spełnia cechy przedsiębiorcy w rozumieniu art. 43 1 k.c., w związku z czym na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 1 pr. rest. dłużnik posiada zdolność restrukturyzacyjną; 2) główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zatem sąd polski posiada jurysdykcję krajową w sprawie o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, w tym o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu; 3) wcześniej nie były rozpoznane, a obecnie nie są rozpoznawane żadne wnioski o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego zarówno w Polsce, jak i w innych państwach, a zatem nie zachodzą podstawy negatywne w postaci powagi rzeczy osądzonej oraz zawisłości sprawy; 4) posiada zdolność sądową oraz zdolność procesową. Wzór 1 III. Podstawy zatwierdzenia układu 1. Wielość wierzycieli Dłużnik posiada 20 wierzycieli osobistych, co wynika ze sprawozdania nadzorcy układu oraz załączonych do niniejszego wniosku kart do głosowania. Wobec powyższego spełniona została przesłanka wielości wierzycieli wyrażona w art. 6 pr. rest. w zw. z art. 11 ust. 1 pr. up. 2. Zagrożenie niewypłacalnością Dłużnik wprawdzie jeszcze reguluje swoje zobowiązania pieniężne, niemniej już na dzień układowy (a tym bardziej obecnie) można stwierdzić, że jest zagrożony niewypłacalnością, gdyż jego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie stanie się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 pr. up. Na aktualny stan rzeczy złożyły się dwie przyczyny. Po pierwsze, na dzień 15 kwietnia 2016 r. przypada spłata pożyczki w wysokości 1 200 000 zł (dług ten można by uregulować przy założeniu terminowego spływu wszystkich zaprognozowanych przez wnioskodawcę należności). Po drugie, w dniu 28 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku PB S.A. będącego jednym z większych dłużników spółki (generalny wykonawca, dla którego spółka wykonywała roboty budowlane w charakterze podwykonawcy). Wnioskodawca posiada wobec tego podmiotu należność w wysokości 1 000 000 zł płatną do dnia 31 marca 2016 r. Z uwagi na ogłoszoną upadłość jest oczywiste, że należność ta nie zostanie ściągnięta przed 15 kwietnia 2016 r. Jednocześnie wskazać należy, że nie udało Bartosz Sierakowski 27

Anna Hrycaj doktor habilitowany nauk prawnych, profesor nadzwyczajny Wyższej Szkoły Menedżerskiej w Warszawie; sędzia, wykładowca Krajowej Szkoły Sądownictwa i Prokuratury oraz aplikacji radcowskiej, adwokackiej i komorniczej; w latach 2010 2011 członek Państwowej Komisji Egzaminacyjnej dla osób ubiegających się o licencję syndyka; od 2013 r. Przewodnicząca Zespołu powołanego przez Ministra Sprawiedliwości do przygotowania projektu ustawy Prawo restrukturyzacyjne oraz nowelizacji ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze; ekspert Komisji Europejskiej do spraw nowelizacji europejskiego prawa upadłościowego; autorka i współautorka wielu publikacji dotyczących postępowania cywilnego i egzekucyjnego oraz prawa upadłościowego. Patryk Filipiak doktor nauk prawnych, wykładowca prawa upadłościowego na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; licencjonowany doradca restrukturyzacyjny, członek międzynarodowego stowarzyszenia specjalistów zajmujących się upadłością i restrukturyzacją przedsiębiorstw INSOL EUROPE, Zespołu Ministra Rozwoju ds. Prawa Gospodarczego oraz Zespołu Ministra Sprawiedliwości ds. Nowelizacji Prawa Upadłościowego i Naprawczego; adwokat; autor licznych publikacji naukowych. Publikacja zawiera ponad 200 wzorów pism procesowych oraz orzeczeń sądowych w sprawach restrukturyzacyjnych. Obejmuje ona zarówno pisma składane w toku postępowania przez jego uczestników: dłużnika i wierzycieli, jak i pisma przygotowywane przez nadzorcę i zarządcę. Autorzy, dążąc do ujednolicenia praktyki organów postępowania restrukturyzacyjnego, przedstawiają również propozycje wzorów postanowień sądu restrukturyzacyjnego i sędziego-komisarza. W książce zaprezentowano określone zagadnienia postępowania restrukturyzacyjnego z perspektywy nie tylko jego uczestników, lecz także organów tego postępowania. Opracowanie zawiera wzory pism, które mogą być wykorzystywane w praktyce sądowej. Książka przeznaczona jest dla sędziów i asystentów sędziów w wydziałach do spraw restrukturyzacyjnych i upadłościowych, adwokatów i radców prawnych oraz aplikantów adwokackich i radcowskich, jak również dla przedsiębiorców, pracowników firm windykacyjnych, banków, firm leasingowych. Publikacja zawiera wzory pism dostępne w wersji elektronicznej do pobrania ze strony www.wzory-postepowanie-restrukturyzacyjne.wolterskluwer.pl po wpisaniu zamieszczonego w książce kodu aktywacyjnego. ZAMÓWIENIA: INFOLINIA 801 04 45 45, FAX 22 535 80 01 ZAMOWIENIA@WOLTERSKLUWER.PL WWW.PROFINFO.PL CENA 199 ZŁ (W TYM 5% VAT)