Umowa Konsorcjum zawarta w.., w dniu.. 2014 r. pomiędzy:. reprezentowanym przez:.. - zwanym w dalszej części umowy Liderem, oraz. reprezentowanym przez:.. zwanym dalej.. lub Konsorcjantem ; oraz. reprezentowanym przez:.. zwanym dalej.. lub Konsorcjantem ; oraz. reprezentowanym przez:.. zwanym dalej.. lub Konsorcjantem ; Lider oraz Konsorcjanci dalej łącznie zwani Stronami lub Członkami Konsorcjum. 1 [Przedmiot umowy i cel zawiązania konsorcjum] 1. Strony tworzą konsorcjum (dalej: Konsorcjum ) w celu: a. wspólnego przygotowania wniosku o stworzenie Programu Sektorowego dla branży meblarskiej, w skład którego wejdą: Studium Wykonalności wraz z załącznikami, (dalej: Wniosek ), 2. Umowa niniejsza obejmuje przygotowanie Wniosku, który posłuży do aplikowania o stworzenie Programu Sektorowego dla branży meblarskiej w ramach dofinansowania ze środków finansowych Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwojów Oś I, organizowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju zwane dalej NCBiR. 2 [Okres obowiązywania umowy konsorcjum] 1. Umowa niniejsza została zawarta na czas określony, tj. do dnia stworzenia przez NCBiR Programu Sektorowego dla branży meblarskiej. 2. Rozwiązanie niniejszej umowy następuje z chwilą: 1
a. upływu terminu na jaki została zawarta, b. odrzucenia Wniosku lub nie stworzenia Programu Sektorowego. 3. Postanowienia niniejszej umowy odnoszące się do zasad poufności i działań konkurencyjnych, trwają przez okres realizacji niniejszej umowy oraz okres 5 lat od dnia rozwiązania niezależnie od przyczyn rozwiązania. 3 [Struktura Konsorcjum] 1. Podmiotami wewnętrznej struktury organizacyjnej Konsorcjum, są: a. Lider. b. Rada Konsorcjum. 2. Członkowie Konsorcjum powołują Radę Konsorcjum z chwilą wejścia w życie niniejszej umowy. 3. W skład Rady Konsorcjum wchodzi minimum jeden przedstawiciel Lidera oraz po minimum jednym przedstawicielu każdego z Konsorcjantów. 4. Lista zwierająca imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe przedstawicieli Konsorcjantów w Radzie Konsorcjum, zawarta jest w Załączniku nr 1, stanowiącym integralną część niniejszej umowy. Lista zawarta w Załączniku nr 1 zawiera także dane osób wskazanych do kontaktów roboczych w ramach przygotowania Wniosku. Zmiana danych w ww. liście, nie stanowi zmiany niniejszej umowy. 5. Rada Konsorcjum wspiera Lidera w przygotowaniu Wniosku z tym zastrzeżeniem, że rozstrzygający głos należy do Lidera. 6. Rada Konsorcjum podejmuje decyzje w sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Lidera. 7. Rada Konsorcjum jest forum wymiany informacji o postępach prac nad przygotowaniem Wniosku, zagrożeniach dla prawidłowej jego realizacji oraz wymiany wszelkich innych informacji związanych z tego zadania. 8. Radzie Konsorcjum przewodniczy przedstawiciel Lidera. 9. Rada Konsorcjum działa na posiedzeniach oraz w trybie korespondencyjnego uzgadniania stanowisk. 10. Rada Konsorcjum działa w sposób zapewniający sprawną i prawidłową procedurę przygotowania Wniosku. 11. Każdy z członków Konsorcjum pokrywa we własnym zakresie koszty uczestnictwa swojego przedstawiciela w Radzie Konsorcjum. 12. Rada Konsorcjum podejmuje decyzje większością głosów. Decyzje podjęte przez Radę Konsorcjum są ważne, jeśli udział w ich podjęciu wzięli Lider i przynajmniej dwóch Konsorcjantów. 13. Do podjęcia decyzji w sprawie: a) istotnej zmiany zapisów Wniosku, b) wykluczenia Konsorcjanta w razie nie wywiązywania się przez niego z istotnych postanowień niniejszej umowy w sposób zagrażający terminowej i prawidłowej realizacji 2
prac nad Wnioskiem lub terminowemu i prawidłowemu wywiązaniu się konsorcjum z obowiązków formalnoprawnych związanych z przygotowaniem Wniosku, wymagana jest zwykła większość Członków Konsorcjum obecnych na posiedzeniu Rady Konsorcjum, w razie równej liczby głosów rozstrzygający głos należy do Lidera. 14. Zwołanie posiedzenia Rady Konsorcjum następuje na wniosek każdego z Członków Konsorcjum. 15. Posiedzenia Rady Konsorcjum zwołuje Lider Konsorcjum. 16. O posiedzeniach Rady Konsorcjum członkowie informowani są za pomocą poczty elektronicznej e-mail najpóźniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W sprawach niecierpiących zwłoki, czas ten może być skrócony. 17. Korespondencyjne uzgodnienie stanowisk dokonywane może być za pośrednictwem poczty e-mail, a teza poddana pod głosowanie powinna być sformułowana w taki sposób aby możliwym było jej rozstrzygnięcie przy pomocy głosu tak lub nie. 4 [Lider] 1. Lider zarządza Konsorcjum, koordynuje jego pracę i reprezentuje Konsorcjum i jego członków na zewnątrz, w tym przed NCBiR. 2. Lider jest uprawniony do samodzielnego podejmowania wszelkich decyzji związanych z przygotowaniem Wniosku, z wyjątkiem tych, które dla swej ważności wymagają zgody Stron, dokonanej zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy. Lider konsorcjum jest upoważniony do działania w imieniu i na rzecz każdego z pozostałych Członków Konsorcjum, w szczególności do: a. wytypowania jednostki odpowiedzialnej za złożenie wniosku o utworzenie Programu Sektorowego w imieniu Konsorcjum, b. reprezentowania Członków Konsorcjum w kontaktach z NCBiR, c. koordynowania i nadzorowania prawidłowości realizacji prac Konsorcjum, d. podpisania umowy z firmą STRATEGOR Wielkopolskie Centrum Ekspertyz Finansowych w zakresie opracowania Studium Wykonalności wraz z załącznikami, zgodnie z ofertą przedstawioną przez firmę STRATEGOR Wielkopolskie Centrum Ekspertyz Finansowych. 3. W zakresie, o którym mowa w 4 ust. 2, Członkowie Konsorcjum udzielają Liderowi swoich pełnomocnictw, co potwierdzają podpisami pod treścią niniejszej umowy. Umocowanie Lidera nie obejmuje uprawnienia do zaciągania w imieniu Członków Konsorcjum zobowiązań, ani zwalniania nikogo z zobowiązań wobec Członków Konsorcjum w zakresie wykraczającym poza zobowiązania wynikające dla Stron z niniejszej umowy lub odrębnych pisemnych pełnomocnictw. 5 [Współdziałanie w procedurze konkursowej] 3
1. Każdy z Członków Konsorcjum obowiązany jest do wniesienia w proces przygotowania Wniosku informacji lub dokumentów, w takim zakresie, w jakim jest to konieczne do terminowego i prawidłowego złożenia Wniosku oraz do podjęcia ewentualnych dalszych czynności w procesie ewaluacji. Wyżej określone zasady stosuje się odpowiednio w przypadku konieczności uzupełnienia lub poprawy Wniosku. 2. Każdy z członków Konsorcjum wyznaczy osobę lub osoby o odpowiedniej wiedzy, do pracy nad Wnioskiem. Lista osób wyznaczonych do pracy nad Wnioskiem zawarta jest w Załączniku nr 2 stanowiącym integralną część niniejszej umowy. 3. Konsorcjanci akceptują, iż Lider zaangażował do przygotowania Wniosku podmiot profesjonalnie zajmujący się wsparciem przy przygotowywaniu Wniosku. 6 [Prawa i obowiązki Członków Konsorcjum] 1. Każdy z Członków Konsorcjum zobowiązany jest do prawidłowej merytorycznie i terminowej, realizacji zadań przypisanych mu na podstawie Umowy. W przypadku wątpliwości, zakres prac Członka Konsorcjum należy interpretować z uwzględnieniem celów projektu i dążenia do ich prawidłowej i terminowej realizacji. 2. Każdy z Konsorcjantów ma prawo do: a. zasięgania informacji o działalności Konsorcjum oraz czynnościach podejmowanych na rzecz przygotowania Wniosku przez Lidera oraz pozostałych Członków Konsorcjum, 7 [Obowiązki Członków Konsorcjum] 1. Każdy z Członków Konsorcjum zobowiązuje się do: a. aktywnej współpracy w działaniach Konsorcjum mających na celu zapewnienie prawidłowego i terminowego przygotowania Wniosku; b. stosowania przyjętego w Konsorcjum systemu przekazywania informacji i dokumentów, c. stosowania najlepszych standardów (best practice) przy przygotowaniu Wniosku i wydatkowaniu środków finansowych na ten cel, d. niezwłocznego, wzajemnego informowania o zaistnieniu zdarzenia, które mogłoby mieć wpływ na przygotowanie Wniosku, e. przechowywania w sposób gwarantujący należyte bezpieczeństwo informacji, wszelkich danych związanych z przygotowaniem Wniosku przez okres co najmniej 5 lat od dnia stworzenia Programu Sektorowego lub rozwiązania niniejszej umowy, f. nienarażania na szkody pozostałych Członków Konsorcjum, g. powstrzymania się od działań konkurencyjnych dla prac objętych Wnioskiem. 2. Lider zobowiązuje się do: a. reprezentowania interesów Konsorcjum związanych z przygotowaniem Wniosku w kontaktach z NCBiR w zakresie umocowania udzielonego w niniejszej umowie lub odrębnych pełnomocnictwach, 4
b. wytypowania podmiotu do opracowania i złożenia kompletnego wniosku o dofinansowanie zgodnie z dokumentacją konkursową, a także w razie zaistnienia takiej potrzeby dokonania zmian we Wniosku, c. określonego w niniejszej umowie zapewnienia udziału Konsorcjantów w podejmowaniu decyzji w ramach konsorcjum, d. gromadzenia i archiwizacji dokumentacji związanej z przygotowaniem Wniosku, e. podpisania umowy z firmą STRATEGOR Wielkopolskie Centrum Ekspertyz Finansowych w zakresie opracowania Studium Wykonalności wraz z załącznikami, zgodnie z ofertą przedstawioną przez firmę STRATEGOR Wielkopolskie Centrum Ekspertyz Finansowych. 3. Każdy Konsorcjant zobowiązuje się do: a. udziału w przygotowywaniu Wniosku o przygotowanie Programu Sektorowego, b. dostarczenia Liderowi w wyznaczonym terminie i formie wszelkich dokumentów i oświadczeń niezbędnych do złożenia Wniosku, c. dokonywania koniecznych korekt Wniosku, w terminach wskazanych przez Lidera lub NCBiR; d. udziału w posiedzeniach i uzgodnieniach Konsorcjum w sprawach związanych z Wnioskiem, e. przedstawiania Liderowi Konsorcjum dokumentów wymaganych przez NCBiR, f. wykonania innych obowiązków, o których mowa w niniejszej umowie. 8 [Finansowanie Studium Wykonalności] 1. Każdy z Konsorcjantów zobowiązany jest wnieść zadeklarowany wkład finansowy niezbędny do pokrycia kosztów przygotowania Studium Wykonalności przez STRATEGOR Wielkopolskie Centrum Ekspertyz Finansowych. Łączny koszt przygotowania Studium Wykonalności wynosi: a. 62 000,00 PLN netto (słownie: sześćdziesiąt dwa tysięcy złotych netto) plus podatek VAT obowiązujący w dniu wystawienia faktury VAT - płatne po opracowaniu Studium Wykonalności oraz przekazaniu jej Zamawiającemu. b. Wynagrodzenie za sukces success fee w kwocie 62 000,00 PLN netto (słownie: sześćdziesiąt dwa tysięcy złotych netto) plus podatek VAT obowiązujący w dniu wystawienia faktury VAT płatne po otrzymaniu informacji o zaakceptowaniu programu sektorowego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Koszty będą ponoszone przez wszystkich Konsorcjantów, w równej wysokości. Koszt przypadający na jednego Konsorcjanta obliczony zostanie zgodnie z poniższym wzorem: 9 [Składniki majątkowe nabyte w wyniku realizacji umoy] 5
1. Składniki majątkowe nabyte lub wytworzone w ramach realizacji niniejszej umowy, stanowią własność tej Strony, która je nabyła lub wytworzyła. Pozostałe Strony są uprawnione do korzystania z tych składników majątkowych na zasadach ustalonych ze Stroną, która dany składnik nabyła lub wytworzyła. 10 [Przynależność praw własności intelektualnej powstałych w wyniku realizacji umowy] 1. Prawa własności intelektualnej, tj. prawa własności przemysłowej oraz autorskie prawa majątkowe, prawa do dzieł nie będących utworami w rozumieniu prawa autorskiego, prawa do baz danych, oraz prawa do know-how powstałe w wyniku przygotowywania Wniosku należą: a. do Członka Konsorcjum który je stworzył, b. w przypadku wspólnej pracy członków Konsorcjum nad konkretnym wynikiem, w ramach którego nie można wydzielić samodzielnych elementów praw własności intelektualnej należących wyłącznie do konkretnego Członka Konsorcjum, prawa własności intelektualnej należą wspólnie do Członków Konsorcjum zaangażowanych w wytworzenie tych elementów. Udział każdego współwłaściciela zależny jest od zakresu prac włożonych w uzyskanie wspólnego wyniku, a w sytuacji braku możliwości oszacowania takiego wkładu (przy jednoczesnym braku istnienia oczywistych dysproporcji w wielkości wkładu) uważa się, że udziały są równe. 2. Ewentualne przeniesienie praw własności intelektualnej lub praw do korzystania z nich (licencji), nastąpi pomiędzy stronami na podstawie odrębnego porozumienia, z uwzględnieniem rynkowej wartości ww. praw. 11 [Zasady komunikacji i przepływu informacji w ramach Partnerstwa] 1. Wszelkie zawiadomienia i informacje związane z opracowaniem Wniosku będą przesyłane pomiędzy Stronami drogą elektroniczną na adresy osób wskazanych w odpowiednich załącznikach do niniejszej umowy. 2. Każda ze stron jest zobowiązana do niezwłocznego poinformowania Lidera o zmianie osób lub danych, o których mowa w ust. 1. 3. Jeżeli strona odmówi odbioru pisma przesłanego za pośrednictwem poczty, pismo uznaje się za doręczone. Podobny skutek wywołuje brak odbioru pisma pod adresem, o którym mowa w ust. 1. 12 [Odpowiedzialność] 1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone działaniami podejmowanymi przez siebie w związku z przygotowaniem Wniosku, a także za szkody wyrządzone przez wybranych przez siebie współpracowników lub podwykonawców. 6
2. Lider nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe u Konsorcjanta z powodu działań lub zaniechań Konsorcjanta. 13 [Poufność] 1. Każda ze Stron ma obowiązek przestrzegać zasady poufności w odniesieniu do informacji lub dokumentów uzyskanych od Lidera lub pozostałych Członków Konsorcjum w związku z przygotowaniem Wniosku, zarówno w okresie jego przygotowani, jak i po jego zakończeniu, jeśli informacje te nie zostały określone jako jawne. 2. Przez przestrzeganie zasad poufności Strony zgodnie uznają obowiązek: a. powstrzymania się od przekazywania informacji lub dokumentów osobom trzecim, b. zapewnienia aby wszyscy pracownicy lub współpracownicy, a także podwykonawcy, zawarli z Członkiem Konsorcjum, który posługuje się nimi przy realizacji niniejszej umowy, pisemne porozumienia o poufności o zakresie nie węższym niż wynikający z niniejszej umowy, c. powstrzymania się od publikacji informacji poufnych chociażby w formie prezentacji na konferencjach, czy targach bez uprzedniej, pisemnej zgody Lidera oraz właściciela tych informacji. 3. Poufne informacje uzyskane od Strony mogą być wykorzystywane tylko zgodnie z celem, w jakim zostały przekazane. 4. Poufne informacje mogą być ujawnione osobie trzeciej tylko za pisemną zgodą Strony, która te informacje przekazała. Poufne informacje mogą być ujawniane uprawnionym podmiotom w toku kontroli prowadzonej na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub niniejszej umowy. 14 [Rozstrzyganie sporów] 1. Strony będą dążyć do polubownego rozstrzygania sporów powstałych w ramach Konsorcjum. 2. W przypadku braku możliwości osiągnięcia porozumienia na drodze polubownej, spory te będą rozstrzygane przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Lidera. 15 [Postanowienia końcowe] 1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy powinny być dokonywane w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 2. Nie wymagają zmiany umowy modyfikacje dotyczące osób upoważnionych do kontaktów w sprawach przygotowania Wniosku. 3. Umowę sporządzono w jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Członka Konsorcjum. 4. Integralną część umowy stanowią załączniki: a. Załącznik nr 1 Lista osób do kontaktów oraz reprezentantów w Radzie Konsorcjum. 7
b. Załącznik nr 2 Lista osób wyznaczonych do pracy nad Wnioskiem. /pieczęć firmowa/ /data i podpis/ /pieczęć firmowa/ /data i podpis/ /pieczęć firmowa/ /data i podpis/ /pieczęć firmowa/ /data i podpis/ 8