Aneks nr 6 1) W związku z przygotowaniem przez Emitenta szacunku wyników finansowych za rok 2008, do treści prospektu emisyjnego wprowadza się zmiany w rozdziale 6 dotyczącym prognoz finansowych: Str. 36 pkt. 6.1 Było: 6. Prognozy wyników 6.1 Podstawowe załoŝenia prognoz Grupy Kapitałowej Emitenta Metodologia prognoz wyników finansowych dla Grupy BOWIM Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę na rok 2008 brał pod uwagę m.in.: ogólnodostępne prognozy makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Emitenta, ogólnodostępne analizy branŝy, w której prowadzi działalność Grupa Emitenta, dotyczące prognozy jej rozwoju, własną ocenę perspektyw rozwoju polskiego rynku dystrybucji stali, plany strategiczne Grupy Emitenta, dotyczące m.in. przyszłych inwestycji, kosztów, przychodów, jak równieŝ przepływów finansowych oraz finansowania działalności. ZałoŜenia prognoz finansowych niezaleŝne od Emitenta Zarząd Grupy Emitenta, przygotowując prognozę wyników finansowych dla Grupy BOWIM na rok 2008, opierał się na danych makroekonomicznych wskazujących na dość wysokie tempo wzrostu gospodarczego w Polce, które powinno utrzymać się przynajmniej do 2009 r. Istotnym dla rynku, na którym Grupa Emitenta prowadzi działalność, czynnikiem wzrostu popytu na wyroby hutnicze są następujące czynniki makroekonomiczne i rynkowe: prognozowany wyŝszy wzrost inwestycji w gospodarce niŝ wzrost PKB, perspektywa organizacji mistrzostw Europy w piłce noŝnej EURO 2012 w Polsce i związane z nimi inwestycje w najbliŝszych latach, wzrost dochodów pracowników, których tempo wzrostu przekracza inflację, przekładając się na rosnące koszty pracy, średnie zuŝycie stali na mieszkańca w Polsce (335 kg/osobę) jest niŝsze niŝ średnie zuŝycie przypadające na mieszkańca Europy Zachodniej (400 kg/osobę), Grupa Emitenta szacuje, na podstawie analiz niezaleŝnych instytucji badających koniunkturę na rynku dystrybucji wyrobów hutniczych (w tym m.in. analiz Polskiej Unii Dystrybucji Stali, Hutniczej Izby Przemysłowo Handlowej) utrzymywanie dalszego wzrostu sprzedaŝy na rynku dystrybucji stali. Dodatkowe czynniki związane z prognozami Grupy BOWIM, a niezaleŝne od Emitenta: brak istotnych zmian w uregulowaniach prawnych, podatkowych i administracyjnych w Polsce. Tabela: Główne parametry makroekonomiczne 2008P Wzrost PKB (r/r %) 5,1 SpoŜycie indywidualne (r/r %) 5,6 1
Nakłady brutto na środki trwałe (r/r %) 12,8 Stopa bezrobocia (%, na koniec roku) 8,5 Inflacja (r/r %, na koniec roku) 3,5 Kurs wymiany EUR/PLN 3,51 Wzrost wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw (r/r %) 6,5 Źródło: BZ WBK S.A. ZałoŜenia, na które mogą mieć wpływ członkowie organów zarządzających lub nadzorczych spółek Grupy Emitenta. Zarząd Grupy Emitenta, przygotowując prognozę na rok 2008, opierał się na następujących głównych załoŝeniach: Grupa Emitenta będzie realizowała strategię przedstawioną w punkcie 8.2.6 Prospektu, ze szczególnym uwzględnieniem dalszego rozwoju działalności podstawowej, Stanem bazowym dla prognoz poziomu przychodów, kosztów i marŝ były dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2007 r., które zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta, Prognoza wyników na 2008 uwzględnia cele strategiczne i emisyjne opisane w pkt 3.1 oraz w pkt 8.3.3, w szczególności proces inwestycyjny związany z rozbudową bazy logistyczno-dystrybucyjnej w Wielkopolsce i Mazowszu, Źródła finansowania finansowanie działalności opierać się będzie o środki własne wygospodarowane podczas prowadzonej działalności gospodarczej, kredyty bankowe oraz o środki pozyskane z emisji Akcji Serii D, Liczba zatrudnionych zakłada się wzrost zatrudnienia oraz rozwój kadry pod kątem prowadzonej działalności wynikającej ze strategii Grupy Emitenta, Koszty finansowe ponoszone przez Grupę Emitenta, obejmują koszty finansowania działalności bieŝącej oraz koszty planowanych inwestycji, obciąŝenie uzyskiwanego przez Grupę BOWIM zysku brutto podatkiem na poziomie 19%, przeznaczenie nie podzielonych zysków z 2007 r. na finansowanie programu inwestycyjnego oraz zasilenie kapitału obrotowego. 6.2 Raport niezaleŝnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia szacunku wyników RAPORT NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu BOWIM S.A. Sprawdziliśmy wybrane elementy prognozowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej spółki Bowim S.A. z siedzibą w Sosnowcu przy ul. Niwecka 1 E, na które składają się sporządzone na dzień 10.04.2008 roku w formie projekcji i oparte na szacunkach następujące elementy rachunku zysków i strat za okres roczny od 01.01. do 31.12.2008: przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów w wysokości 1.219.239.783,00 złotych, wynik finansowy EBITDA w wysokości 41.398.988,00 złotych, zysk z działalności operacyjnej w wysokości 38.698.377,00 złotych, zysk brutto w wysokości 25.668.400,00 złotych, zysk netto w wysokości 20.547.692,00 złotych, Prognozowane informacje finansowe zostały przygotowane w celu zamieszczenia ich w Prospekcie Emisyjnym i zaprezentowania potencjalnym inwestorom. 2
Za sporządzenie prognozowanych informacji finansowych, w tym takŝe za załoŝenia obejmujące równieŝ hipotezy przyszłych zdarzeń i działań kierownictwa, na których je oparto, odpowiada Zarząd Bowim S.A. Naszym zadaniem było dokonanie sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych przedstawionych w formie projekcji na rok 2008, opartych na szacunkach oraz hipotezach. Sprawdzenie prognozowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3400 mającym zastosowanie do sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych, w taki sposób aby uzyskać umiarkowaną pewność, Ŝe prognozowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. Sprawdzając dowody uzasadniające załoŝenia, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, Ŝe nie stanowią one racjonalnej podstawy sporządzenia projekcji. Naszym zdaniem, prognozowane informacje na rok 2008 obejmujące projektowane dane liczbowe zostały poprawnie przygotowane na podstawie załoŝeń i zaprezentowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, które są spójne z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu historycznych sprawozdań finansowych. Nawet jeŝeli zdarzenia przewidywane w hipotezach nastąpią, to rzeczywiste wyniki finansowe mogą róŝnić się od zawartych w projekcji, gdyŝ przewidywane zdarzenia często nie następują zgodnie z oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne. GraŜyna Durbas Biegły rewident nr 9880/7361 Małgorzata Śmiałowicz Małgorzata Janusz Biegły rewident nr 5053/162 Prezes Zarządu Biegły rewident nr 10945/7900 Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. ul. Rolna 43 40-555 Katowice Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 1119 Katowice, 10 kwietnia 2008 r. 6.3 Prognozy wybranych danych Przy uwzględnieniu załoŝeń przedstawionych w pkt. 6.1 Emitent prognozuje uzyskanie wyników za rok 2008 na poziomie zaprezentowanym w poniŝszej tabeli. Tabela: Prognoza wyników Grupy Emitenta (tys. PLN) Wykonanie Prognoza 2007 2008 Przychody netto ze sprzedaŝy 958 619 1 219 239 EBITDA 29 851 41 399 Zysk z działalności operacyjnej 27 427 38 698 Zysk brutto 16 740 25 668 3
Zysk netto 13 119 20 548 Źródło: Emitent 6.4 Porównywalność prognozy wyników z historycznymi informacjami finansowymi Prognoza wyników Grupy Emitenta na 2008 rok została przygotowana na zasadach zapewniających jej porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2005-2007. 6.5 Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym prospekcie Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych oraz prognoz. Jest: 6 Wyniki szacunkowe 6.1 Podstawowe załoŝenia wyników szacunkowych Grupy Kapitałowej Emitenta Wyniki szacunkowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2008 zostały sporządzone na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, przy zastosowaniu tych samych metod wyceny i prezentacji, które mają zastosowanie do rocznego sprawozdania finansowego Emitenta, w tym, które zostały zastosowane do sporządzenia historycznych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie. Wstępne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, na podstawie którego ustalono wyniki szacunkowe, zostało sporządzone na dzień 6 stycznia 2009 roku, tzn. z uwzględnieniem wszystkich zdarzeń jakie wystąpiły między 1 stycznia a 6 stycznia 2009 roku, a które mogłyby mieć wpływ na wyniki szacunkowe za rok 2008. W przypadku pozycji rachunku zysków i strat, co do których wszystkie operacje gospodarcze nie zostały do dnia 6 stycznia 2009 roku ujęte w księgach rachunkowych, oszacowano je za miesiąc grudzień na podstawie danych finansowych wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 11 miesięcy 2008 roku. Przy opracowaniu wyników szacunkowych za rok 2008, Emitent przyjął na podstawie informacji uzyskanych z Banku PEKAO SA, iŝ stratę poniesioną w wyniku rozliczenia transakcji walutowych zawartych w dniu 16 października 2007 roku, rozliczy poprzez redukcję pozycji kapitałów własnych Emitenta. Na dzień 12.01.2008 redukcja kapitałów własnych szacowana jest przez Emitenta na kwotę nie wyŝszą niŝ 2.373.840,- PLN. Zarząd Emitenta przyjął obciąŝenie uzyskiwanego przez Grupę BOWIM zysku brutto efektywną stopa podatkową na poziomie 18,7%. Zarząd Emitenta dołoŝył naleŝytej staranności aby wyniki szacunkowe zostały sporządzone w sposób rzetelny, tj. sporządził je przy zastosowaniu tych samych zasad i procedur co w stosunku do rocznych sprawozdań finansowych. Wstępne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na potrzeby określenia wyników szacunkowych, nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, dlatego wyniki szacunkowe zaprezentowane w punkcie 6.3 mogą być róŝne od wartości, które będą wynikały ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2008. 4
W związku z tym, iŝ Zarząd Emitenta zaprezentował wyniki szacunkowe a nie prognozy, w punkcie 6.1, oprócz wyŝej wymienionych, nie występują inne czynniki, na które mogą mieć wpływ członkowie organów administracyjnych, zarządzających oraz nadzorujących Emitenta oraz załoŝenia dotyczące czynników, które znajdują całkowicie poza obszarem wpływów organów Emitenta. 6.2 Raport niezaleŝnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia szacunku wyników Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były skonsolidowane wyniki szacunkowe, obejmujące przychody ze sprzedaŝy, EBIDTA, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto oraz zysk netto przypadający jednostce dominującej Grupy Kapitałowej BOWIM S.A. z siedzibą w Sosnowcu (kod 41-200), przy ulicy Niweckiej 1E, za okres obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku ( Szacunki wyników ). Szacunki wyników oraz istotne załoŝenia leŝące u ich podstawy zamieszczone zostały w punkcie 6.1 i 6.3. Dokumentu Rejestracyjnego, sporządzonego przez Emitenta. Za sporządzone Szacunki wyników, w tym załoŝenia do nich, odpowiada wyłącznie Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było wyraŝenie stanowiska o tych Szacunkach wyników na podstawie przeprowadzonych przez nas prac. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta Zasady postępowania podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w zakresie badania sprawozdań finansowych i innych usług poświadczających, wykonywanych przez biegłych rewidentów wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3400 mającym zastosowanie do sprawdzania prognozowanych i szacunkowych informacji finansowych, wydanym przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Księgowych ( IFAC ). Nasze prace obejmowały rozwaŝenie, czy Szacunki wyników zostały prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione załoŝenia, spójnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę Kapitałową Emitenta. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, Ŝe Szacunki wyników zostały, na podstawie podanych załoŝeń, prawidłowo sporządzone oraz, Ŝe zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości zastosowanymi do sporządzenia historycznych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym Emitenta. Naszym zdaniem, Szacunki wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie załoŝeń wskazanych w Prospekcie Emisyjnym. Przyjęte załoŝenia stanowią racjonalną podstawę sporządzenia wyników szacunkowych, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami (polityką) rachunkowości przedstawionymi w notach do sporządzonych przez Emitenta historycznych informacji finansowych, zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 roku) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. 5
Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biegły rewident Biegły rewident Numer ewidencyjny 10170/7547 Numer ewidencyjny 11266/8118 4AUDYT Sp. z o.o. 60-538 Poznań, ul. Kościelna 18/4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 3363 Poznań, 12 stycznia 2009 roku 6.3 Szacunek wybranych danych Przy uwzględnieniu załoŝeń przedstawionych w pkt. 6.1 Zarząd Emitenta szacuje uzyskanie skonsolidowanych wyników za rok 2008 na poziomie zaprezentowanym w poniŝszej tabeli. Tabela: Szacunek wyników Grupy Emitenta (tys. PLN) Wykonanie Wyniki szacunkowe 2007 2008 Przychody netto ze sprzedaŝy 958 619 1 148 470 EBITDA 29 851 45 066 Zysk z działalności operacyjnej 27 427 42 018 Zysk brutto 16 740 22 517 Zysk netto przypadający jednostce dominującej 13 119 16 723 Źródło: Emitent 6.4 Porównywalność szacunku wyników z historycznymi informacjami finansowymi Szacunek wyników Grupy Emitenta za 2008 rok został przygotowany na zasadach zapewniających jego porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2005-2007. 6.5 Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym prospekcie Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych oraz prognoz. 6
2) W związku z podpisaniem, w dniu 18 grudnia 2008 r., Aneksu nr 8 do Umowy Współpracy II z BRE Bankiem SA, przedłuŝającego termin waŝności, wprowadza się następujące zmianę: Str. 86 pkt. 8.5.2.1 Było: 6. W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę o współpracy II nr 11/341/06/Z/PX, siedmiokrotnie aneksowaną ( Umowa ). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie korzystania przez Emitenta z produktów i usług Banku w ramach linii ( Linia ) na finansowanie bieŝącej działalności Emitenta. Zgodnie z Umową, Bank przyznał Emitentowi prawo do korzystania z produktów Banku w ramach limitu Linii do maksymalnej kwoty 41.000.000 PLN (czterdzieści jeden milionów złotych) ( Limit ). Limit został ustalony na okres do dnia 18 grudnia 2008 r. Bank w ramach Limitu udostępnił Emitentowi następujące produkty: akredytywy bez pokrycia z góry w PLN, EUR, USD, gwarancje terminowej zapłaty w PLN, EUR, USD, kredyty na rachunku bieŝącym w PLN, dyskonto weksli w PLN. Gwarancje i akredytywy przeznaczone są na zakup towarów stalowych. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta, wynikających z umów zawartych w ramach Umowy, stanowi kredyt odnawialny zgodnie z umową nr 11/226/07/Z/LX oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do kwoty 61.500.000 PLN (sześćdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy złotych), na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego W ramach Umowy Emitent zawarł z Bankiem umowę o kredyt w rachunku bieŝącym w kwocie 41.000.000 PLN (czterdzieści jeden milionów złotych). W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę kredytową nr 11/226/07/Z/LX o kredyt odnawialny złotowy, sześciokrotnie aneksowaną. ( Umowa Kredytowa ), w ramach której Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości nie przekraczającej 41.000.000 PLN (czterdzieści jeden milionów złotych) ( Kredyt ). Zgodnie z Umową Kredytową środki pochodzące z Kredytu mogą być przeznaczone jedynie na spłatę przeterminowanych naleŝności z tytułu produktów udzielonych w ramach umowy o współpracy II nr11/341/06/z/px, o której mowa wyŝej. Emitent moŝe korzystać z Kredytu w okresie obowiązywania umowy o współpracy II nr11/341/06/z/px oraz w okresie 30 dni od upływu okresu jej obowiązywania. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych) na nieruchomości zabudowanej będącej własnością Emitenta, połoŝonej w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Sosnowcu prowadzi księgę wieczystą o nr KW 28381, zastaw rejestrowy na zapasach prętów zbrojeniowych Ŝebrowanych, weksel in blanco, cesja globalna z naleŝności handlowych przysługujących Emitentowi od jego kontrahentów handlowych, cesja z polisy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego zawartej z TU Euler Hermes S.A., oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 61.500.000 PLN (sześćdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy złotych) na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr 11/108/07 o ustanowienie zastawu ( Umowa ), pięciokrotnie aneksowaną, na podstawie której Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw na rzeczach ruchomych w postaci zapasów prętów zbrojeniowych, zlokalizowanych w magazynach Emitenta w Sosnowcu. Wartość przedmiotu zastawu na dzień zawarcia Umowy wynosi 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych). W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr 11/344/06/Z/VV o kredyt w rachunku bieŝącym, dziewięciokrotnie aneksowaną ( Umowa ). Umowa została zawarta w związku z umową współpracy, o której mowa w niniejszym punkcie dotyczącej linii finansowania bieŝącej działalności Emitenta. Na podstawie Umowy, Bank udzielił Emitentowi kredytu w jednym z jego rachunków bieŝących, w wysokości 41.000.000 PLN (czterdzieści jeden milionów złotych). Ostateczna spłata salda debetowego na 7
rachunku bieŝącym ma nastąpić do dnia 21 grudnia 2008 r. Szereg szczegółowych warunków spłaty kredytu objętego Umową uregulowanych jest w ww. umowie współpracy. Jest: 6. W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę o współpracy II nr 11/341/06/Z/PX, ośmiokrotnie aneksowaną ( Umowa ). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie korzystania przez Emitenta z produktów i usług Banku w ramach linii ( Linia ) na finansowanie bieŝącej działalności Emitenta. Zgodnie z Umową, Bank przyznał Emitentowi prawo do korzystania z produktów Banku w ramach limitu Linii do maksymalnej kwoty 36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów złotych) ( Limit ). Limit został ustalony na okres do dnia 19 grudnia 2009 r. Bank w ramach Limitu udostępnił Emitentowi następujące produkty: akredytywy bez pokrycia z góry w PLN, EUR, USD, gwarancje terminowej zapłaty w PLN, EUR, USD, kredyty na rachunku bieŝącym w PLN, dyskonto weksli w PLN. Gwarancje i akredytywy przeznaczone są na zakup towarów stalowych. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta, wynikających z umów zawartych w ramach Umowy, stanowi kredyt odnawialny zgodnie z umową nr 11/226/07/Z/LX oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do kwoty 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych), na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego W ramach Umowy Emitent zawarł z Bankiem umowę o kredyt w rachunku bieŝącym w kwocie 36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów złotych)). W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę kredytową nr 11/226/07/Z/LX o kredyt odnawialny złotowy, siedmiokrotnie aneksowaną. ( Umowa Kredytowa ), w ramach której Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości nie przekraczającej 36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów złotych) ( Kredyt ). Zgodnie z Umową Kredytową środki pochodzące z Kredytu mogą być przeznaczone jedynie na spłatę przeterminowanych naleŝności z tytułu produktów udzielonych w ramach umowy o współpracy II nr11/341/06/z/px, o której mowa wyŝej. Emitent moŝe korzystać z Kredytu w okresie obowiązywania umowy o współpracy II nr11/341/06/z/px oraz w okresie 30 dni od upływu okresu jej obowiązywania. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych) na nieruchomości zabudowanej będącej własnością Emitenta, połoŝonej w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Sosnowcu prowadzi księgę wieczystą o nr KW 28381, zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów hutniczych, weksel in blanco, cesja globalna z naleŝności handlowych przysługujących Emitentowi od jego kontrahentów handlowych, cesja z polisy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego zawartej z TU Euler Hermes S.A., oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr 11/108/07 o ustanowienie zastawu ( Umowa ), siedmiookrotnie aneksowaną, na podstawie której Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw na rzeczach ruchomych w postaci zapasów wyrobów hutniczych, zlokalizowanych w magazynach Emitenta w Sosnowcu, Sławkowie i Koninie. Wartość przedmiotu zastawu wynosi 34.000.000 PLN (trzydzieści cztery miliony złotych). W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr 11/344/06/Z/VV o kredyt w rachunku bieŝącym, dziesięciokrotnie aneksowaną ( Umowa ). Umowa została zawarta w związku z umową współpracy, o której mowa w niniejszym punkcie dotyczącej linii finansowania bieŝącej działalności Emitenta. Na podstawie Umowy, Bank udzielił Emitentowi kredytu w jednym z jego rachunków bieŝących, w wysokości 36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów złotych). Ostateczna spłata salda debetowego na rachunku bieŝącym ma nastąpić do dnia 18 grudnia 2009 r. Szereg szczegółowych warunków spłaty kredytu objętego Umową uregulowanych jest w ww. umowie współpracy. 8
3) W związku z podpisaniem, w dniu 19 grudnia 2008 r., Aneksu nr 16 do Umowy Kredytu o kredyt odnawialny z BRE Bankiem SA, przedłuŝającego termin waŝności, wprowadza się następującą zmianę: Str. 82 pkt. 8.5.2.1 Było: 1. W dniu 11 grudnia 2002 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr 11/221/02/Z/LI o kredyt odnawialny złotowy ( Umowa ). Umowa była piętnastokrotnie aneksowana. Na postawie Umowy, Bank udostępnił Emitentowi kredyt odnawialny ( Kredyt ) w wysokości nieprzekraczającej od dnia 21 grudnia 2007 r. - kwoty 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych). Zgodnie z Umową, środki finansowe pochodzące z Kredytu przeznaczone są na finansowanie bieŝącej działalności Emitenta. Emitent moŝe zadłuŝać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych, w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 19 grudnia 2008 r., w wysokości 100% wartości kaŝdej niezapłaconej faktury wystawionej z tytułu sprzedaŝy towarów i usług dla firm zaakceptowanych przez Bank. Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązany jest do spłaty jednorazowo bądź częściowo kwoty odpowiadającej kaŝdemu ciągnieniu Kredytu w terminie 60 dni od daty tego ciągnienia. Ostateczny termin spłaty kredytu upływa w dniu 18 lutego 2009 r. Zabezpieczenie spłaty naleŝności Banku z tytułu udzielonego Kredytu stanowi: weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, cesja globalna naleŝności od kontrahentów wymienionych w załączniku do umowy cesji globalnej, pełnomocnictwo do rachunku Emitenta w Banku PEKAO S.A. cesja z polisy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do kwoty 37.500.000 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy), na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Jest: 1. W dniu 11 grudnia 2002 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę nr 11/221/02/Z/LI o kredyt odnawialny złotowy ( Umowa ). Umowa była szesnastokrotnie aneksowana. Na postawie Umowy, Bank udostępnił Emitentowi kredyt odnawialny ( Kredyt ) w wysokości nieprzekraczającej od dnia 18 grudnia 2008 r. - kwoty 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych). Zgodnie z Umową, środki finansowe pochodzące z Kredytu przeznaczone są na finansowanie bieŝącej działalności Emitenta. Emitent moŝe zadłuŝać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych, w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 19 grudnia 2008 r., w wysokości 100% wartości kaŝdej niezapłaconej faktury wystawionej z tytułu sprzedaŝy towarów i usług dla firm zaakceptowanych przez Bank. Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązany jest do spłaty jednorazowo bądź częściowo kwoty odpowiadającej kaŝdemu ciągnieniu Kredytu w terminie 60 dni od daty tego ciągnienia. Ostateczny termin spłaty kredytu upływa w dniu 19 lutego 2010 r. Zabezpieczenie spłaty naleŝności Banku z tytułu udzielonego Kredytu stanowi: weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, cesja globalna naleŝności od kontrahentów wymienionych w załączniku do umowy cesji globalnej, pełnomocnictwo do rachunku Emitenta w Banku PEKAO S.A. cesja z polisy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do kwoty 45.000.000 PLN (czterdzieści pięć milionów złotych), na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. ZA EMITENTA 9