Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad [Panu/Pani] [ ]. 1
Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ( Zgromadzenie ) Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. 2
Uchwała nr 3 w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer uchwala, co następuje: Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki [Pana/Panią[ ]]. *** W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony. 3
Uchwała nr 4 w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer uchwala, co następuje: Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki [Pana/Panią[ ]]. *** W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony. 4
Uchwała nr 5 w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer uchwala, co następuje: Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki [Pana/Panią[ ]]. *** W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony. 5
Uchwała nr 6 w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 392 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 23 Statutu Pfleiderer postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ( Rada ) Spółki. Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Rady zostaje określone w następujący sposób: (i) (ii) (iii) stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Przewodniczącego Rady wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Zastępcy Przewodniczącego Rady wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto każdego z pozostałych członków Rady wynosi [ ] PLN; Oprócz stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto przysługującego członkom Rady, o którym mowa w I. 1 powyżej, stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom komitetów Rady zostaje określone w następujący sposób: (i) (ii) (iii) stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Przewodniczącego komitetu wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Zastępcy Przewodniczącego komitetu wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto każdego z pozostałych członków komitetu wynosi [ ] PLN; 3. 1. Wynagrodzenie za uczestnictwo przysługujące członkowi Rady wynosi [ ] PLN za każde posiedzenie Rady lub któregokolwiek z komitetów Rady. 2. Uczestnictwo członka Rady w szczególnych przygotowawczych sesjach roboczych dotyczących komitetu Rady uprawnia do dodatkowego wynagrodzenia w wysokości [ ] PLN za każdą sesję. 6
4. 1. Stałe miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w 1 i 2 powyżej, jest płatne do końca każdego miesiąca. 2. Wynagrodzenie za uczestnictwo oraz dodatkowe wynagrodzenie, o których mowa w I. 3.1 powyżej, płatne są miesięcznie, za wszystkie posiedzenia oraz sesje, które odbyły się w danym miesiącu (o ile takie były). Wynagrodzenie za uczestnictwo oraz dodatkowe wynagrodzenie (o ile są należne) wypłacane są wraz ze stałym miesięcznym wynagrodzeniem. 3. Stałe miesięczne wynagrodzenie, a także wynagrodzenie za uczestnictwo oraz dodatkowe wynagrodzenie (o ile są należne) wypłacane są przelewem na rachunek bankowy wskazany przez członka Rady. 4. Spółka zwróci członkom Rady wszelkie należycie udokumentowane koszty, które są bezpośrednio związane z udziałem w pracach Rady lub któregokolwiek z jej komitetów, w szczególności wydatki związane z transportem i zakwaterowaniem. 5. Zasady wynagradzania członków Rady określone w niniejszej uchwale w całości zastępują zasady określone w Uchwale nr 2 Spółki z dnia 10 kwietnia 2012 roku. 6. W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w szczególności odwrotnym przejęciem Pfleiderer GmbH przez Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), w konsekwencji którego Spółka stała się podmiotem dominującym Grupy Pfleiderer, a także w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, intencją Spółki jest zaproponowanie nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. Wprowadzenie tych zasad ma na celu zapewnienie konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, który będzie wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywowania osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Istotnym jest, aby wynagrodzenia były adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań, w tym uwzględniały zakres dodatkowych obowiązków, związanych przykładowo z pełnieniem funkcji w komitetach Rady Nadzorczej Spółki, a także aby członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. 7