Załącznik Nr 1 do Uchwały Zarządu Nr 36 / 2007 z dnia 19 czerwca 2007 roku Regulamin Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy 1 Regulamin niniejszy określa szczegółowo tryb działania Zarządu, który jest statutowym organem Spółki. 2 Zarząd działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego regulaminu oraz zasad ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają równieŝ ograniczeniom ustanowionym w uchwałach Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia. 3 1. Zarząd Spółki składa się z 4 do 9 osób. Liczbę osób ustala Rada Nadzorcza, z wyjątkiem składu Zarządu ustanowionego przez Skarb Państwa w akcie przekształcenia. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą dwa lata. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia, z zastrzeŝeniem, Ŝe przynajmniej 1 członek Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z nie więcej niŝ 4 osób lub przynajmniej 2 członków Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z więcej niŝ 4 osób, powinien zostać powołany spośród kandydatów zaproponowanych przez członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani zgodnie z 13 ust. 2 lit. (b) Statutu Spółki, jeŝeli tacy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani. Rada Nadzorcza powołuje takŝe Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. 4. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. 4 Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
5 Do zakresu działania Zarządu naleŝą wszelkie sprawy niezastrzeŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 6 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. 7 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 8 W umowach miedzy Spółką a członkami Zarządu, jak równieŝ w sporach z nimi Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. Pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo przedstawiciel Rady ustalają wynagrodzenie członków Zarządu. 9 1. KaŜdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki i moŝe bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki oraz zasad ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać. 2. W przypadku sprawy przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki konieczna jest uchwała Zarządu. 10 1. Sprawami przekraczającymi zakres zwykłych czynności i wymagającymi uchwały Zarządu są w szczególności: a) przyjęcie wieloletniego planu działalności Spółki; b) przyjęcie rocznego planu działalności Spółki i rocznego budŝetu; c) określanie wewnętrznej struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki; d) przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; e) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych 100 000 EURO, lub 50 000 EURO w przypadku gdy drugą stroną transakcji jest osoba będąca akcjonariuszem lub członkiem grupy 2
kapitałowej akcjonariusza posiadającym akcje stanowiące więcej niŝ 10% łącznej liczby akcji Spółki ( Podmiot Powiązany ), a w przypadku gdy łączna wartość transakcji dotyczących aktywów trwałych z Podmiotami Powiązanymi przekroczy równowartość 250 000 EURO w danym roku kalendarzowym kaŝda transakcja z Podmiotem Powiązanym dotycząca aktywów trwałych, bez względu na jej wartość; f) zawieranie umów poŝyczki i kredytowych jako poŝyczkodawca/kredytodawca lub poŝyczkobiorca/kredytobiorca (włączając zmiany do takich umów) oraz decyzje dotyczące rezygnacji z udzielonej poŝyczki lub kredytu, przyspieszenia jej wymagalności lub spłaty; g) zawieranie kontraktów długoterminowych rozumianych jako umowy zawarte na okres dłuŝszy niŝ sześć miesięcy i o wartości przekraczającej równowartość w złotych 50 000 EURO rocznie; h) zawieranie kontraktów na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia dłuŝszym niŝ jeden miesiąc i o wartości w okresie wypowiedzenia przekraczającej równowartość w złotych 25 000 EURO; i) zawarcie z Podmiotami Powiązanymi: (i) umów świadczenia usług, (ii) transakcji mających za przedmiot nieruchomości, (iii) umowy sprzedaŝy i licencji znaku towarowego, (iv) umów sprzedaŝy i licencji dotyczących knowhow, technologii i innych praw własności intelektualnej (poza znakami towarowymi) o wartości przekraczającej z złotych równowartości 50 000 EURO w odniesieniu do umowy, a w przypadku gdy łączna wartość takich umów przekroczy 250 000 EURO w danym roku kalendarzowym kaŝdej takiej umowy bez względu na jej wartość, (iv) umów ramowych dostawy towarów i usług, które nie wskazują ceny; j) czynności związane z zakończeniem działalności oddziałów lub całej działalności Spółki, przeniesieniem aktywów o łącznej wartości przekraczającej równowartość 100 000 EURO, zmian w stosunkach pracy podlegających postanowieniom Ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, i czynności, które mają równowaŝny skutek w odniesieniu do spółek, które mogą zostać nabyte przez Spółkę; k) w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi przyjęcie układu zbiorowego pracy, regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania i regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych; l) ustanawianie prokurentów i pełnomocników Spółki oraz dyrektorów pionów organizacyjnych Spółki. 2. KaŜdy członek Zarządu moŝe Ŝądać rozstrzygnięcia w drodze uchwały jakiejkolwiek sprawy dotyczącej Spółki, choćby sprawa ta nie przekraczała zakresu zwykłych czynności. 3
11 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w porozumieniu z Wiceprezesem w szczególności: a) opracowując projekt zadań i planu pracy Zarządu, b) zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu. 2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu funkcje Prezesa Zarządu określone w niniejszym regulaminie pełni Wiceprezes Zarządu. 12 1. Struktura organizacyjna Spółki, określająca w szczególności wykaz dyrektorów pionów organizacyjnych oraz podległych im komórek i jednostek organizacyjnych, jest regulowana uchwałami Zarządu. Struktura organizacyjna Spółki moŝe być przedstawiona w formie schematu organizacyjnego. 2. Uchwały Zarządu mogą równieŝ określać zakres obowiązków poszczególnych stanowisk, komórek i jednostek organizacyjnych. 3. Zarząd moŝe uchwalić Regulamin organizacyjny Spółki określający szczegółową strukturę organizacyjną Spółki oraz inne sprawy organizacyjne Spółki. W przypadku niezgodności pomiędzy postanowieniami uchwał Zarządu w sprawach, o których mowa w pkt 1 i 2 powyŝej oraz Regulaminu organizacyjnego Spółki, decyduje postanowienie uchwały przyjętej przez Zarząd później. 4. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje dyrektorów pionów organizacyjnych, komórek funkcyjnych lub zajmować inne stanowiska w Spółce, na podstawie uchwał Zarządu. 13 1. Zarząd odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez niego funkcji, lecz nie rzadziej niŝ raz w miesiącu. 2. Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu równieŝ na wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w miarę moŝności w ciągu 7 dni od daty złoŝenia takiego wniosku. 3. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu winny być doręczone członkom Zarządu na co najmniej 5 dni roboczych przed terminem posiedzenia pocztą elektroniczną lub w inny odpowiedni sposób. Z waŝnych powodów termin ten moŝe ulec skróceniu. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone członkom Zarządu na co najmniej 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. 4. Zawiadomienie powinno określać dzień, godzinę, miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. 4
5. Zarząd moŝe odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeŝeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu. 6. Na posiedzenie Zarządu mogą być zaproszeni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a takŝe inne osoby. 14 1. Do waŝności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecności na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego członków, z zastrzeŝeniem postanowień pkt 3 poniŝej. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu i są protokołowane. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezesa Zarządu.. 3. W sprawach niecierpiących zwłoki Zarząd moŝe podejmować uchwały drogą korespondencyjną bez odbycia posiedzenia, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały. Uchwały podejmowane w tym trybie są waŝne, o ile w głosowaniu weźmie udział 2/3 członków Zarządu. Uchwały zapadają wówczas bezwzględną większością głosów oddanych. 15 1. Z posiedzenia Zarządu Spółki sporządza się protokół. Protokół powinien zawierać: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, treść podjętych uchwał, liczbę oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, jeŝeli zostały złoŝone. 2. Protokoły podpisują obecni za posiedzeniu członkowie Zarządu oraz protokolant. 3. Kopie uchwał Zarządu przekazywane są Radzie Nadzorczej. 4. Protokoły są rejestrowane, z zachowaniem numeracji rocznej, w Księdze Protokołów Zarządu. 5. Protokoły Zarządu sporządzane są w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku jakichkolwiek rozbieŝności pomiędzy obiema wersjami językowymi, rozstrzygające znaczenie ma wersja polska. 16 W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem zastosowanie mają przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz zasady ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać. 17 Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. 5
6