Regulamin Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy

Transkrypt

1 Załącznik Nr 1 do Uchwały Zarządu Nr 8 / 2010 z dnia 23 kwietnia 2010 roku Regulamin Zarządu Zakładów Tłuszczowych Kruszwica" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy 1 Regulamin niniejszy określa szczegółowo tryb działania Zarządu, który jest statutowym organem Spółki. 2 Zarząd działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego regulaminu oraz zasad ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają również ograniczeniom ustanowionym w uchwałach Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki składa się z 4 do 9 osób. Liczbę osób ustala Rada Nadzorcza, z wyjątkiem składu Zarządu ustanowionego przez Skarb Państwa w akcie przekształcenia. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą dwa lata. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że przynajmniej 1 członek Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z nie więcej niż 4 osób lub przynajmniej 2 członków Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż 4 osób, powinien zostać powołany spośród kandydatów zaproponowanych przez członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani zgodnie z 13 ust. 2 lit. (b) Statutu Spółki, jeżeli tacy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani. Rada Nadzorcza powołuje także Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. 4. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. 4 Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

2 5 Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 6 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. 7 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 8 W umowach miedzy Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. Pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo przedstawiciel Rady ustalają wynagrodzenie członków Zarządu Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki i może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki oraz zasad ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać. 2. W przypadku sprawy przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki konieczna jest uchwała Zarządu Sprawami przekraczającymi zakres zwykłych czynności i wymagającymi uchwały Zarządu są w szczególności: a) przyjęcie wieloletniego planu działalności Spółki; b) przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; c) przyjmowanie rocznego budżetu Spółki; d) reorganizacja wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki; e) tworzenie lub przystępowanie przez Spółkę do spółki lub konsorcjum; f) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek; 2

3 g) ustanawianie prokurentów i pełnomocników Spółki; za wyjątkiem udzielania pełnomocnictw: i) do występowania przed sądami powszechnymi, Sądem Najwyższym oraz sądami administracyjnymi; ii) do występowania w innych sprawach określonych w uchwale Zarządu, zgodnie z którą Zarząd upoważnił 2 (dwóch) wskazanych członków Zarządu do udzielenia pełnomocnictw bez uzyskiwania dodatkowej, odrębnej uchwały Zarządu; h) zawieranie umów pożyczki i kredytowych jako pożyczkodawca/kredytodawca lub pożyczkobiorca/kredytobiorca (włączając zmiany do takich umów) oraz decyzje dotyczące rezygnacji z udzielonej pożyczki lub kredytu, przyspieszenia jej wymagalności lub spłaty; i) zgoda na nabycie lub zbycie nieruchomości bądź prawa wieczystego użytkowania nieruchomości bądź udziału w nieruchomości bądź udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości; j) czynności związane z zakończeniem działalności oddziałów lub całej działalności Spółki, k) w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi, przyjęcie układu zbiorowego pracy, regulaminu pracy i regulaminu wynagradzania; l) wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę spółek patentowych i umów licencyjnych, bądź długoterminowych umów kooperacyjnych, o wartości przekraczającej równowartość w polskich złotych (jeden milion) Euro; m) zbycie lub nabycie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych (sto tysięcy) Euro; n) obciążanie majątku Spółki o wartości przekraczającej równowartość w polskich złotych (pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub udzielanie gwarancji na kwotę przewyższającą powyższą wartość, trwającą dłużej niż 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy; o) pozostałe transakcje lub zawieranie pozostałych umów z podmiotami niepowiązanymi o wartości w okresie 1 (jednego) roku od daty podpisania umowy przekraczającej równowartość (jeden milion) Euro; p) realizacja przez Spółkę następujących transakcji lub zawarcie następujących umów, gdy drugą stroną transakcji jest akcjonariusz Spółki, podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) co akcjonariusz lub podmioty powiązane z akcjonariuszem (dalej Podmioty Powiązane ): i) umów świadczenia usług; ii) transakcji mających za przedmiot nieruchomości; 3

4 iii) iv) umów sprzedaży i licencji znaku towarowego; umów ramowych dostawy towarów i usług, które nie wskazują ceny; v) umów ramowych o łącznej rocznej wartości przekraczającej (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub z ponad 6-miesięcznym okresem obowiązywania; vi) vii) viii) ix) transakcji dotyczących zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych (pięćdziesiąt tysięcy) Euro, a w przypadku gdy łączna wartość transakcji dotyczących aktywów trwałych z podmiotami z grupy jednego akcjonariusza przekroczy w danym roku kalendarzowym równowartość (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro każdej transakcji z podmiotami z Grupy tego akcjonariusza dotyczącej aktywów trwałych, bez względu na jej wartość; umów dotyczących produkcji o łącznej wartości produktów gotowych przekraczającej (jeden milion pięćset tysięcy) Euro lub z ponad 6-miesięcznym okresem obowiązywania; umów sprzedaży i licencji dotyczących know-how, technologii i innych praw własności intelektualnej (poza znakami towarowymi) o wartości przekraczającej równowartość w złotych (pięćdziesiąt tysięcy) Euro w odniesieniu do umowy, a w przypadku gdy łączna wartość takich umów przekroczy (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro w danym roku kalendarzowym każdej takiej umowy, bez względu na jej wartość; umów dotyczących zbywania i nabywania usług, które nie były planowane i na których zapotrzebowanie pojawi się w trakcie roku finansowego, jeżeli łączna wartość takich usług w roku kalendarzowym przekroczy ekwiwalent (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub z ponad 6-miesięcznym okresem obowiązywania; q) sprawy będące przedmiotem wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia. 2. Wymóg podjęcia uchwały Zarządu nie dotyczy transakcji ani umów zawieranych na warunkach rynkowych, dotyczących: a) nabywania lub zbywania olejów, śrut ekstrakcyjnych, nasion rzepaku ani innych podobnych produktów; b) nabywania lub zbywania towarów i produktów gotowych (np. olejów butelkowanych, margaryn itp.), nabywania lub zbywania artykułów pomocniczych, opakowań i temu podobnych; c) kontraktów służących do zarządzania ryzykiem, takich jak terminowe transakcje walutowe i terminowe kontrakty towarowe, chyba, że w dacie zawarcia umowy jej wartość przekracza co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Spółki, ujawnionych w jej ostatnim opublikowanym raporcie okresowym lub gdy chodzi o zawarcie umowy o mniejszej wartości z jednym podmiotem lub jego jednostką zależną jeżeli wartość tej umowy, wraz z co najmniej jedną inną umową zawartą w okresie ostatnich 12 miesięcy z tym samym podmiotem lub jego jednostką zależną wynosiłaby co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Spółki ujawnionych w jej ostatnim opublikowanym raporcie okresowym. 4

5 W przypadku transakcji o których mowa w pkt c) dopuszcza się możliwość podjęcia ewentualnej uchwały Zarządu po zawarciu transakcji. Transakcje i umowy opisane w punktach a), b) i c) powyżej, o wartości w okresie 1 (jednego) roku od daty podpisania umowy przekraczającej równowartość (jeden milion) Euro i nie wymagające uchwały Zarządu zgodnie z niniejszym punktem są przedmiotem comiesięcznego raportowania na posiedzeniach Zarządu. 3. Każdy członek Zarządu może żądać rozstrzygnięcia w drodze uchwały jakiejkolwiek sprawy dotyczącej Spółki, choćby sprawa ta nie przekraczała zakresu zwykłych czynności Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w porozumieniu z Wiceprezesem w szczególności: a) opracowując projekt zadań i planu pracy Zarządu, b) zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu. 2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu funkcje Prezesa Zarządu określone w niniejszym regulaminie pełni Wiceprezes Zarządu Struktura organizacyjna Spółki, określająca w szczególności wykaz dyrektorów pionów organizacyjnych oraz podległych im komórek i jednostek organizacyjnych, jest regulowana uchwałami Zarządu. Struktura organizacyjna Spółki może być przedstawiona w formie schematu organizacyjnego. 2. Uchwały Zarządu mogą również określać zakres obowiązków poszczególnych stanowisk, komórek i jednostek organizacyjnych. 3. Zarząd może uchwalić Regulamin organizacyjny Spółki określający szczegółową strukturę organizacyjną Spółki oraz inne sprawy organizacyjne Spółki. W przypadku niezgodności pomiędzy postanowieniami uchwał Zarządu w sprawach, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej oraz Regulaminu organizacyjnego Spółki, decyduje postanowienie uchwały przyjętej przez Zarząd później. 4. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje dyrektorów pionów organizacyjnych, komórek funkcyjnych lub zajmować inne stanowiska w Spółce, na podstawie uchwał Zarządu Zarząd odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez niego funkcji, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. 5

6 2. Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu również na wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w miarę możności w ciągu 7 dni od daty złożenia takiego wniosku. 3. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu winny być doręczone członkom Zarządu na co najmniej 5 dni roboczych przed terminem posiedzenia pocztą elektroniczną lub w inny odpowiedni sposób. Z ważnych powodów termin ten może ulec skróceniu. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone członkom Zarządu na co najmniej 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. 4. Zawiadomienie powinno określać dzień, godzinę, miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. 5. Zarząd może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu. 6. Na posiedzenie Zarządu mogą być zaproszeni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecności na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego członków, z zastrzeżeniem postanowień pkt 3 poniżej. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu i są protokołowane. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezesa Zarządu.. 3. W sprawach niecierpiących zwłoki Zarząd może podejmować uchwały drogą korespondencyjną bez odbycia posiedzenia, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały. Uchwały podejmowane w tym trybie są ważne, o ile w głosowaniu weźmie udział 2/3 członków Zarządu. Uchwały zapadają wówczas bezwzględną większością głosów oddanych Z posiedzenia Zarządu Spółki sporządza się protokół. Protokół powinien zawierać: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, treść podjętych uchwał, liczbę oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, jeżeli zostały złożone. 2. Protokoły podpisują obecni za posiedzeniu członkowie Zarządu oraz protokolant. 3. Kopie uchwał Zarządu przekazywane są Radzie Nadzorczej. 4. Protokoły są rejestrowane, z zachowaniem numeracji rocznej, w Księdze Protokołów Zarządu. 6

7 5. Protokoły Zarządu sporządzane są w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy obiema wersjami językowymi, rozstrzygające znaczenie ma wersja polska. 16 W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem zastosowanie mają przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz zasady ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać. 17 Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. 7