Załącznik nr 2 Umowa nr JRP.V.272...2015 zawarta w dniu... 2015 r. w Olsztynie pomiędzy: WZÓR Gminą Olsztyn z siedzibą Olsztyn 10-101, pl. Jana Pawła II 1, NIP 739-384-70-26, reprezentowaną przez Piotra Grzymowicza - Prezydenta Olsztyna, zwaną dalej Zamawiającym, a wyłonioną w drodze przetargu z ogłoszeniem firmą:. z siedzibą. ul. NIP ; REGON reprezentowany przez. zwanym dalej Wykonawcą. 1. Okoliczności zawarcia umowy 1.1 Umowa niniejsza zostaje zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania w trybie przetargu z ogłoszeniem na produkcję i emisję spotów radiowych oraz mini audycji radiowych na antenie regionalnego radia obejmującego swoim zasięgiem powiat olsztyński oraz Miasto Olsztyn potrzeby projektu pn. Modernizacja i rozwój zintegrowanego systemu transportu zbiorowego w Olsztynie, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej 2007-2013. 2. Przedmiot Umowy 2.1 Przedmiotem Umowy jest produkcja i emisja spotów radiowych oraz mini audycji radiowych na antenie regionalnego radia obejmującego swoim zasięgiem powiat olsztyński oraz Miasto Olsztyn na potrzeby projektu pn. Modernizacja i rozwój zintegrowanego systemu transportu zbiorowego w Olsztynie współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej 2007-2013. 2.2 Zakres przedmiotu umowy obejmuje w szczególności: Lp. Wyszczególnienie Ilość spotów/mini audycji radiowych [szt.] 1 Emisja spotu radiowego o długości 30 sekund 2 Produkcja spotu radiowego o długości 30 sekund 3 Emisja mini audycji radiowej o długości 120 sekund 4 Produkcja mini audycji radiowej o długości 120 sekund 18 2 36 8 1
3. Wynagrodzenie 3.1 Wynagrodzenie maksymalne za wykonanie przedmiotu umowy, w tym przeniesienie autorskich praw majątkowych, wyniesie. zł netto + podatek VAT w wysokości. zł, co stanowi kwotę brutto zł (słownie.. złotych). 3.2 Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje wszystkie koszty niezbędne do realizacji przedmiotu umowy. 3.3 Wynagrodzenie Wykonawcy płatne będzie jednorazowo po wykonaniu umowy, na podstawie podpisanych protokołów względnie protokołu odbioru bez uwag i zastrzeżeń ze strony Zamawiającego i dostarczeniu prawidłowo wystawionej faktury. 3.4 Zamawiający zapłaci Wykonawcy, za każdą prawidłowo wykonaną i przyjętą produkcję wraz z emisją spotu lub mini audycję radiową, wynagrodzenie zgodnie z ceną brutto za 1 (jeden) spot/mini audycję radiowąpodaną w ofercie Wykonawcy. 3.5 Faktura będzie płatna przez Zamawiającego na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze, przelewem, w terminie do 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. 3.6 Za datę płatności uważa się dzień złożenia dyspozycji przelewu z rachunku bankowego Zamawiającego. 3.7 Zamawiający zastrzega sobie możliwość niewykorzystania w całości kwoty wskazanej w ust 1, a Wykonawca zrzeka się z tego tytułu roszczeń. 4. Termin realizacji Przedmiotu Umowy 4.1 Termin realizacji przedmiotu umowy: 30 dni od daty podpisania umowy, nie dłużej, niż do dnia 24 grudnia 2015 roku. 5.1 Zamawiający zobowiązuje się do: 5. Obowiązki Stron a. dostarczenia Wykonawcy treści spotów, nie później niż w terminie 3 dni roboczych przed planowanym terminem ich emisji; b. udzielenia akceptacji albo złożenia zastrzeżeń do przedstawionego spotu lub mini audycji radiowej przygotowanych do emisji, w terminie 1 dnia roboczego od jego otrzymania od Wykonawcy; c. dokonania odbioru albo udzielenia odmowy dokonania odbioru przedmiotu umowy w terminie 7 dni od emisji; d. terminowego regulowania płatności na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej faktury. 5.2 Wykonawca zobowiązuje się do: a. wykonania przedmiotu umowy z najwyższą sumiennością i starannością; b. terminowego wykonania przedmiotu umowy; 2
c. przedstawienia Zamawiającemu każdorazowo spotu oraz mini audycji radiowych przygotowanych do emisji, w celu wniesienia poprawek lub uzyskania akceptacji wraz z kalkulacją kosztu jego produkcji i emisji; d. emisji spotu oraz mini audycji radiowych dopiero po uzyskaniu akceptacji Zamawiającego; e. bezpłatnego dostarczenia Zamawiającemu w terminie 3 dni roboczych po 2 egzemplarze wyemitowanych spotów i mini audycji radiowych na nośniku CD/DVD; f. dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury za wykonane i przyjęte produkcje spotów oraz mini audycje radiowe wraz z ich emisją zgodnie z cenami brutto za 1 spot podanymi w ofercie Wykonawcy; g. uwzględniania wytycznych Instytucji Pośredniczącej w zakresie zasad przygotowywania i oznaczania przedsięwzięć realizowanych w ramach Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej, określonych w Poradniku Beneficjenta Zasady promocji projektów dla Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej 2007-2013 http://porpw.parp.gov.pl/files/112/146/408/10002.pdf. Szczegółowe opisy znaków, konstrukcje ich zestawienia oraz znaki graficzne dostępne są na stronie http://porpw.parp.gov.pl/index/index/2030. h. przeniesienia autorskich prawa majątkowe do utworów (w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) powstałych w wyniku wykonywania niniejszej Umowy, w ramach wynagrodzenia określonego w umowie. 5.3 Wykonawca zastrzega sobie prawo do niewyemitowania spotów i mini audycji radiowych w terminach wskazanych przez Zamawiającego, z przyczyn programowych lub technicznych. W takim przypadku spoty i mini audycje radiowe zostaną wyemitowane w najbliższym terminie, uzgodnionym przez strony, na co Zamawiający wyraża zgodę. 6. Prawo własności materiałów i autorskie prawa majątkowe 6.1 Wykonawca przenosi na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, autorskie prawa majątkowe do utworów (w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) powstałych w wyniku wykonywania niniejszej umowy. 6.2 Przeniesienie, o którym mowa następuje bez ograniczenia co do czasu i terytorium na następujących polach eksploatacji: a. używania, kopiowania, utrwalania, rozpowszechniania w szczególności w sieci Zamawiającego, b. korzystania z utworu lub jego części przez Zamawiającego, c. trwałego i czasowego utrwalania i zwielokrotnienia utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, d. tłumaczenia, przystosowywania, modyfikacji, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian, 3
e. obrotu oryginałem lub egzemplarzami na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem lub dzierżawę oryginału albo egzemplarzy, f. publikacji dowolną techniką, w tym pisemną, elektroniczną, internetową, i wizualną, g. publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym w sieci Internet, h. wprowadzania zmian i opracowań. 6.3 Zamawiający ma również prawo wykorzystywania całości lub części utworów, wchodzących w skład przedmiotu umowy, w celu promocji i reklamy. 6.4 Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do udzielania zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do utworów, powstałych w wyniku realizacji niniejszej umowy. 6.5 Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa powyżej, będzie następować: a. sukcesywnie, tj. w odniesieniu do utworów powstałych w danym okresie rozliczeniowym, z chwilą zapłaty wynagrodzenia przypadającego za ten okres rozliczeniowy, oraz b. bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy. 6.6 Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując umowę będzie przestrzegał przepisów ustawy, o której mowa w 6.1 i nie naruszy praw majątkowych osób trzecich, a utwory przekaże Zamawiającemu w stanie wolnym od obciążeń prawami tych osób. 6.7 Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne naruszenia praw majątkowych i osobistych osób trzecich w razie dokonania bez wymaganej zgody uprawnionego zmian w otrzymanych materiałach. Wykonawca zobowiązuje się do zaspokojenia na swój koszt uzasadnionych roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia ich praw wskutek nieprawdziwości oświadczeń, o którym mowa poniżej, a w razie zaspokojenia tych roszczeń przez Zamawiającego lub zasądzenia od Zamawiającego jakichkolwiek kwot na rzecz osób trzecich z tego tytułu do zwrotu na wezwanie Zamawiającego całości zapłaconych / zasądzonych kwot oraz wszelkich związanych z tym wydatków, w tym kosztów postępowań sądowych i zastępstwa procesowego. Wykonawca zobowiązuje się nadto do przystąpienia na swój koszt, na wezwanie Zamawiającego lub właściwego organu, do każdego postępowania toczącego się z udziałem Zamawiającego, a będącego konsekwencją niewłaściwej realizacji umowy. 6.8 Po przeniesieniu przez Wykonawcę na Zamawiającego praw autorskich do utworów, zrealizowanych w ramach niniejszej umowy, w celu zrealizowania emisji utworów przez Wykonawcę, Zamawiający udziela Wykonawcy nieodpłatnie, niewyłącznej licencji do korzystania ze utworów w zakresie wielokrotnych emisji radiowych, za fonii przewodowej i bezprzewodowej ze stacji naziemnej oraz za pośrednictwem satelity i sieci internet, w okresie trwania niniejszej umowy, w ilościach nadań, określonych w niniejszej Umowie. 4
7.1 Wykonawca oświadcza, że: 7. Oświadczenie a. w chwili przekazania Zamawiającemu przedmiotu umowy przysługiwać mu będą w całości i na wyłączność autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych objętych niniejszą umową; b. nie istnieją żadne ograniczenia, które uniemożliwiałyby Wykonawcy przeniesienie autorskich praw majątkowych w zakresie opisanym w Umowie na Zamawiającego; c. autorskie prawa majątkowe do przedmiotu umowy nie są i nie będą przedmiotem zastawu lub innych praw na rzecz osób trzecich i zostaną przeniesione na Zamawiającego bez żadnych ograniczeń. 7.2 Zamawiający oświadcza, że: a. znana jest mu ustawa z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (tekst jednolity - Dz. U. z 2011 r. Nr 43, poz. 226 z późn. zm.), akty wykonawcze wydane do tej ustawy i, że będzie przestrzegać tych zasad w wykonaniu niniejszej umowy; b. posiada prawa do materiałów przekazanych Wykonawcy i wykorzystanych w spotach oraz, że ponosić będzie całkowitą odpowiedzialność z tytułu ewentualnych roszczeń osób trzecich, związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej i przemysłowej oraz dóbr osobistych. 8. Kary umowne i odstąpienie od Umowy 8.1 Zamawiający jest uprawniony do żądania kar umownych w razie: a. opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu choćby części przedmiotu umowy, w tym niezuasadnionego opóźnienia w emisji spotu lub mini audycji radiowej, w wysokości 0,5% wynagrodzenia maksymalnego brutto określonego w 3.1 umowy za każdy dzień opóźnienia, b. odstąpienia Zamawiającego od umowy w wysokości 30% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w 3.1 umowy. 8.2 Zamawiający może dochodzić odszkodowania w wysokości przewyższającej kary umowne. 8.3 Zamawiający, poza przypadkami określonymi w przepisach prawa, jest uprawniony do odstąpienia od umowy w razie: a. opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu umowy ponad 7 dni bez wyznaczenia terminu dodatkowego do spełnienia świadczenia, b. gdy Wykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje swoje obowiązki określone Umową, w razie nie usunięcia stwierdzonych uchybień w terminie 7 dni na pisemne wezwanie Zamawiającego, c. gdy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko Wykonawcy, zgłoszony zostanie wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego lub wniosek o ogłoszenie upadłości Wykonawcy, a okoliczności te mogą zagrażać terminowemu wykonaniu umowy, 5
d. wystąpienia po stronie Wykonawcy braku zdolności do czynności prawnych utrudniający wykonanie umowy. 8.4 Odstąpienie od umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wskazania przyczyny odstąpienia. 8.5 Zamawiający może odstąpić od umowy w przypadkach określonych w 8.3 w terminie 35 dni od daty dowiedzenia się od okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia. Ograniczenie terminu nie dotyczy skorzystania z uprawnienia do odstąpienia na podstawie przysługującego Zamawiającemu w przypadkach określonych w przepisach prawa. 8.6 Po odstąpieniu od umowy lub w przypadku, gdy Wykonawca otrzymał powiadomienie o odstąpieniu, podejmie on niezwłocznie kroki mające na celu zakończenie wykonywania przedmiotu umowy w zorganizowany i sprawny sposób umożliwiający zminimalizowanie kosztów. 8.7 W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy na podstawie pisemnego powiadomienia Wykonawcy. W takiej sytuacji Zamawiający wypłaci Wykonawcy wyłącznie wynagrodzenie należne z tytułu wykonanej części umowy. 8.8 W razie odstąpienia od umowy Zamawiający, niezależnie od swoich innych uprawnień, może powierzyć wykonanie lub dokończenie przedmiotu umowy innemu wykonawcy na koszt i ryzyko pierwotnego Wykonawcy. 9. Zmiany umowy 9.1 Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności poprzez sporządzenie i podpisanie przez obie strony aneksu do umowy. 9.2 Możliwość zmiany umowy w rozumieniu art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, istnieje w razie zaistnienia jednej z poniższych okoliczności: a. zaistnienia siły wyższej, b. zmiany stawki podatku od towarów i usług, c. zwłoki po stronie Zamawiającego powodującej niemożność emisji spotów lub mini audycji radiowych w terminie wykonania przedmiotu umowy. 9.3 W okolicznościach określonych w 9.2 Umowy, Zamawiający przewiduje, iż zmianie mogą ulec postanowienia Umowy dotyczące terminu wykonania Umowy. Zmiana Umowy w zakresie wynagrodzenia Wykonawcy może nastąpić wyłącznie w razie zmiany stawki podatku od towarów i usług, niewykonania części zamówienia lub odstąpienia (częściowego odstąpienia) od Umowy. 9.4 Zamawiający wskazuje, iż Umowa może ulec zmianie tylko w zakresie, w jakim warunki (okoliczności) określone powyżej będą pozostawały w adekwatnym związku przyczynowoskutkowym z terminem wykonania Umowy. W razie zmiany stawki podatku od towarów i usług, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie stosownie do zmiany tej stawki. 9.5 W żadnym przypadku postanowień niniejszego paragrafu nie należy interpretować jako prawa dowolnej ze Stron do roszczenia, którego treścią byłoby żądanie zmiany Umowy, lecz jedynie 6
jako możliwość dokonania zmiany umowy. Każda zmiana Umowy wymaga zgody drugiej strony. 9.6 Zakazuje się dokonywania zmian umowy stanowiących udzielenie nowego zamówienia w rozumieniu dyrektywy 2004/18/WE, jeżeli charakteryzują się one cechami w sposób istotny odbiegającymi od postanowień pierwotnego zamówienia i w związku z tym mogą wskazywać na wolę ponownego negocjowania przez strony podstawowych ustaleń tego zamówienia. Zmiana zamówienia publicznego w czasie jego trwania może być uznana za istotną, jeżeli wprowadza ona warunki, które gdyby zostały ujęte w ramach pierwotnej procedury udzielania zamówienia, umożliwiłyby dopuszczenie innych oferentów niż ci, którzy zostali pierwotnie dopuszczeni. 10. Komunikacja 10.1 Strony będą przekazywać sobie korespondencję za pośrednictwem poczty elektronicznej, w formie pisemnej lub faksem. 10.2 Adresy do korespondencji jak w preambule do umowy oraz: dla Zamawiającego: e-mail:, fax ; dla Wykonawcy: e-mail:., fax ; 10.3 Osobami odpowiedzialnymi za kierowanie realizacją i współpracą przy wykonywaniu prac są: ze strony Zamawiającego: tel... ze strony Wykonawcy: tel... 10.4 Strony zobowiązują się informować siebie nawzajem o zmianie osoby odpowiedzialnej za kontakty. 11. Postanowienia końcowe 11.1 Integralną część umowy stanowią: szczegółowy opis przedmiotu zamówienia stanowiący załącznik nr 1 do umowy oraz oferta Wykonawcy z dnia.... stanowiąca załącznik nr 2 do umowy. 11.2 W sprawach nie unormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 11.3 Wszelkie spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy rozstrzygać będzie Sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 11.4 Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 11.5 Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 7