Regulamin Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Przyjęty uchwałą Zarządu nr 513/75/2010 z dnia 17 listopada 2010r. Zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 205/VIII/2010 z dnia 24 listopada 2010r. Warszawa, 24 listopada 2010r.
Użyte w niniejszym Regulaminie Zarządu definicje oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy Regulamin, 2. Spółka, PGE - PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 3. Grupa Kapitałowa PGE, GK PGE PGE oraz wszystkie spółki, względem których PGE posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych, 4. Statut - Statut PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 5. Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 6. Rada Nadzorcza - Radę Nadzorczą PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 7. Zarząd - Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 8. Kodeks spółek handlowych - ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. 1. Regulamin Zarządu określa organizację pracy oraz sposób wykonywania czynności przez Zarząd, gwarantujących sprawne i skuteczne prowadzenie spraw Spółki. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce. 3. Sprawy Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 2
ROZDZIAŁ II. PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI 2. 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał podczas posiedzeń Zarządu zwołanych w ustalonym miejscu i trybie, zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu. 2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Zarządu w granicach ustalonego podziału obowiązków, chyba że choćby jeden Członek Zarządu wyrazi sprzeciw w konkretnej sprawie. W takim przypadku wymagana jest w tej sprawie uchwała Zarządu. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 4. W przypadku określonym w ust. 2 przy składaniu oświadczenia woli stosuje się zasadę, iż oświadczenie woli składa Członek Zarządu odpowiedzialny za swój zakres spraw z wydzielonego obszaru wraz z Prezesem Zarządu lub innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. W przypadku jego nieobecności obowiązują zasady określone w ust. 3. ROZDZIAŁ III. ORGANIZACJA PRACY ZARZĄDU 3. 1. Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego Wiceprezes. 2. W przypadku planowanej nieobecności Członka Zarządu powyżej pięciu dni roboczych (wyjazd służbowy), Prezes Zarządu może wyznaczyć innego Członka Zarządu do sprawowania nadzoru nad obszarem przypisanym nieobecnemu Członkowi Zarządu. 3. Organizacja zastępstw podczas nieobecności, jeśli nie uregulowano inaczej, spoczywa na osobie zatwierdzającej nieobecność. 3
ROZDZIAŁ IV. PLANOWANIE POSIEDZENIA ZARZĄDU 4. 1. Rejestr Spraw stanowiących przedmiot posiedzenia Zarządu prowadzony jest przez Biuro Zarządu. 2. Materiały podlegające rozpatrzeniu na posiedzeniu Zarządu, w tym projekty uchwał, przygotowywane przez wnioskujące jednostki organizacyjne, przed skierowaniem na posiedzenie powinny: a) uzyskać akceptację prawną poprzez parafowanie dokumentu przez Departament Prawny i Nadzoru Właścicielskiego, b) w przypadku spraw rodzących zobowiązania finansowe - określać źródło finansowania (posiadać akceptację Departamentu Kontrolingu Finansowego), c) w uzasadnionych przypadkach zawierać analizę ryzyk związanych z podjęciem i realizowaniem danej uchwały albo niepodjęciem uchwały, d) posiadać akceptację właściwego Członka Zarządu. 3. Prezes Zarządu ustala porządek posiedzenia przygotowany przez Biuro Zarządu na podstawie wniosków kierowanych przez poszczególnych Członków Zarządu. 4. Biuro Zarządu przekazuje Członkom Zarządu zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu wraz z ustalonym porządkiem posiedzenia oraz materiałami dotyczącymi spraw objętych porządkiem, co najmniej na dwa dni robocze przed planowanym posiedzeniem w formie: a) elektronicznej na służbowy adres mailowy Członka Zarządu, b) papierowej do sekretariatu Zarządu, w liczbie odpowiadającej liczbie Członków Zarządu. 5. Przekazany porządek obrad może być rozszerzony o sprawy wnoszone w trybie pilnym: a) których wniesienie nie było możliwe w trybie określonym w ust. 4, b) które były przedmiotem wniosków, o których mowa w ust. 3 i nie zostały zamieszczone w porządku obrad. Biuro Zarządu przekazuje wszystkim Członkom Zarządu zawiadomienie o rozszerzeniu porządku obrad podpisane przez Prezesa Zarządu. Sprawy w trybie pilnym są wprowadzane do porządku obrad zwołanego posiedzenia Zarządu, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali zawiadomienie o sprawach pilnych, także za pomocą środków bezpośredniego komunikowania się i żaden z Członków Zarządu nie wyrazi w tym zakresie sprzeciwu. 4
6. Dopuszcza się możliwość zmiany porządku obrad Zarządu, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą zgodę na zmianę porządku posiedzenia. 7. W uzasadnionych przypadkach Prezes Zarządu może zwołać posiedzenie na jeden dzień przed planowanym posiedzeniem. Warunkiem prawidłowości zwołania posiedzenia w tym trybie jest przekazanie podpisanego przez Prezesa Zarządu porządku obrad wraz z materiałami dzień przed planowanym posiedzeniem Członkom Zarządu oraz zwrotne potwierdzenie otrzymania tych informacji. Każdy z Członków Zarządu może wyrazić sprzeciw wobec zwołania posiedzenia w tym trybie, co powoduje automatyczne skierowanie sprawy na posiedzenie zwoływane w trybie określonym w ust. 4. 8. Zawiadomienie o posiedzeniach Zarządu zgodnie z trybem opisanym w ust. 4 i 5, nie stosuje się do Członków Zarządu, którzy przebywają na zwolnieniu chorobowym. 9. Szczegółowe kwestie dotyczące zasad przygotowywania i obiegu dokumentów będących przedmiotem posiedzenia Zarządu reguluje odrębna procedura. ROZDZIAŁ V. ORGANIZACJA POSIEDZEŃ ZARZĄDU 5. 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z inicjatywy własnej lub na wniosek Członka Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje wyznaczony przez niego Członek Zarządu. 2. Posiedzenia Zarządu prowadzi Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu prowadzi Członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa. 3. Z każdego zebrania Zarządu sporządza się protokół. 4. Protokół sporządzany jest przez osobę wyznaczoną przez prowadzącego posiedzenie. 5. Protokół powinien zawierać: a) datę i miejsce posiedzenia, b) imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Zarządu (może być też odnotowana obecność innych osób), c) porządek obrad, d) treść podjętych uchwał z zaznaczeniem ilości głosów i sposobu głosowania za każdą uchwałą, e) zdania odrębne Członków Zarządu jeżeli zostały zgłoszone przeciwko uchwale, 5
f) adnotacje, jeśli Członek Zarządu był nieobecny przy podejmowaniu uchwał. 6. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu nie wyłączając osób, które złożyły zdanie odrębne lub były chwilowo nieobecne przy podejmowaniu którejkolwiek z uchwał. 7. Członkowie Zarządu nieobecni na posiedzeniu otrzymują podpisany protokół do wiadomości za potwierdzeniem odbioru na oryginale. 8. Protokoły wraz z uchwałami oraz materiałami kierowanymi na posiedzenie Zarządu są przechowywane w Biurze Zarządu w Księdze Protokołów. Wgląd do Księgi Protokołów mają: a) Członkowie Zarządu, b) Rada Nadzorcza, c) upoważnieni pracownicy Spółki. ROZDZIAŁ VI. PODEJMOWANIE UCHWAŁ 6. 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają Uchwały Zarządu. 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: a) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku: - nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach, - innymi niż nieruchomość składnikami rzeczowych aktywów trwałych o wartości przewyższającej 400.000 EURO, - akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa w spółkach, b) obciążanie składników majątku spełniających kryteria, o których mowa w pkt. a) powyżej, ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przewyższającą 400.000 EURO, c) zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań - o wartości przewyższającej 400.000 EURO, d) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji, e) dokonywanie darowizn i zwolnienia z długu, 6
f) zawieranie umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w 3 ust. 1 Statutu, g) przyjmowanie regulaminu Zarządu, h) przyjmowanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, i) tworzenie i likwidacja oddziałów, j) ustanawianie prokurentów, k) przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, l) przyjmowanie strategii rozwoju Spółki, m) ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, n) sprawy związane z powoływaniem lub wskazaniem Członków Zarządów i Rad Nadzorczych w spółkach zależnych, o ile powyższe wynika z postanowień statutów lub umów spółek, o) każda inna sprawa na wniosek Członka Zarządu. 3. Niezależnie od spraw wymienionych w ust. 2 powyżej, uchwały Zarządu wymaga każda sprawa, o rozpatrzenie której Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej, także w sprawie nie zastrzeżonej do jej kompetencji. 4. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów na posiedzeniu Zarządu, decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli: a) wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu, b) na posiedzeniu Zarządu obecna jest co najmniej połowa liczby Członków Zarządu. 6. Członek Zarządu ma prawo zgłosić do zaprotokołowania zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem. 7. Sprawy stanowiące przedmiot uchwał Zarządu nie mogą być ponownie dyskutowane, ani poddawane głosowaniu na tym samym posiedzeniu. 8. W razie gdy wynik głosowania budzi uzasadnione wątpliwości, Zarząd może dokonać reasumpcji głosowania. 9. Wniosek dotyczący reasumpcji głosowania może być zgłoszony wyłącznie na posiedzeniu, na którym odbyło się głosowanie, przed przystąpieniem do punktu następnego po punkcie będącym przedmiotem reasumpcji. 10. Zarząd rozstrzyga o reasumpcji głosowania na wniosek co najmniej dwóch Członków Zarządu. 7
11. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek Członka Zarządu. 12. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 13. Głosowanie w ww. trybach zarządza Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu określając termin końcowy dla oddania głosu przez Członków Zarządu. 14. Wniosek i projekt uchwały przedstawiane są Członkom Zarządu w formie pisemnej, przy użyciu faxu lub poczty mailowej. 15. Głosowanie w trybie pisemnym polega na tym, że każdy Członek Zarządu po otrzymaniu projektu uchwały (przekazanym przez posłańca lub korespondencyjnie) oddaje głos poprzez wpisanie za, przeciw, czy też wstrzymuje się pod treścią uchwały, podpisując się oraz wpisując datę oddania głosu przy podpisie. 16. Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadza się wówczas, gdy Członkowie Zarządu nie są obecni w jednym miejscu, ale mogą się porozumiewać i dyskutować nad przedstawionym projektem uchwały za pomocą telefonu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub każdego innego środka technicznego, zapewniającego bezpośrednie komunikowanie się, dostępnego Członkom Zarządu. 17. Rozpoczęcie formalnego głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być poprzedzone poddaniem pod dyskusję przedstawionego projektu uchwały wraz z uzasadnieniem. W razie propozycji zmian do projektu uchwały, ostatecznej redakcji projektu dokonuje Prezes Zarządu (lub Członek Zarządu, o którym mowa w ust. 13 powyżej) i zarządza głosowanie. 18. Odbiór głosu od Członków Zarządu podczas głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w sposób wskazany przez Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu, o którym mowa w ust.13 powyżej, przy czym nie ma przeszkód dla ustalenia różnych środków komunikacji dla odbioru głosów w jednym głosowaniu. W razie wątpliwości uznaje się, że przy komunikowaniu się przy pomocy telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy ustnie Prezesowi Zarządu lub Członkowi Zarządu, o którym mowa w ust. 13 powyżej, zaś przy komunikowaniu się drogą mailową lub faksową Członkowie Zarządu oddają swój głos za pomocą tych środków komunikacji. Oddając głos za pomocą maila lub faksu, Członek Zarządu wskazuje wyraźnie jaki głos oddaje poprzez wpis: za, przeciw, wstrzymuję się. Obok wskazania głosu, Członek Zarządu podpisuje się (faks) lub podaje swoje nazwisko (mail) wraz z datą głosowania. 19. Uchwały podjęte w trybach określonych w ust. 12 zostają podpisane przez Członków Zarządu, którzy brali udział w podejmowaniu uchwał w tym trybie. 20. Uchwały podjęte trybach określonych w ust. 12 zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania. 8
21. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka lub osób pozostających we wspólnym pożyciu, Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ROZDZIAŁ VII. KONTROLA WYKONANIA DECYZJI 7. 1. Członkowie Zarządu w granicach swoich kompetencji określonych Regulaminem lub uchwałą Zarządu są odpowiedzialni merytorycznie za nadzór nad realizacją uchwał Zarządu. 2. Raz na kwartał Biuro Zarządu przedstawia Zarządowi informację o stanie realizacji uchwał Zarządu. 3. Departament Audytu, wykorzystując kwartalne informacje z Biura Zarządu o realizacji uchwał Zarządu, umieszcza w Rocznym Planie Audytu Grupy Kapitałowej PGE zadanie audytowe związane z analizą i oceną realizacji wybranych uchwał Zarządu. 4. Departament Kontrolingu Finansowego na każde żądanie Zarządu przedstawia analizę sytuacji ekonomiczno finansowej Spółki oraz stopień realizacji rocznych zadań planowych, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 5. Departament Audytu nie rzadziej niż raz na kwartał przedstawia Zarządowi informację w powyższym zakresie oraz ewentualne wnioski w przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązujących przepisów i zagrożeń wynikających z ustawy z dnia 28 października 2002 roku o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. z 2002 r. Nr 197, poz. 1661). ROZDZIAŁ VIII. UDZIELANIE PEŁNOMOCNICTW 8. 1. Dla usprawnienia systemu zarządzania, Zarząd może podjąć uchwały w zakresie udzielania pełnomocnictw Dyrektorom Departamentów i Biur i ich Zastępcom oraz Kierownikom kierującym ośrodkami odpowiedzialności w procesach i podprocesach realizowanych w Spółce. 2. W sprawach jednostkowych Zarząd może udzielać pełnomocnictw szczególnych pracownikom Spółki lub osobom nie będącym pracownikami Spółki. 3. Departament Prawny i Nadzoru Właścicielskiego prowadzi rejestr pełnomocnictw udzielonych w imieniu Spółki, z wyodrębnieniem pełnomocnictw procesowych. 9
4. Departament Prawny i Nadzoru Właścicielskiego zobowiązany jest do bieżącego monitorowania poprawności funkcjonowania systemu delegowania uprawnień, nadzoru nad przestrzeganiem przez pełnomocników zakresu udzielonych pełnomocnictw oraz przedstawiania Zarządowi kwartalnych analiz w tym zakresie. 5. Osoby posiadające pełnomocnictwa do działania w imieniu lub interesie Spółki zobowiązane są do comiesięcznego składania informacji o zaciągniętych zobowiązaniach, udzielonych zamówieniach ze wskazaniem ich wartości i trybu udzielenia zamówienia - do Departamentu Audytu. 6. Sprawy dotyczące udzielania, rejestracji i odwoływania pełnomocnictw w Spółce reguluje odpowiednia procedura. ROZDZIAŁ IX. PODZIAŁ OBSZARÓW DZIAŁANIA I ZAKRESÓW ODPOWIEDZIALNOŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU 9. Prezes Zarządu zapewnia długoterminowy, zrównoważony rozwój i wzrost wartości rynkowej Grupy Kapitałowej PGE z uwzględnieniem wymagań bezpieczeństwa energetycznego Polski, budowanie zasobów warunkujących realizację strategii oraz tworzenie wizerunku GK PGE, poprzez koordynację zadań realizowanych głównie przez następujące jednostki organizacyjne, których szczegółowy zakres odpowiedzialności jest opisany w Regulaminie Organizacyjnym Spółki: Biuro Zarządu, Departament Strategii, Departament Audytu, Departament Komunikacji Korporacyjnej, Pełnomocnika Zarządu ds. Ochrony Informacji Niejawnych oraz odpowiada za realizację strategii Spółki w wyżej wymienionym obszarze działania. 10 Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych - przyczynia się do długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej PGE, szczególnie poprzez identyfikację potrzeb rynkowych oraz rozwój sprzedaży usług dystrybucji i energii, utrzymanie i rozwój potencjału produkcyjnego, realizację założonej produkcji i utrzymanie ruchu systemów produkcyjnych, poprzez koordynację zadań realizowanych głównie przez następujące jednostki organizacyjne, których szczegółowy zakres odpowiedzialności jest opisany w Regulaminie Organizacyjnym Spółki: 10
Departament Planowania i Analiz, Departament Zarządzania Produkcją, Departament Zarządzania Dystrybucją, Departament Obrotu Hurtowego, Departament OHT, Departament Umów i Rozliczeń oraz odpowiada za realizację strategii Spółki w wyżej wymienionym obszarze działania. 11 Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - przyczynia się do długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej PGE, szczególnie poprzez kreowanie i realizację polityki finansowej, oraz zapewnienie bezpieczeństwa i rozwoju infrastruktury teleinformatycznej, poprzez koordynację zadań realizowanych głównie przez następujące jednostki organizacyjne, których szczegółowy zakres odpowiedzialności jest opisany w Regulaminie Organizacyjnym Spółki: Departament Skarbu, Departament Kontrolingu Finansowego, Departament Zarządzania Ryzykiem, Departament Rachunkowości (do czasu likwidacji i przejścia pracowników do właściwej spółki pełniącej funkcję CUW dla obszaru rachunkowości), Pełnomocnik Zarządu ds. IT oraz odpowiada za realizację strategii Spółki w wyżej wymienionym obszarze działania. 12 Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych - przyczynia się do długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej PGE, szczególnie poprzez ochronę prawną jej interesów, budowanie optymalnej struktury organizacyjnej oraz zasobów ludzkich, warunkujących realizację strategii oraz optymalizację zakupów przetargowych, poprzez koordynację zadań realizowanych głównie przez następujące jednostki organizacyjne, których szczegółowy zakres odpowiedzialności jest opisany w Regulaminie Organizacyjnym Spółki: 11
Departament Prawny i Nadzoru Właścicielskiego, Departament Bezpieczeństwa i Administracji, Departament HR, Departament Zakupów (do czasu likwidacji i przejścia pracowników do właściwej spółki pełniącej funkcję CUW dla obszaru zakupów) oraz odpowiada za realizację strategii Spółki w wyżej wymienionym obszarze działania. 13 Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju - przyczynia się do długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej PGE, szczególnie poprzez kreowanie i realizację polityki w zakresie inwestycji rzeczowych i kapitałowych, optymalizację aktywów pozaenergetycznych, poprzez koordynację zadań realizowanych głównie przez następujące jednostki organizacyjne, których szczegółowy zakres odpowiedzialności jest opisany w Regulaminie Organizacyjnym Spółki: Departament Inwestycji, Departament Fuzji i Przejęć, Departament Badań i Rozwoju, Departament Zarządzania Sprzedażą oraz odpowiada za realizację strategii Spółki w wyżej wymienionym obszarze działania. ROZDZIAŁ X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 14 1. Traci moc Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony uchwałą nr 176VIII/2010 przez Radę Nadzorczą w dniu 30 września 2010 r. 2. Regulamin Zarządu Spółki obowiązuje od dnia 24 listopada 2010 r. 12