Regulamin Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Transkrypt

1 Załącznik Nr 1 do uchwały Zarządu PGE nr 140/17/2012 Regulamin Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Warszawa, marzec 2012 r.

2 Użyte w niniejszym Regulaminie Zarządu definicje oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy Regulamin, 2. Spółka, PGE - PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 3. Grupa Kapitałowa PGE, GK PGE PGE oraz wszystkie spółki, względem których PGE posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych, 4. Statut - Statut PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 5. Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 6. Rada Nadzorcza - Radę Nadzorczą PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 7. Zarząd - Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 8. Kodeks spółek handlowych - ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1 Regulamin Zarządu określa organizację pracy oraz sposób wykonywania czynności przez Zarząd, gwarantujących sprawne i skuteczne prowadzenie spraw Spółki. 2 Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce. 3 Sprawy Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji ROZDZIAŁ II PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI 2 1 Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał podczas posiedzeń Zarządu zwołanych w ustalonym miejscu i trybie, zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu. 2 W granicach ustalonego podziału obowiązków każdy Członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki z zastrzeżeniem 9 ust Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 4 W przypadku określonym w ust. 2 przy składaniu oświadczenia woli stosuje się zasadę, iż oświadczenie woli składa Członek Zarządu odpowiedzialny za swój zakres 2

3 spraw z wydzielonego obszaru wraz z Prezesem Zarządu lub innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. ROZDZIAŁ III ORGANIZACJA PRACY ZARZĄDU 3 1 Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, a w czasie jego nieobecności, trwającej nieprzerwanie, co najmniej pięć dni roboczych, wyznaczony przez niego Wiceprezes. W przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wyznaczy zastępującego go Członka Zarządu, pozostali Członkowie Zarządu, na wniosek Dyrektora Biura Zarządu, wybierają spośród siebie osobę kierującą pracami Zarządu w zastępstwie Prezesa 2 W przypadku planowanej nieobecności Członka Zarządu powyżej pięciu dni roboczych (wyjazd służbowy), Prezes Zarządu może wyznaczyć innego Członka Zarządu do sprawowania nadzoru nad obszarem przypisanym nieobecnemu Członkowi ROZDZIAŁ IV PLANOWANIE POSIEDZENIA ZARZĄDU 4 1 Rejestr Spraw stanowiących przedmiot posiedzenia Zarządu prowadzony jest przez Biuro 2 Materiały podlegające rozpatrzeniu na posiedzeniu Zarządu, w tym projekty uchwał, przygotowywane przez wnioskujące jednostki organizacyjne, przed skierowaniem na posiedzenie powinny: a) uzyskać akceptację prawną poprzez parafowanie dokumentu przez Departament Prawny i Nadzoru Właścicielskiego, b) w przypadku spraw rodzących zobowiązania finansowe - określać źródło finansowania (posiadać akceptację Departamentu Kontrolingu Finansowego), c) w uzasadnionych przypadkach zawierać analizę ryzyk związanych z podjęciem i realizowaniem danej uchwały albo niepodjęciem uchwały, d) posiadać akceptację właściwego Członka 3 Prezes Zarządu ustala porządek posiedzenia przygotowany przez Biuro Zarządu na podstawie wniosków kierowanych przez poszczególnych Członków 4 Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu na dwa dni robocze przed terminem posiedzenia Biuro Zarządu przekazuje Członkom Zarządu zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu wraz z ustalonym porządkiem posiedzenia oraz materiałami dotyczącymi spraw objętych porządkiem, co najmniej na dwa dni robocze przed planowanym posiedzeniem w formie elektronicznej na służbowy adres mailowy Członków Materiały w wersji papierowej przekazywane są w uzasadnionych przypadkach lub na życzenie Członka 5 Przekazany porządek obrad może być rozszerzony, za zgodą Prezesa Zarządu, o sprawy wnoszone w trybie pilnym: 3

4 a) których wniesienie nie było możliwe w trybie określonym w ust. 4, b) które były przedmiotem wniosków, o których mowa w ust. 3 i nie zostały zamieszczone w porządku obrad. Biuro Zarządu przekazuje wszystkim Członkom Zarządu zawiadomienie o rozszerzeniu porządku obrad podpisane przez Prezesa Sprawy w trybie pilnym są wprowadzane do porządku obrad zwołanego posiedzenia Zarządu, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali o nich zawiadomienie. 6 Dopuszcza się możliwość zmiany porządku obrad Zarządu, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą zgodę na zmianę porządku posiedzenia. 7 W uzasadnionych przypadkach Prezes Zarządu może zwołać posiedzenie na jeden dzień przed planowanym posiedzeniem. Warunkiem prawidłowości zwołania posiedzenia w tym trybie jest powiadomienie Członków Zarządu w sposób z nimi uzgodniony i przekazanie Członkom Zarządu podpisanego przez Prezesa Zarządu porządku obrad wraz z materiałami dzień przed planowanym posiedzeniem Członkom 8 W przypadku zwołania posiedzenia w trybie ust. 7, dopuszcza się (z uwagi na uzasadniony brak możliwości osobistego wzięcia udziału w posiedzeniu przez Członka Zarządu) możliwość udziału w dyskusji i głosowaniu nad wybranymi punktami porządku obrad za pośrednictwem telefonu, wideokonferencji lub innego środka umożliwiającego bezpośrednie komunikowanie się na odległość, o ile Członek Zarządu zgłosi taki wniosek do Prezesa Zarządu lub Biura Zarządu za pośrednictwem poczty elektronicznej co najmniej na godzinę przed planowanym rozpoczęciem posiedzenia. W takim przypadku głosowanie nad danym punktem wymaga dochowania należytej staranności w celu umożliwienia właściwemu Członkowi Zarządu wzięcia udziału w dyskusji i głosowaniu nad danym punktem za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. 9 Uchwały mogą zostać podejmowane pomimo braku formalnego zwołania posiedzenia lub zarządzenia głosowania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu są obecni i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego głosowania nad daną uchwałą. Szczegółowe kwestie dotyczące zasad przygotowywania i obiegu dokumentów będących przedmiotem posiedzenia Zarządu reguluje odrębna procedura. ROZDZIAŁ V ORGANIZACJA POSIEDZEŃ ZARZĄDU 5 1 Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z inicjatywy własnej lub na wniosek Członka W czasie nieobecności Prezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje Członek Zarządu uprawniony do zastępowania Prezesa Zarządu zgodnie z postanowieniami 3 ust. 1 lub na wniosek co najmniej dwóch Członków 2 Posiedzenia Zarządu prowadzi Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek W razie nieobecności Prezesa Zarządu oraz wyznaczonego Członka Zarządu posiedzenia Zarządu prowadzi Członek Zarządu uprawniony do zastępowania Prezesa Zarządu zgodnie z postanowieniami 3 ust. 1 in fine. 3 Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół. 4

5 4 Protokół sporządzany jest przez osobę wyznaczoną przez prowadzącego posiedzenie. Projekt protokołu sporządzany jest w terminie dwóch dni roboczych od dnia posiedzenia, a jego przyjęcie jest punktem porządku obrad kolejnego posiedzenia. 5 Protokół powinien zawierać: a) datę i miejsce posiedzenia, b) imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Zarządu (może być też odnotowana obecność innych osób), c) porządek obrad, d) treść podjętych uchwał z zaznaczeniem ilości głosów i sposobu głosowania nad każdą uchwałą, e) zdania odrębne Członków Zarządu jeżeli zostały zgłoszone przeciwko uchwale, f) adnotacje, jeśli Członek Zarządu był nieobecny przy podejmowaniu uchwał. 6 Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu nie wyłączając osób, które złożyły zdanie odrębne lub były chwilowo nieobecne przy podejmowaniu którejkolwiek z uchwał. 7 Członkowie Zarządu nieobecni na posiedzeniu otrzymują podpisany protokół do wiadomości za potwierdzeniem odbioru na oryginale. 8 Protokoły wraz z uchwałami oraz materiałami kierowanymi na posiedzenie Zarządu są przechowywane w Biurze Zarządu w Księdze Protokołów. Wgląd do Księgi Protokołów mają: a) Członkowie Zarządu, b) Rada Nadzorcza, c) upoważnieni pracownicy Spółki. ROZDZIAŁ VI PODEJMOWANIE UCHWAŁ 6 1 Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały 2 Niezależnie od spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności wskazanych w Statucie Spółki, uchwały Zarządu wymagają: a) sprawy związane z powoływaniem lub wskazaniem Członków Zarządów i Rad Nadzorczych w spółkach zależnych, o ile powyższe wynika z postanowień statutów lub umów spółek, a także związane z opiniowaniem w zakresie powoływania Członków Zarządów i Rad Nadzorczych w pozostałych spółkach, b) sprawy, o rozpatrzenie których Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej, także w sprawach nie zastrzeżonych do jej kompetencji. 5

6 3 Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów na posiedzeniu Zarządu, decyduje głos Prezesa 4 Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu 5 Członek Zarządu ma prawo zgłosić do zaprotokołowania zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem. 6 W razie gdy wynik głosowania budzi uzasadnione wątpliwości, Zarząd może dokonać reasumpcji głosowania. 7 Wniosek dotyczący reasumpcji głosowania może być zgłoszony wyłącznie na posiedzeniu, na którym odbyło się głosowanie, przed przystąpieniem do punktu następnego po punkcie będącym przedmiotem reasumpcji. 8 Zarząd rozstrzyga o reasumpcji głosowania na wniosek co najmniej jednego Członka 9 Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek Członka 10 Zarząd może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 11 Głosowanie w ww. trybach zarządza Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności inny Członek Zarządu uprawniony do zastępowania Prezesa Zarządu zgodnie z postanowieniami 3 ust. 1, określając termin końcowy dla oddania głosu przez Członków Zarządu, bądź termin głosowania, w przypadku głosowania z użyciem telekonferencji lub wideokonferencji oraz wskazując dane umożliwiające wzięcie w niej udziału. 12 Wniosek i projekt uchwały przedstawiane są Członkom Zarządu w formie pisemnej lub przy użyciu poczty mailowej lub faksu. 13 Głosowanie w trybie pisemnym polega na tym, że każdy Członek Zarządu po otrzymaniu projektu uchwały (przekazanym przez posłańca lub korespondencyjnie) oddaje głos poprzez wpisanie za, przeciw, czy też wstrzymuje się pod treścią uchwały, podpisując się oraz wpisując datę oddania głosu przy podpisie. 14 Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadza się wówczas, gdy Członkowie Zarządu nie są obecni w jednym miejscu, ale mogą się porozumiewać za pomocą telefonu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub każdego innego środka technicznego, zapewniającego bezpośrednie komunikowanie się. 15 Rozpoczęcie formalnego głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - w przypadku użycia telekonferencji lub wideokonferencji - może być poprzedzone poddaniem pod dyskusję przedstawionego projektu uchwały wraz z uzasadnieniem. W razie propozycji zmian do projektu uchwały, ostatecznej redakcji projektu dokonuje Prezes Zarządu (lub inny Członek Zarządu, o którym mowa w ust. 11 powyżej) i zarządza głosowanie. 6

7 16 Odbiór głosu od Członków Zarządu podczas głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w sposób wskazany przez Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu, o którym mowa w ust.11 powyżej, przy czym nie ma przeszkód dla ustalenia różnych środków komunikacji dla odbioru głosów w jednym głosowaniu. W razie wątpliwości uznaje się, że: a) przy komunikowaniu się przy pomocy telekonferencji lub wideokonferencji, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy ustnie Prezesowi Zarządu lub zastępującemu Prezesa Zarządu Członkowi Zarządu, o którym mowa w ust. 11 powyżej, b) przy komunikowaniu się drogą telefoniczną, mailową lub faksową Członkowie Zarządu oddają swój głos za pomocą tych środków komunikacji na wskazany w zarządzeniu głosowania numer telefonu, adres mailowy lub numer faksu. Oddając głos za pomocą maila lub faksu, Członek Zarządu wskazuje wyraźnie jaki głos oddaje poprzez wpis: za, przeciw, wstrzymuję się. Obok wskazania głosu, Członek Zarządu podpisuje się (faks) lub podaje swoje nazwisko (mail) wraz z datą głosowania. 17 Niezwłocznie po zakończeniu głosowania w trybach określonych w ust. 10 powyżej, Biuro Zarządu informuje Członków Zarządu, za pomocą poczty elektronicznej lub telefonicznie, o wynikach głosowania. 18 Uchwały podjęte w trybach określonych w ust. 10 powyżej zostają podpisane przez Członków Zarządu, którzy brali udział w podejmowaniu uchwał w tym trybie. 19 Uchwały podjęte trybach określonych w ust. 12 powyżej zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania. 20 W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka lub osób pozostających we wspólnym pożyciu, Członek Zarządu powinien poinformować pozostałych Członków Zarządu o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów, a w uzasadnionych przypadkach nie powinien mieć dostępu do materiałów sprawy, w której zaistniał konflikt interesów oraz nie powinien być obecny podczas ich omawiania. ROZDZIAŁ VII KONTROLA WYKONANIA DECYZJI 7 1 Członkowie Zarządu w granicach swoich kompetencji określonych Regulaminem lub uchwałą Zarządu są odpowiedzialni merytorycznie za nadzór nad realizacją uchwał 2 Raz na kwartał Biuro Zarządu przedstawia Zarządowi informację o stanie realizacji uchwał 3 Departament Audytu, wykorzystując kwartalne informacje z Biura Zarządu o realizacji uchwał Zarządu, umieszcza w Rocznym Planie Audytu Grupy Kapitałowej PGE zadanie audytowe związane z analizą i oceną realizacji wybranych uchwał 7

8 4 Departament Kontrolingu Finansowego na każde żądanie Zarządu przedstawia analizę sytuacji ekonomiczno finansowej Spółki oraz stopień realizacji rocznych zadań planowych, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. ROZDZIAŁ VIII UDZIELANIE PEŁNOMOCNICTW 8 1 Dla usprawnienia systemu zarządzania, Zarząd może podjąć uchwały w zakresie udzielania pełnomocnictw Dyrektorom Departamentów i Biur i ich Zastępcom oraz Kierownikom kierującym ośrodkami odpowiedzialności w procesach i podprocesach realizowanych w Spółce. 2 W sprawach jednostkowych Zarząd może udzielać pełnomocnictw szczególnych pracownikom Spółki lub osobom nie będącym pracownikami Spółki. 3 Departament Prawny i Nadzoru Właścicielskiego prowadzi rejestr pełnomocnictw udzielonych w imieniu Spółki, z wyodrębnieniem pełnomocnictw procesowych. 4 Departament Prawny i Nadzoru Właścicielskiego zobowiązany jest do bieżącego monitorowania poprawności funkcjonowania systemu delegowania uprawnień, nadzoru nad przestrzeganiem przez pełnomocników zakresu udzielonych pełnomocnictw oraz przedstawiania Zarządowi kwartalnych analiz w tym zakresie. 5 Osoby posiadające pełnomocnictwa do działania w imieniu lub interesie Spółki zobowiązane są do comiesięcznego składania informacji o zaciągniętych zobowiązaniach, udzielonych zamówieniach ze wskazaniem ich wartości i trybu udzielenia zamówienia - do Departamentu Audytu. 6 Departament Audytu raz na kwartał przedstawia Zarządowi zbiorczą informację w powyższym zakresie. 7 Sprawy dotyczące udzielania, rejestracji i odwoływania pełnomocnictw w Spółce reguluje odpowiednia procedura. ROZDZIAŁ IX PODZIAŁ OBSZARÓW NADZORU ORGANIZACYJNEGO I ZAKRESÓW ODPOWIEDZIALNOŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU 9 1 Podział obszarów nadzoru organizacyjnego i zakresów odpowiedzialności Członków Zarządu określają uchwały Zarządu podejmowane na wniosek Prezesa Zarządu przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Organizacyjnego Spółki. 2 Podział, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie ogranicza podejmowania przez Prezesa Zarządu czynności w ramach zwykłego zarządu Spółki. 10 Prezes Zarządu lub osoba przez niego wyznaczona i właściwie upełnomocniona dokonuje za Spółkę czynności z zakresu prawa pracy. 8

9 ROZDZIAŁ X POSTANOWIENIA KOŃCOWE 11 1 Traci moc Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony uchwałą nr 353/VIII/2012 przez Radę Nadzorczą w dniu 15 lutego 2012 r. 2 Regulamin Zarządu Spółki obowiązuje od dnia zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, nie wcześniej jednak niż od dnia 16 marca 2012 r. 9