REGULAMIN ZARZĄDU PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HANDLOWEGO WADEX S.A. I. Postanowienia ogólne Podstawę działania Zarządu stanowią: 1 1. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych wraz ze zmianami. 2. Statut spółki. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Niniejszy Regulamin. 2 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie spółki do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę w sądzie i poza sądem, a prawo to rozciąga się, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, na wszystkie czynności związane z prowadzeniem działalności spółki. 3 1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. 2. Rada Nadzorcza, poczynając od drugiej kadencji, ustala skład Zarządu i okres kadencji oraz ustala wynagrodzenie Członków Zarządu. 3. Pierwszy Zarząd pierwszej kadencji spółki akcyjnej powoływany jest na okres pięciu lat przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. 4. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 5. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat. 6. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 7. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu; 8. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu; 9. Odwołany Członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 par. 2 pkt 1 ksh, chyba, że akt odwołania stanowi inaczej.
10. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej; 11. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady; 12. W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu w trakcie kadencji, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Zarządu o tego Członka Zarządu; 13. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 14. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez Walne Zgromadzenie. II. Zakres i zasady działania Zarządu 4 1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub pozostali Członkowie Zarządu łącznie albo Członek Zarządu łącznie z Prokurentem. 2. Członek Zarządu ponosi w stosunku do Spółki pełną odpowiedzialność odszkodowawczą i dyscyplinarną za naruszenie rygorów określonych w ust.1 niniejszego paragrafu. 5 Uchwały Zarządu wymagają sprawy określone w statucie i kodeksie spółek handlowych, a w szczególności: 1. ustanowienie i odwołanie Prokury ( wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu); 2. udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli; 3. zbywanie i nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; 4. przyjęcie rocznych planów rzeczowo finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 5. zaciąganie kredytów i pożyczek. 6. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej; III. Zakres indywidualnego działania Członków Zarządu 6 1. Z zastrzeżeniem 6 poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach opisanych w niniejszym Paragrafie. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. 2. Prezes Zarządu - odpowiada za: koordynację i organizację pracy Zarządu, wydawanie wewnętrznych aktów normatywnych, doskonalenie procesów zarządzania, kreowanie i
realizowanie polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej spółce płynność finansową i zdolność rozwoju, nadzór nad prowadzonymi przez spółkę ewidencjami zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa, sprawozdawczość finansową spółki, rozliczenia z budżetem państwa wynikające z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze podatkowym (z wyłączeniem podatku od osób fizycznych), politykę kadrową i płacową, utrzymanie statusu Zakładu Pracy Chronionej przez spółkę; 3. Członek Zarządu odpowiada za: organizację procesu produkcyjnego, nadzór nad kontrolą wewnętrzną, windykację należności, nadzorowanie działalności public relation; wyznaczanie celów handlowych spółki i strategii ich osiągania, organizację i standaryzację procesów sprzedaży w spółce; działalność marketingową, badania i analizy rynku, rozwój nowych produktów, realizacja funkcji controllingu oraz systemu informacji zarządczej, nadzór nad obsługą informatyczną spółki; nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem służb bhp, administrowanie danymi osobowymi, nadzór nad pozyskiwaniem nowych klientów dla spółki i utrzymaniem dotychczasowych klientów Spółki, procesami reklamacyjnymi. 4. Powierzenie prowadzenia spraw danego obszaru określonego powyżej na rzecz innego Członka Zarządu, następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki. IV. TRYB PRACY ZARZĄDU 7 1. Członkowie Zarządu uprawnieni i zobowiązani są do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania. 2. Prowadzenie spraw Spółki realizowane jest poprzez podejmowanie uchwał w ramach posiedzeń Zarządu. 3. Posiedzenia Zarządu prowadzone są przez Prezesa Zarządu. 4. Prezes Zarządu jest uprawniony do określenia zasad porządkowych działalności Zarządu w formie wytycznych, które obowiązują wszystkich Członków Zarządu. 5. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. 6. Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu może zwołać posiedzenie dla rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki. Członek Zarządu wnioskujący o zwołanie posiedzenia powinien łącznie z wnioskiem przedłożyć projekt porządku obrad. 8 1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej dwóch Członków Zarządu, przy czym konieczne jest uprzednie zawiadomienie wszystkich Członków Zarządu o planowanym posiedzeniu. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu i brać udział w głosowaniu za pośrednictwem łączy telekomunikacyjnych. Oddanie głosu za pośrednictwem łączy telekomunikacyjnych, powinno być potwierdzone przez oddającego głos poprzez podpisanie w ciągu 7 dni od daty głosowania, protokołu z posiedzenia Zarządu i głosowanej uchwały.
4. Członek Zarządu jest zobowiązany do bieżącego kontrolowania przebiegu wykonywania uchwał Zarządu i zgłaszania uwag drogą służbową. 9 W przypadku braku możliwości pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, osobą zastępującą jest wskazany przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu. 10 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. 2. Protokół podpisują wszyscy obecni na zaprotokołowanym posiedzeniu Członkowie Zarządu i protokolant. 3. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać: numer kolejny, datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, zwięzłe streszczenie omawianej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu, stwierdzenie powzięcia uchwały oraz pełny jej tekst, jeśli nie jest on dołączony do protokołu w formie załącznika, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, terminy i sposób wykonania poszczególnych uchwał oraz wskazanie członków Zarządu odpowiedzialnych za ich wykonanie, odrębne zdania członków Zarządu. 4. Odpowiedzialnym za protokołowanie oraz prowadzenie rejestru protokołów i podjętych uchwał jest Dyrektor Administracyjny spółki. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 11 1. Wszelkie umowy pomiędzy spółką a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu spółki przez upoważnionego przez radę Nadzorczą jej członka; 2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. 3. W sporach między Spółką a Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje wyznaczony członek Rady Nadzorczej. 4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. 5. W przypadku odwołania Członka Zarządu, ma on obowiązek przekazać prowadzone przez siebie sprawy innemu Członkowi Zarządu wskazanemu przez Prezesa Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. 13 1. Obsługę Zarządu zapewnia Dział Administracyjny. 2. Dyrektor Administracyjny jest odpowiedzialny za obsługę Zarządu i posiedzeń Zarządu.
3. Koszty funkcjonowania Zarządu ponosi Spółka. 14 W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Statutu Spółki oraz kodeksu spółek handlowych. Zmiana niniejszego regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. 15