RAPORT ROCZNY ZA ROK ZAKOŃCZONY

Société Anonyme RAPORT ROCZNY ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013

SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO Spis treści Sprawozdanie rady dyrektorów dla akcjonariuszy 3-8 Sprawozdanie biegłego rewidenta 9-10 Bilans 11-12 Rachunek zysków i strat 13-14 Noty do raportu rocznego 15-28 Annual accounts for the year ended 2 June 30, 2012

SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO Drodzy Akcjonariusze! 1. Kernel Holding S.A. (zwana dalej Spółką") została utworzona na czas nieokreślony w Luksemburgu dnia 15 czerwca 2005 roku jako Société Anonyme ( S.A. ) i podlega prawu luksemburskiemu. Od dnia 12 kwietnia 2013 Spółka posiada swoją siedzibę przy, L-1273, Luksemburg. Spółka została zarejestrowana w Registre de Commerce et des Sociétés w Luksemburgu pod numerem B 109173. Spółki zależne Kernel Holding S.A. (które razem ze Spółką tworzą "Grupę") posiadają aktywa głównie na Ukrainie i w Rosji, a swoją działalność prowadzą w całym łańcuchu wartości w branży rolniczej. Spółka zajmuje się rolnictwem, pozyskiwaniem, przechowywaniem, transportem i sprzedażą zboża, a także produkcją, rafinacją, butelkowaniem i sprzedaż oleju słonecznikowego. Celem Spółki jest ciągły rozwój rentownej i stabilnej działalności biznesowej, która wpłynie na wzmocnienie pozycji lidera w niskokosztowej produkcji, pozyskiwaniu, przetwarzaniu i transporcie towarów rolnych, stanowiąc most łączący bogaty w surowce region Morza Czarnego z dużymi międzynarodowymi rynkami konsumenckimi. Przegląd Przychody Kernel Holding S.A. za rok zakończony 30 czerwca 2013 roku wyniosły 2,796.8 miliona. Wzrost o 35.0% rok do roku był spowodowany zwiększeniem wolumenów oleju słonecznikowego i zboża sprzedanych na rynkach eksportowych. Zysk EBITDA wyniósł 287.5 miliona, co oznacza spadek o 9.8% rok do roku spowodowany zmniejszeniem marży w segmencie oleju luzem oraz niższą rentownością w działalności rolniczej. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Kernel Holding S.A. wyniósł 111,3 miliona, co oznacza spadek o 46.2% rok do roku. Działalność Spółki dzieli się na siedem segmentów: Olej słonecznikowy butelkowany produkcja i sprzedaż oleju słonecznikowego rafinowanego oraz butelkowanego, a także produktów ubocznych z nasion słonecznika nabytych od rolników zewnętrznych oraz wytworzonych w ramach własnej działalności w segmencie rolnictwa. Segment oleju słonecznikowego butelkowanego przyniósł przychody w wysokości 182.6 miliona (6.1% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA 1 w wysokości 25.8 miliona (8.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Olej słonecznikowy luzem produkcja i sprzedaż oleju słonecznikowego nierafinowanego luzem oraz śruty z nasion słonecznika nabytych od rolników zewnętrznych oraz wytworzonych w ramach własnej działalności w segmencie rolnictwa. Segment oleju słonecznikowego luzem przyniósł przychody w wysokości 1,527.7 miliona (50.9% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 173.2 miliona (53.8% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Terminale eksportowe usługi przeładunku i transportu zboża przez terminale eksportowe spółki dla własnego segmentu eksportu zboża oraz klientów zewnętrznych. Segment terminali eksportowych przyniósł przychody w wysokości 49.1 miliona (1.6% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 27.1 miliona (8.4% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). 1 1 Zysk EBITDA obliczony jako suma zysków z działalności operacyjnej i amortyzacji. 30 czerwca 2013 3

SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO Rolnictwo uprawa zboża oraz roślin oleistych przez dzierżawionym przez Spółkę banku ziemi, a następnie ich sprzedaż głównie do segmentów zboża i oleju słonecznikowego luzem Spółki. Segment rolnictwa przyniósł przychody w wysokości 193.1 miliona (6.4% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 67.7 miliona (21.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Zboże zakup zbóż od rolników zewnętrznych oraz z własnego segmentu rolnictwa, zarządzanie logistyką na rynki eksportowe oraz sprzedaż zbóż odbiorcom międzynarodowym w portach Morza Czarnego lub w porcie docelowym klienta. Segment zboża przyniósł przychody w wysokości 972.3 miliona (32.4% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 12.5 miliona (3.9% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Usługi elewatorowe usługi czyszczenia, suszenia, przechowywania i przeładunku dla własnego segmentu zboża oraz zewnętrznych właścicieli zboża. Segment usług elewatorowych przyniósł przychody w wysokości 46.4 miliona (1.5% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 19.4 miliona (6.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Cukier produkcja cukru z buraka cukrowego w ramach umowy z działem rolnictwa Spółki. Segment cukru przyniósł przychody w wysokości 29.3 miliona (1.0% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz stratę w wysokości 4.0 milionów do kategorii EBITDA. (3.9% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). W roku obrotowym 2013 w całym łańcuchu dostaw Kernel zapewnił usługi dla 5.4 miliona ton towarów rolnych w swoim łańcuchu dostaw, w porównaniu z 4.7 miliona ton w roku obrotowym 2012. W roku obrotowym 2013 Spółka dokonała przemiału 2.3 miliona ton nasion słonecznika, a wyprodukowany olej słonecznikowy został eksportowany luzem lub też butelkowany i sprzedany zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Pszenica, jęczmień, kukurydza, rzepak, soja pochodzące z tysięcy gospodarstw na Ukrainie oraz spółek rolnych będących własnością Spółki zostały wyeksportowane przez terminale zbożowe Morza Czarnego. Przychody z eksportu wyniosły 91% sprzedaży Spółki w roku obrotowym 2013. Wyniki odnotowane przez Grupę zostały również przedstawione w osobnym sprawozdaniu spółki Kernel Holding S.A., która odnotowała zysk w wysokości 85,672,510.95, na co złożyła się głównie dywidenda od jednej z jej spółek zależnych - Etrecom Investments Ltd. Transakcje nabycia/zbycia W roku obrotowym 2013 Spółka ukończyła dwie duże transakcje nabycia oraz kilka mniejszych, a także pozbyła się pewnych mniej istotnych aktywów: We wrześniu 2012 Spółka podpisała umowę o wspólnym przedsięwzięciu na zasadach joint venture 50:50 z Renaisco BV, spółką zależną Glencore International plc, poprzez którą nabyła EFKO 100% udziałów w głębokowodnym terminalu do eksportu zboża w rosyjskim porcie Taman. Inwestycja kapitałowa Spółki w to joint venture wyniosła 96 milionów Terminal Taman to jeden z największych głębokowodnych terminali eksportu zboża w rosyjskiej części wybrzeża Morza Czarnego, co oznacza położenie strategiczne w pobliżu głównego regionu produkcji zboża na południu Rosji. Zakupiony terminal do eksportu zboża posiada pojemność przeładunkową w wysokości 3 milionów ton rocznie i stanowi platformę działalności Kernel w zakresie eksportu zboża z Rosji na szeroką skalę. 30 czerwca 2013 4

SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO W kwietniu 2013 Spółka nabyła 83% udziałów w spółce rolnej Druzhba Nova. Druzhba Nova cieszy się opinią jednej z najbardziej zaawansowanych technologicznie spółek rolnych na Ukrainie i zajmuje się uprawą wysoce skoncentrowanych ziem pod dzierżawę obejmującej areał w wysokości 105,900 hektarów w południowych rejonach obwodów czernikowsikego oraz sumskiego, a także północnych rejonach obwodu połtawskiego na Ukrainie, a na dzień nabycia była w pełni wyposażona w maszyny i kapitał obrotowy. Spółka zapłaciła 69 milionów za udział w kapitale Druzhba Nova i skonsolidowała w czerwcu 103 miliony długu, finansując całkowite zadłużenie oraz część kapitału kredytem o niższym oprocentowaniu w sierpniu 2013. W marcu 2013 Spółka dokonała konsolidacji spółki rolnej Stiomi Holding zlokalizowanej w obwodzie chmielnickim na zachodzie Ukrainy. W kwietniu 2013 Spółka zawarła umowę zakupu przedsiębiorstwa rolnego posiadającego 1,500 hektarów ziemi pod dzierżawę w obwodzie chmielnickim w zachodniej Ukrainie, w pobliżu posiadanych przez Spółkę podmiotów działających na szeroką skalę, za łączną kwotę 0.9 miliona dolarów. W kwietniu 2013 Spółka zawarła umowę sprzedaży swojej położonej na odległych terenach spółki posiadającej 6,000 hektarów ziemi pod dzierżawę w obwodzie zaporoskim na południu Ukrainy za kwotę 4.4 miliona. Jest to część strategii Spółki, mającej na celu poprawę wydajności działalności rolniczej poprzez koncentrację gruntów Spółki. W maju 2013 Spółka sprzedała cukrownię w Charkowie za kwotę brutto w wysokości 32.5 miliona. Zakład ten, tak jak inne cukrownie Spółki, został nabyty razem z działalnością rolniczą spółki Ukrros w roku obrotowym 2011. Ze względu na lokalne ryzyko walutowe oraz dużą wolatylność marż w branży cukrowniczej Spółka zdecydowała się na dywestycję cukrowni, zachowując jednak bank ziemi, co było celem nabycia Ukrros. We wrześniu 2013, po zamknięciu roku obrotowego 2013, Spółka sprzedała cukrownię Orzhytsa za kwotę brutto w wysokości 5.0 milionów. 2. Podział zysku Zysk Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2013 wyniósł 85,672,510.95, głównie ze względu na dywidendę z udziału w cypryjskiej spółce Etrecom Investments Ltd. Rada dyrektorów Spółka zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki następujący podział zysku: Zysk na dzień 30 czerwca 2013 85,672,510.95 Niepodzielony wynik finansowy 272,457,943.59 Przeznaczony do przeniesienia 358,130,454.54 3. Spółka odnotowała w roku obrotowym będącym przedmiotem przeglądu normalny rozwój swojej działalności. 4. Szczegóły dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki http://www.kernel.ua oraz w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2013, dostępnym na jej stronie internetowej. http://www.kernel.ua/ 30 czerwca 2013 5

SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO 5. Podstawowe ryzyka i zagrożenia Kadra Zarządzająca Kernel uznaje, że na wyniki finansowe Spółki istotny wpływ mogły mieć między innymi następujące czynniki: Niskie zbiory plonów zboża i nasion słonecznika na Ukrainie Ryzyko związane z kontrahentami; Zmienność cen towarów; Ograniczenia i bariery eksportowe; Zwiększona konkurencja; Długi okres spowolnionego rozwoju gospodarczego, czy to na świecie, czy też na kluczowych rynkach Spółki; Polityka gospodarcza, ryzyko polityczne, społeczne i prawne oraz niejasności w niektórych krajach, w których Kernel Holding S.A. prowadzi swoją działalność Ryzyko związane z działaniami prawnymi oraz zarządzeniami władz podatkowym w odniesieniu do ulg w podatku VAT oraz spłat podatku dochodowego od przedsiębiorstw; wprowadzenie weksli na VAT; ryzyko negatywnego wpływu lub podejścia władz podatkowych do ustawy o cenach transferowych; Ryzyko rezygnacji ze strony kluczowego personelu; Nieprzeprowadzenie integracji nowo nabytych spółek rolnych; Wszelka strata lub zmniejszenie zakresu usług Andreya Verevskiyego, Przewodniczącego Rady Dyrektorów Kernel Holding S.A.; Ryzyko, że zmiany w założeniach przyjętych dla wartości księgowej pewnych aktywów, w tym również w wyniku złych warunków rynkowych, mogą spowodować obniżenie wartości aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych łącznie z wartością firmy; Ryzyko, że znaczne wydatki kapitałowe i inne zobowiązania poczynione przez Kernel Holding S.A. w związku z przejęciami mogą ograniczyć elastyczność operacyjną Spółki i zwiększyć wymogi finansowania; Ryzyko zakłócenia działań produkcyjnych Kernel Holding S.A.; Ryzyko roszczeń z powodu odpowiedzialności cywilnej z tytułu wad produktu; Ryzyko potencjalnej odpowiedzialności z tytułu kontroli, postępowania sądowego lub kar grzywny w sprawach antymonopolowych; Ryzyko, że procesy zarządzania i oceny zgodności Kernel Holding S.A. nie zapobiegną ustawowym karom lub pogorszeniu reputacji firmy, zarówno w działających spółkach zależnych, jak i w spółkach typu joint venture; oraz Ryzyko, że polisy ubezpieczeniowe Kernel Holding S.A. nie zapewnią odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej. 6. Rada Dyrektorów Rada Dyrektorów składa się z ośmiu dyrektorów, w tym trzech dyrektorów niezależnych. Wszyscy Dyrektorzy zostali wybrani do Rady przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu: (1) Andrey Verevskiy, przewodniczący Rady Dyrektorów, wybrany ponownie po pięcioletniej kadencji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dnia 15 listopada 2010 roku. Andrey Verevskiy rozpoczął działalność Grupy w 1995 roku i obejmował w Grupie różne stanowiska kierownicze; aktualnie jest odpowiedzialny za rozwój strategiczny i całościowe zarządzanie Grupą. (2) Andrzej Danilczuk, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany ponownie po rocznej kadencji na walnym zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Andrzej Danilczuk ma 20-letnie doświadczenie kierownicze w rozwoju biznesu oraz handlu towarami rolnymi. 30 czerwca 2013 6

SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO (3) Ton Schurink, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany ponownie po rocznej kadencji na walnym zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Ton Schurink posiada doświadczenie kierownicze w handlu, zarządzaniu ryzykiem, handlu wymiennym, transporcie, transakcjach finansowych oraz finansowaniu handlu i strukturyzacji finansowania w obrocie towarowym, nabyte w ciągu 32 lat pracy dla Cargill. (4) Sergei Shibaev, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany na roczną kadencję na walnym zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Sergei Shibaev posiada duże doświadczenie międzynarodowe w finansach i strategii nabyte w ciągu 30 lat pracy jako dyrektor niewykonawczy, przewodniczący komisji ds. audytu w wielu wiodących korporacjach w Rosji, na Ukrainie i w Kazachstanie. (5) Anastasiia Usachova została ponownie wybrana do Rady za 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 listopada 2010 roku. Anastasiia Usachova pracuje dla Grupy od 2003 roku i jest obecnie odpowiedzialna za raportowanie finansowe, audyt, budżetowanie, planowanie finansowe oraz zarządzanie ryzykiem. (6) Viktoriia Lukianenko, dyrektor prawny spółki, wybrana ponownie na 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 listopada 2010 roku. (7) Konstantin Litvinskyi, dyrektor operacyjny spółki, wybrana na 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 7 grudnia 2011 roku. Konstantin Litvinskyi dołączył do spółki Kernel w 2005 roku. (8) Yuriy Kovalchuk został wybrany do Rady na okres 3-letniej kadencji przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 7 grudnia 2011 roku. Yuriy Kovalchuk jest odpowiedzialny za relacje inwestorskie oraz nowe możliwości inwestowania przez Grupę. 7. Perspektywy na przyszłość: 18 lipca 2013 Rada Dyrektorów Kernel Holding S.A. poinformowała o przyjęciu polityki dywidendowej opartej na wskaźniku dywidenda na akcję (ang. DPS dividend per share). Od publikacji wyników za rok obrotowy 2014 Spółka zamierza wypłacać stałą roczną dywidendę w wysokości 0.25 na akcję. Zaproponowana dywidenda będzie wyrażana i wypłacana w dolarach amerykańskich i podlegać będzie akceptacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. We wrześniu 2013, po zamknięciu roku obrotowego 2013, Spółka sprzedała cukrownię Orzhytsa za kwotę brutto w wysokości 5.0 milionów. Więcej informacji na temat dalszych wydarzeń można znaleźć w Nocie 17 niniejszego raportu rocznego 30 czerwca 2013 7

SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO RADA DYREKTORÓW Andrey Verevskiy Andrzej Danilczuk Ton Schurink Anastasiia Usachova Viktoriia Lukianenko Kostiantyn Litvinskyi Yuriy Kovalchuk Sergei Shibaev 30 czerwca 2013 8

Deloitte. Deloitte Audit Societe responsabilite limitee a 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg B P 1173 L-1011 Luxembourg Tel: +352 451 451 Fax: +352 451 452 992 www.deloitte.lu Do Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. L-1273 Luksemburg RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Raport roczny Po mianowaniu nas przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 30 listopada 2012 roku przeprowadziliśmy przegląd załączonego raportu rocznego Kernel Holding S.A, które zawiera bilans na dzień 30 czerwca 2013 roku, rachunek zysków i strat za rok zakończony 30 czerwca 2013 roku, podsumowanie najważniejszych elementów polityki rachunkowości oraz inne informacje. Odpowiedzialność Rady Dyrektorów za raport roczny Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za przygotowanie i rzetelną prezentację niniejszego raportu rocznego zgodnie luksemburskimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi dla sporządzania raportu rocznego, a także za taką kontrolę wewnętrzną, jaką Rada Dyrektorów uzna za konieczną dla przygotowania raportu rocznego, który jest pozbawiony istotnych przeinaczeń, wynikających z oszustwa lub błędu. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Naszą odpowiedzialnością jest przedstawienie opinii na temat raportu rocznego w oparciu o przeprowadzony przez nas audyt. Przeprowadziliśmy audyt zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej przyjętymi dla Luksemburga przez Commission de Surveillance du Secteur Financier. Standardy te wymagają zgodności z wymogami etycznymi, a także zaplanowania i przeprowadzenia audytu w celu uzyskania możliwej pewności, czy raport roczny jest pozbawiony istotnych przeinaczeń. Socu?te a responsablilte hmltee au cap1tal de 35.000 RCS Luxembourg B 67.895 Autonsat1on d'etabiissement : 10022179

Deloitte. Audyt wymaga przeprowadzenia procedur umożliwiających uzyskanie dowodów audytu na temat kwot i ujawnień w raporcie rocznym. Wybrane procedury zależą od osądu biegłego rewidenta, w tym oceny ryzyka istotnych przeinaczeń w raporcie rocznym, wynikających z oszustwa lub błędu. Dokonując oceny takiego ryzyka biegły rewident rozważa kontrolę wewnętrzną konieczną do przygotowania i rzetelnej prezentacji przez podmiot raportu rocznego w celu opracowania procedur audytu odpowiednich do okoliczności, ale nie do celów wyrażenia opinii co do efektywności kontroli wewnętrznej podmiotu. Audyt wymaga również oceny stosowności przyjętych zasad rachunkowości oraz zasadności oszacowań księgowych Rady Dyrektorów, jak również oceny ogólnej raportu rocznego. Uważamy, że uzyskane przez nas dowody audytu są wystarczającą i odpowiednią podstawą do wystawienia przez nas opinii z audytu. Opinia W naszej opinii raport roczny stanowi prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki Kernel Holding S.A. na dzień 30 czerwca 2013, a także jej wyników za rok zakończony 30 czerwca 2013 zgodnie z luksemburskimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi w odniesieniu do sporządzania raportu rocznego. Raport na temat innych wymogów prawnych i regulacyjnych Sprawozdanie Rady Dyrektorów, za które odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów, jest spójne z raportem rocznym. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, opublikowane na stronie internetowej Spółki http://www.kernel.ua dnia 30 czerwca 2013, za które odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów, zawiera informacje wymagane w ustawie z dnia 19 grudnia 2002 roku o rejestrze handlowym i spółek oraz dokumentacji księgowej i rocznych sprawozdaniach finansowych przedsiębiorstw, z późniejszymi zmianami, a opis zamieszczony w odniesieniu do Artykułu 68bis, ustępy c i d wyżej wymienionej ustawy jest spójny z raportem rocznym. W imieniu Deloitte Audit Cabinet de révision agréé Sophie Mitchell, Réviseur d entreprise agréé Partner 21 października 2013

BILANS NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2013 AKTYWA Noty 30.06.2013 30.06.2012 B. KOSZTY ZAŁOŻENIA 3 2,061,057.87 3,279,199.51 C. AKTYWA TRWAŁE 837,280,448.81 692,255,039.45 III. Aktywa finansowe 4 837,280,448.81 692,255,039.45 1. Udziały w przedsiębiorstwach powiązanych 837,280,399.81 692,254,990.45 5. Inwestycje utrzymywane jako aktywa trwałe 49.00 49.00 D. AKTYWA BIEŻĄCE 114,642,700.40 91,912,043.42 II. Dłużnicy 5 114,444,394.93 91,773,175.03 1. Dłużnicy handlowi 25,000.00 --- a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 25,000.00 --- 2. Kwoty posiadane przez przedsiębiorstwa powiązane 108,011,029.50 85,695,137.85 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 108,011,029.50 85,695,137.85 4. Pozostali dłużnicy 6,408,365.43 6,078,037.18 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 6,408,365.43 6,078,037.18 IV. Środki pieniężne w bankach i w kasie 198,305.47 138,868.39 E. PRZEDPŁATY --- 10,632.35 RAZEM AKTYWA 953,984,207.08 787,456,914.73 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 11

BILANS NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2013 PASYWA Noty 30.06.2013 30.06.2012 A. KAPITAŁ I REZERWY 839,025,185.69 753,352,674.74 I. Kapitał subskrybowany 6 2,104,120.11 2,104,120.11 II. Nadwyżka z tytułu zbycia akcji powyżej ich wartości nominalnej i inne nadwyżki 7 478,580,199.03 478,580,199.03 IV. Rezerwy 210,412.01 194,544.65 1. Rezerwa prawna 8 ; 9 210,412.01 194,544.65 V. Zysk lub strata przeniesiona na przyszłe okresy 9 272,457,943.59 27,700,635.65 VI. Wynik za rok obrotowy 9 85,672,510.95 244,773,175.30 C. REZERWY 10 172,748.95 99,578.71 2. Rezerwy podatkowe 28,517.33 24,135.05 3. Inne rezerwy 144,231.62 75,443.66 D. DŁUG NIEPODPORZĄDKOWANY 11 114,786,272.44 34,004,661.28 2. Kwoty należne instytucjom kredytowym --- 0.46 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku --- 0.46 4. Wierzyciele handlowi 109,483.44 754,069.24 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 109,483.44 754,069.24 6. Kwoty należne przedsiębiorstwom powiązanym 113,693,479.55 32,776,627.38 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 20,405,720.19 10,004,493.50 b) należne i płatne w ciągu powyżej 1 roku 93,287,759.36 22,772,133.88 8. Podatek i składki na ubezpieczenie społeczne 109,225.59 70,733.54 a) Długi podatkowe 109,225.59 70,733.54 9. Inni wierzyciele 874,083.86 403,230.66 a) należne i płatne w ciągu 1 roku 874,083.86 403,230.66 RAZEM PASYWA 953,984,207.08 787,456,914.73 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 12

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 KOSZTY Noty 2013 2012 2. INNE KOSZTY ZEWNĘTRZNE 1,279,498.40 2,264,048.86 4. KOREKTY WARTOŚCI 1,218,141.64 3,275,546.18 a) o koszty założenia oraz rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne 3 1,218,141.64 3,275,546.18 5. INNE KOSZTY OPERACYJNE 13 161,744.54 127,750.00 8. NALEŻNE ODSETKI I PODOBNE KOSZTY 3,567,851.05 1,997,004.13 a) w odniesieniu do przedsiębiorstw powiązanych 3,119,985.21 --- b) inne należne odsetki i podobne koszty 447,865.84 1,997,004.13 9. KOSZTY NADZWYCZAJNE 12 1,269,274.03 108,070.89 10. PODATEK OD ZYSKU LUB STRATY 5,911.29 1,996.47 11. INNE PODATKI NIEUJĘTE POWYŻEJ 82.46 (2,163.32) 11. ZYSK ZA ROK OBROTOWY 85,672,510.95 244,773,175.30 KOSZTY RAZEM 93,175,014.36 252,545,428.51 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 13

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 PRZYCHODY Noty 2013 2012 5. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE --- 21,600.00 6. PRZYCHODY Z TRWAŁYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH 4 93,000,000.00 250,000,000.00 a) pochodzące od przedsiębiorstw powiązanych 93,000,000.00 250,000,000.00 8. POZOSTAŁE ODSETKI I INNE PRZYCHODY FINANSOWE 39,966.19 2,159,933.56 b) inne należne odsetki i podobne przychody 39,966.19 2,159,933.56 9. PRZYCHODY NADZWYCZAJNE 135,048.17 363,894.95 RAZEM PRZYCHODY 93,175,014.36 252,545,428.51 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 14