UCHWAŁA NR 4/2013 Podjęta w trybie art. 13 ust. 8 Statutu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012/2013 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki. 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną jej pracy. Skład Rady Nadzorczej: W roku 2012/2013 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Iwona Przybyło - Przewodnicząca; Andrzej Bator Członek Rady; Jan Łapiński Członek Rady; Jacek Łapiński Członek Rady; Katarzyna Jażdrzyk Członek Rady; Radosław Kiełbasiński Członek Rady Do ważniejszych zadań zrealizowanych przez Radę w omawianym okresie należało: 1. zatwierdzenie budżetu Spółki na rok 2012/2013; 2. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 3. rozpatrzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2012/2013; 4. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok 2012/2013; 5. ocena pracy Zarządu w roku obrotowym 2012/2013; 6. ocena wniosku Zarządu o podział zysku za rok obrotowy 2012/2013; 7. wyrażenie zgody na zwiększenie limitu kredytowego; 8. nadzór nad polityką kredytową Spółki;
9. wyrażenie zgody na zamianę 1 199 987 akcji zwykłych imiennych serii C na akcje na okaziciela. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała sprawy bieżące oraz planowane działania. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem AB S.A. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, współpracy z kontrahentami oraz ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. Na bieżąco przeprowadzane były konsultacje w sprawach związanych z poszczególnymi aspektami działalności Spółki. Odbieranie informacji i wyjaśnień oraz przekazywanie uwag Zarządowi miało miejsce na posiedzeniach Rady, a także za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Statystyka posiedzeń Rady: Rada odbyła jedno posiedzenie we Wrocławiu, a ponadto podjęła cały szereg uchwał w trybie obiegowym. Łącznie w roku obrotowym 2012/2013 Rada podjęła 9 uchwał. Podsumowanie: W omawianym okresie Rada Nadzorcza wykonała wszystkie nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej obowiązki, zarówno w zakresie czynności niezbędnych dla prawidłowego bieżącego funkcjonowania Spółki jak i w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki. Prace Rady Nadzorczej przebiegały sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza realizowała w okresie sprawozdawczym wymogi wynikające z zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. 2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiąganych wyników. W chwili obecnej AB S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw dystrybucyjnych branży IT w Polsce. Fakt ów znajduje potwierdzenie między innymi w wolumenie przychodów ze sprzedaży. W roku obrotowym 2012/2013 AB S.A. wypracowała wysoki poziom przychodów ze sprzedaży,
które wyniosły 3 769 223 tys. zł, co oznacza rekordowy, 39% wzrost w stosunku do poprzedniego roku. Biorąc pod uwagę, że rok obrotowy 2012/2013 upłynął pod znakiem pogarszającej się sytuacji makroekonomicznej w Polsce, będącej m.in. efektem światowego kryzysu ekonomicznego, pozytywnie należy ocenić również względną stabilność wypracowanego w tym roku zysku netto, który wyniósł 29.238 tys. zł. AB S.A. nieznacznie obniżyła poziom rentowności kapitału własnego (ROE), której wskaźnik w analizowanym okresie wyniósł 9,3% (w ubiegłym roku obrotowym wynosił on 11,7%), co spowodowane było w dużej mierze wzrostem bazy kapitałów własnych Spółki. Niewielki spadek Spółka odnotowała także w przypadku rentowności aktywów (ROA), gdzie wartość wskaźnika wyniosła 3,8%(w ubiegłym roku obrotowym wynosił on 4,4%). Obniżenie wartości tego wskaźnika spowodowane zostało w przeważającej mierze szybszym tempem obniżania się wartości aktywów, głównie ze względu na obniżenie się wartości zapasów na dzień 30 czerwca 2013 roku w porównaniu do tempa wzrostu zysku netto. Zdaniem Rady, w roku obrotowym 2012/2013 Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą i trafną strategię rozwoju. Był to kolejny rok funkcjonowania Spółki w trudnym otoczeniu makroekonomicznym, zarówno w wymiarze krajowym, jak i globalnym. Nieprzerwane trudności gospodarcze najważniejszych państw na świecie, mających decydujący wpływ na kierunki rozwoju gospodarki światowej, niejako przesądzają o tempie rozwoju gospodarek państw w tej części Europy. Gospodarka w Polsce, w dużym stopniu stymulowana inwestycjami o charakterze infrastrukturalnym, po zakończeniu inwestycji w ramach EURO 2012, weszła w okres stagnacji. Okres przypadający na raportowany rok fiskalny, tj. lipiec 2012 czerwiec 2013, cechował się spadkiem dynamiki PKB i pogorszeniem ogólnej koniunktury gospodarczej. Sytuacja ta miała istotny wpływ również na branżę IT. Mając na uwadze powyższe Spółka realizuje szereg działań mających na celu racjonalne prowadzenie przedsiębiorstwa i jego prawidłowe funkcjonowanie w bardzo wymagającym otoczeniu makroekonomicznym. Z uwagi na to, że sprzedaż w sektorze, w którym AB S.A. prowadzi swoją podstawową działalność operacyjną, jest silnie uzależniona od koniunktury w gospodarce, Spółka zmuszona jest nieustannie angażować się w poprawę parametrów jej efektywności. W ocenie Rady Spółka zdała bardzo dobrze egzamin z realizacji zadań w tak trudnym otoczeniu zewnętrznym. W celu minimalizowania negatywnych czynników zewnętrznych AB S.A. podejmuje cały szereg działań skupiających się na rozszerzaniu jej oferty handlowej. Działania takie mają na celu rozbudowanie grona klientów, a w konsekwencji również
zwiększenie sprzedaży i wzrost zysków. Poza głównym obszarem działalności w zakresie sprzedaży towarów IT, podjęte zostały intensywne działania mające na celu rozwój w sektorach dużego AGD oraz oświetlenia LED. Podpisane zostały umowy dystrybucyjne z paroma znaczącymi producentami takiego sprzętu. Spółka zwiększa zaangażowanie także w sektorze enterprise, który od kilku lat notuje kilkudziesięcioprocentowe wzrosty przychodów ze sprzedaży w ujęciu rok do roku. Małym i średnim partnerom oferowane przez AB S.A. są usługi dodatkowe jak np. szkolenia, referencje, wsparcie finansowe i logistyczne, co pozwala na generowanie satysfakcjonujących marż. W ostatnim kwartale roku fiskalnego Spółka uruchomiła dla swoich partnerów zupełnie nową platformę transakcyjną AB Online, która jest najbardziej zaawansowanym technologicznie narzędziem do obsługi klientów firmy. Odpowiadająca na obecne wymagania nowa platforma jest dostosowana do pracy nie tylko na urządzeniach klasy PC, ale również na urządzeniach mobilnych (tablety). Intensywnie rozwijana jest także sprzedaż w kanale e-commerce poprzez partnerów handlowych AB oraz sprzedaż detaliczna poprzez sieć franczyzową Alsen, co przekłada się na znaczny wzrost liczby sklepów na platformie AB oraz zwiększenie liczby placówek sklepów partnerskich Alsen. Sieć franczyzowa Alsen zwiększyła w tym czasie swoje obroty o 17,6%. Strategia rozwoju oferty produktowej realizowana przez spółkę głównie poprzez organiczny wzrost i w oparciu o własne zasoby, została w ostatnim roku finansowym uzupełniona o potencjalne selektywne przejęcia i akwizycje. Po zakończeniu roku spółka sfinalizowała zakup znaczącego dystrybutora zabawek, spółkę Rekman sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Mając na względzie pozycję przejmowanej spółki z jednej strony i kompetencje AB SA z drugiej, zrealizowana akwizycja powinna przynieść wymierne skutki ekonomiczne w najbliższych latach i stanowić widoczny udział w skonsolidowanych wynikach finansowych Grupy AB. Spółka koncentrowała się także na kontynuowaniu integracji, na różnych szczeblach organizacyjnych i rynkowych, z przejętymi w drugiej połowie roku 2007 spółkami czeskimi i słowacką, działającymi w ramach AT Computers Holding. Działalność AB S.A. w ramach Grupy Kapitałowej pozwala na rozłożenie ewentualnego ryzyka biznesowego na trzy rynki, dzięki czemu Spółka staje się bardziej odporna na ryzyko niekorzystnych zmian na jednym z rynków. Warte podkreślenia są także starania Spółki o utrzymanie niskiego poziomu udziału kosztów ogólnego zarządu oraz sprzedaży w przychodach, czego wynikiem było uzyskanie w analizowanym roku obrotowym rekordowo niskiego poziomu wskaźnika SGA, mianowicie wyniósł on 1,4%. Świadczy to o wysokim stopniu zdyscyplinowania wydatków Spółki.
Strategia rozwoju spółki zakłada utrzymanie pozycji rynkowej, jak również rozwój w wybranych selektywnych kierunkach, mając na uwadze bezpieczeństwo finansowe spółki. Spółka zakłada dalszy rozwój w oparciu o następujące filary: niskie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (tzw. wskaźnik kosztów SGA) niska baza kosztów przyczynia się do większej elastyczności działania, a tym samym sprawia, że Spółka jest bardziej odporna na negatywne zewnętrzne czynniki o charakterze popytowym; aktywność rynkowa oparta na szerokim portfelu klientów oraz na biznesie realizowanym wg zasady run-rate-biznes, czyli codziennej sprzedaży do klientów Spółka posiada zdywersyfikowaną grupę klientów, koncentracja sprzedaży do największego odbiorcy nie przekracza 10%; sprzedaż do klientów bazuje na przydzielonych limitach kupieckich, które są ubezpieczone w firmie Atradius i Euler Hermes, jednych z najbardziej obecnych w branży IT ubezpieczalni tego typu ryzyka w Polsce. Nadmienić w tym miejscu należy, iż bardzo duże znaczenie w strategii rozwoju AB S.A. ma posiadanie AT Computers Holding a.s. obecnie największej firmy zajmującej się dystrybucją sprzętu elektronicznego w Czechach i na Słowacji. Dzięki temu bowiem Spółka buduje pozycję lidera nie tylko na rynku polskim, ale już w całym regionie Europy Środkowowschodniej. Wzrost skali działania, zarówno w kontekście terytorialnym, jak i w zakresie rozbudowy oferty działania i produktów, przyczynia się do konsekwentnego rozwoju Grupy Kapitałowej. To wszystko przyczynia się do postrzegania AB S.A. jako dystrybutora pierwszego wyboru nie tylko przez klientów na poszczególnych rynkach aktywności, ale również przez największych na świecie producentów m.in. sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do wszystkich realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju Spółki przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AB S.A. w roku obrotowym 2012/2013. Realizacja przyjętych przez Zarząd założeń, w ocenie Rady, powinna zapewnić Spółce dalszy dynamiczny rozwój nie tylko na przestrzeni najbliższego roku obrotowego, ale także w dalszej perspektywie. Ocena systemu kontroli wewnętrznej
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej w spółce. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu powołany dnia 18 grudnia 2012r. uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2012, który koordynuje system kontroli wewnętrznej w AB S.A. Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2012/2013 przestawiał się następująco: Katarzyna Jażdżyk, Iwona Przybyło, Andrzej Bator. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał wszystkie swoje ustawowe oraz nałożone Regulaminem Rady Nadzorczej obowiązki, w tym w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendował Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki. W roku obrotowym 2012/2013 Komitet Audytu nie otrzymał od audytora żadnych informacji sygnalizujących istotne kwestie dotyczące czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności nie został poinformowany o przypadku zaistnienia jakichkolwiek nieprawidłowości systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. Funkcja kontroli wewnętrznej w AB S.A. wpisana jest w zakres obowiązków kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych, co nie wyłącza obowiązku samokontroli pracowników. W ramach systemu funkcjonują także dodatkowe procedury, stworzone m.in. w celu kontroli ponoszonych kosztów, zapewnienia prawidłowości procesów biznesowych, czy odpowiedniego obiegu informacji w Spółce. Wyeliminowanie zbędnych kosztów zapewnia system wymagalnych na różnych szczeblach decyzyjności zatwierdzeń przed etapem zamawiania czy dokonywania płatności. Proces sporządzania sprawozdań finansowych i innych raportów realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, obiegu informacji poufnej oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, dlatego dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników.
Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu dokonuje okresowych przeglądów skuteczności systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na podstawie wyników monitoringu Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny tego systemu. W Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Jako najważniejsze ryzyka w okresie sprawozdawczym uznane zostały: ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spółki, ryzyko związane z silną konkurencją, ryzyko zmiany przepisów prawnych, oraz ich interpretacji i stosowania, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, ryzyko związane z zapasami i należnościami, ryzyko związane ze strukturą finansowania, ryzyko związane z procesem inwestycyjnym, ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej, w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, obszary ryzyka zostały zidentyfikowane poprawnie i wyczerpująco; bieżąca weryfikacja, pomiar i kontrola ryzyka przebiega w sposób nie budzący wątpliwości. Rada pozytywnie ocenia działania Spółki mające na celu minimalizacje tych ryzyk. Zdaniem Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem AB S.A. zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie efektywnych działań zaradczych. 3. Ocena sprawozdania finansowego AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012/2013. Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012/2013 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2012/2013, a także opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe
oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012/2013 są zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2012/2013 w całości na kapitał rezerwowy Spółki.