Uwagi Ogólne. Kadencja Rady Nadzorczej w 2010 roku. Skład Rady Nadzorczej w 2010 roku

Transkrypt

1 Raport Rady Nadzorczej ROBYG S.A. na temat aktywności Rady Nadzorczej w 2010 roku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji w ROBYG S.A. oraz oceną systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w ROBYG S.A. Uwagi Ogólne Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych oraz Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) poniżej przedstawia akcjonariuszom Spółki swój raport na temat aktywności Rady Nadzorczej w 2010 roku, zawierający zwięzłą ocenę sytuacji w ROBYG S.A. oraz ocenę systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w ROBYG S.A. Kadencja Rady Nadzorczej w 2010 roku Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek członek Rady Nadzorczej zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce powołana zostanie inna osoba, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Ta sama zasada dotyczy odwołania całej Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji i powołania nowych członków Rady Nadzorczej, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji. Rok 2010 był pierwszym rokiem obecnej kadencji Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się 13 kwietnia 2010 roku. Bieżąca kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu 13 kwietnia 2013 roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2012 rok. Skład Rady Nadzorczej w 2010 roku Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób: (i) do dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych jest przez LBPOL William S.à.r.l., (ii) do dwóch członków Rady Nadzorczej jest powoływanych i odwoływanych przez Nanette Real Estate Group N.V., (iii) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podejmowanej większością 3/4 głosów.

2 W 2010 roku Rada Nadzorcza składała się z siedmiu członków, z czego dwóch było powołanych przez LBPOL William S.à.r.l., dwóch przez Nanette Real Estate Group N.V., a pozostali trzej członkowie stanowili członków niezależnych Rady Nadzorczej. W związku z tym, w 2010 roku Rada Nadzorcza składała się z następujących osób: 1. Oscar Kazanelson Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Anne- Sophie van Oosterom Wice przewodnicząca Rady Nadzorczej 3. Alex Goor - Członek Rady Nadzorczej 4. Józef Buczyński Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) 5. Zbigniew Markowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) od r. 6. Dariusz Okolski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) 7. Klaus Schmid - Członek Rady Nadzorczej. 8. Jan Prądzyński do dnia r. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza powinna składać się m.in. z co najmniej dwóch członków niezależnych. Niemniej, w 2010 roku Rada Nadzorcza składała się m.in. z trzech takich członków. Zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niezależni Członkowie Rady Nadzorczej złożyli na piśmie oświadczenia o swojej niezależności. Wg samooceny jej skład gwarantował odpowiedzialne i skuteczne działanie tego organu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe aby profesjonalnie pełnić powierzone im zadania w ramach pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej, i organów Spółki, co zapewniało odpowiedni nadzór nad Spółką w wszystkich dziedzinach jej działalności. Funkcjonowanie Rady Nadzorczej w 2010 roku W 2010 roku, co do zasady, członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście. Jednakże, członkowie Rady Nadzorczej brali udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej także oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej kierował jej pracami oraz koordynował pracę jej członków. W 2010 roku, co do zasady, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na posiedzeniach. W 2010 roku posiedzenia odbywały się tak często jak było to konieczne. W 2010 roku Rada Nadzorcza odbyła następujące posiedzenia; 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 2 marca 2010 r. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 19 marca 2010 r. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 18 maja Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 15 czerwca 2010 r. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28 czerwca 2010 r.

3 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28 lipca 2010 r. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10 listopada 2010 r. 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 23 listopada 2010 r. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 23 grudnia 2010 r. 10. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 27 grudnia 2010 r. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w drodze obiegowej (pisemnej), w tym przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W trybie obiegowym zostało podjęte 13 uchwał. Aktywność Rady Nadzorczej w 2010 roku W 2010 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli wspólnie z Zarządem w pracach nad rozwojem spółki wykonując funkcję kontrolne. Ważnym elementem była częsta współpraca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady Nadzorczej. Aktywność Rady Nadzorczej w 2010 roku w ramach jej kompetencji przewidzianych obowiązującym prawem W ramach kompetencji Rady Nadzorczej przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła i zatwierdziła: jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009; skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009; sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009; sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009; oraz wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku Spółki za 2009 rok. Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie powyższe dokumenty jako zgodne z księgami i dokumentami rachunkowymi oraz stanem faktycznym. Aktywność Rady Nadzorczej w 2010 roku w związku z innymi kompetencjami W 2010 roku Rada Nadzorcza zajmowała się następującymi kwestiami: przeglądem postępu realizacji inwestycji i warunków rynkowych; prognozą przepływu gotówki; wyborem biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres 2010; zatwierdzeniem zmian w budżetach; wyrażeniem zgody na podwyższenie kapitału Spółki; nadzorowaniem procesu wejścia Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych; oraz

4 wyrażeniem zgody na emisje obligacji przez Spółkę. Członkowie Rady Nadzorczej nie wnoszą żadnych zastrzeżeń w stosunku do pracy Zarządu związanej z powyższymi działaniami Spółki, bardzo wysoko oceniają pracę Zarządu Spółki oraz rekomendują akcjonariuszom Spółki udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku. W 2010 roku Rada Nadzorcza efektywnie wykonywała swoje funkcje i wdrożyła wszystkie zakładane na 2010 rok cele. Wg samooceny Rada Nadzorcza w sposób właściwy i rzetelny pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi. Zwięzła ocena sytuacji w Grupie Kapitałowej Spółki i Spółce w 2010 roku Na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki za 2010 rok, a także na podstawie sprawozdań Zarządu na temat działalności Spółki w 2010 roku oraz działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2010 roku, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat sytuacji finansowej oraz ekonomicznej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także na temat perspektyw rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zgodnie z zasadą nr III. 1 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza ROBYG S.A przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok Do najistotniejszych wydarzeń mających miejsce w 2010 roku, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej można zaliczyć dokonaną w listopadzie 2010 roku pierwszą publiczną ofertę akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dokonane przez Spółkę w drugiej połowie 2010 roku trzy emisje obligacji. Szczegóły dotyczące tych wydarzeń zostały zaprezentowane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku. Spółka zamknęła 2010 rok bardzo dobrymi wynikami finansowymi. Przychody osiągnięte przez Spółkę w 2010 roku wyniosły tys. zł i wzrosły o 336% w porównaniu do 2009 roku, kiedy to wynosiły tys. zł. Zysk netto wygenerowany przez Spółkę w ciągu 2010 roku wyniósł tys. zł i był o 79% wyższy niż w roku 2009 (kiedy to wynosił tys. zł). Grupa Kapitałowa ROBYG S.A. również osiągnęła w 2010 roku bardzo dobre wyniki finansowe. W 2010 roku przychody ze sprzedaży wyniosły tys. zł i były wyższe o 179% od przychodów za 2009 rok, które wynosiły tys. zł. Osiągnięty zysk netto wyniósł tys. zł. i był o 478% wyższy niż w roku poprzednim, kiedy to wyniósł tys. zł. Podstawowymi czynnikami, które wpłynęły na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. były: zwiększenie oferty produktowej, liczne akcje reklamowe oraz intensyfikacja działalność marketingowej w celu zwiększenia rozpoznawalności marki ROBYG a tym samym pozyskanie nowych klientów dla spółek z Grupy. W 2010 roku przychody ze sprzedaży mieszkań wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku zostały wygenerowane przez następujące projekty: projekt City Apartments realizowany przez spółkę ROBYG City Apartments sp. z o.o., który wygenerował przychody ze sprzedaży mieszkań wynoszące w analizowanym okresie tys. zł,

5 projekt Nowa Rezydencja Królowej Marysieńki realizowany przez spółkę ROBYG Development Sp. z o.o., w ramach którego rozpoznane w analizowanym okresie przychody ze sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych wyniosły tys. zł, projekt Osiedle Zdrowa realizowany przez spółkę ROBYG Wilanów II Sp. z o.o., w ramach którego rozpoznane w analizowanym okresie przychody ze sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych wyniosły tys. zł, projekt Lawendowe Wzgórza realizowany przez spółkę ROBYG Jabłoniowa Sp. z o.o., który wygenerował przychody ze sprzedaży mieszkań wynoszące w analizowanym okresie tys. zł, projekt Szczęśliwy Dom realizowany przez spółkę ROBYG Park Sp. z o.o., który wygenerował przychody ze sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych wynoszące w analizowanym okresie tys. zł, projekt Słoneczna Morena realizowany przez spółkę ROBYG Morena Sp. z o.o., który wygenerował przychody ze sprzedaży mieszkań wynoszące w analizowanym okresie tys. zł. W roku 2010 rozpoczęto sprzedaż mieszkań w ramach nowych etapów projektów realizowanych przez Spółki: ROBYG Development Sp. z o.o. ROBYG City Apartments Sp. z o.o. ROBYG Wilanów II Sp. z o.o. ROBYG Morena Sp. z o.o. ROBYG Jabłoniowa Sp. z o.o. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. W opinii Rady Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia korzystnych wyników Grupy Kapitałowej oraz Spółki. W związku z tym Rada Nadzorcza stwierdza co następuje: 1. Rada Nadzorcza ROBYG S.A. pozytywnie ocenia realizację strategicznych założeń Grupy Kapitałowej Spółki oraz Spółki zaplanowanych na 2010, uważając, iż zadania te (do których zaliczyć należy m.in. dynamiczny rozwój podstawowej działalności Grupy Kapitałowej, jaką jest działalność deweloperska) zostały przez Zarząd zrealizowane. 2. Rada Nadzorcza ROBYG S.A. pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. 3. Rada Nadzorcza ROBYG S.A. na chwilę obecną nie dostrzega żadnych poważnych zagrożeń mogących w istotny sposób negatywnie wpłynąć na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. Ponadto poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, dobry wynik finansowy oraz właściwa struktura finansowa przejawiająca się w wartościach wskaźników finansowych pozwalają Radzie Nadzorczej na pozytywną ocenę działania Grupy Kapitałowej, Spółki i jej Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ROBYG S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki ROBYG S.A. z wykonania czynności w roku obrotowym Ocena systemu wewnętrznej kontroli ryzyka i zarządzania ryzykiem System kontroli wewnętrznej ROBYG S.A. obejmuje szereg procedur i regulacji wewnętrznych (m.in. procedury zarządzania, regulaminy wewnętrzne, w tym regulamin obiegu informacji poufnej, instrukcje stanowiskowe, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, zasady etyki zawodowej itp.).

6 Rada Nadzorcza stwierdza, iż Spółka podlega regularnym kontrolom wewnętrznym prowadzonym przez wyspecjalizowane komórki. Do podstawowych obowiązków komórek kontrolnych należy: kontrola pracy poszczególnych departamentów; kontrola dokumentacji do transakcji; nadzór nad terminowością określonych zadań; kontrola prac związanych z realizacją strategii rozwoju spółki w tym realizacja planów marketingowych; usprawnienie pracy poszczególnych komórek; ogólne doradztwo. Nadzór nad prawidłowością przeprowadzonych kontroli wewnętrznych sprawuje Zarząd Spółki, który na bieżąco monitoruje przebieg i wyniki kontroli. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakres i struktura raportowania finansowego Grupy Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz przez poszczególne spółki celowe porównując je z przyjętymi budżetami na bazie okresowych miesięcznych oraz kwartalnych raportów przygotowywanych w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy uwzględniającą format i szczegółowość danych finansowych prezentujących wymagany z punktu widzenia Zarządu poziom szczegółowości oraz istotności. Grupa przeprowadza okresowy (minimum raz na kwartał) proces aktualizacji planów krótko- oraz średnioterminowych na bazie analizy poszczególnych projektów oraz aktualnej sytuacji rynkowej. Dla każdego projektu oraz poszczególnych przygotowywanych do uruchomienia etapów projektów przygotowywany jest budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planach średnio- i krótkoterminowych. Przygotowywane w ten sposób budżety roczne oraz dla poszczególnych projektów i ich etapów przyjmowane są przez Zarząd Spółki. Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej Dział kontrolingu i raportingu Grupy pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki przygotowuje sprawozdania finansowe, okresowe oraz bieżące raporty Grupy i Spółki. Raporty Grupy przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników działu kontrolingu i raportingu na bazie informacji księgowych sporządzanych przez dział finansowo księgowy. Proces przygotowania nadzorowany jest przez kierownictwo średniego szczebla działu finansowego. Sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, sprawdzane są przez kontrolerów finansowych, a następnie przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. proces przygotowywania budżetów i oceny inwestycji Proces budżetowania oparty jest o wypracowane w trakcie wieloletniej działalności Grupy doświadczenia i procedury decyzyjne. Podstawą do prognozowania rentowności projektów, ich

7 poszczególnych etapów oraz przyszłych inwestycji jest szczegółowa i konserwatywna analiza kosztów inwestycyjnych przy uwzględnieniu odpowiedniej rezerwy na potencjalne zmiany w strukturze i wielkości poszczególnych pozycji kosztowych oraz konserwatywne podejście do prognozy potencjalnych przychodów. Przed rozpoczęciem każdego projektu lub jego etapu przygotowywane są szczegółowe budżety wykonawcze, których realizacja jest monitorowana na bieżąco, lecz nie rzadziej niż kwartalnie w ramach aktualizacji budżetów operacyjnych. Proces aktualizacji opiera się na przyjętych w Grupie zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. regularna ocena działalności Grupy w oparciu o raporty finansowe Wewnętrzne procedury opracowane przez Grupę określają w sposób szczegółowy plan przygotowania oraz kontroli raportów i sprawozdań okresowych i bieżących Grupy. Zgodnie z nim na koniec każdego miesiąca oraz kwartału przygotowywane są szczegółowe raporty zarządcze. Dział kontrolingu i raportowania analizuje te dane a następnie po potwierdzeniu ich poprawności przekazuje je kierownictwu średniego i wyższego szczebla poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki oraz Zarządowi. Po zakończeniu każdego z okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w odniesieniu do Grupy jako całości oraz w odniesieniu do poszczególnych projektów i ich etapów w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio analizowane i wyjaśniane a w przypadku wykrycia błędów są one korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. proces zarządzania ryzykiem Zarządzanie ryzykiem odbywa się w ramach przyjętych przez Grupę wewnętrznych procedur i polega na identyfikowaniu i ocenie obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji. Do tego właśnie służy system procedur i kontroli wewnętrznych. Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy aktywnym współudziale kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych. Dodatkowo, działalność Grupy podlega monitoringowi ze strony audytu wewnętrznego. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są do Zarządu celem podjęcia kroków do implementacji niezbędnych procedur kontrolnych. audyt sprawozdań finansowych Grupy przez niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdania finansowe Grupy (kwartalne, półroczne, roczne) podlegają przeglądom lub badaniom przez biegłego rewidenta o odpowiednich kwalifikacjach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń, co do prawidłowości wdrożonych i funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, iż powyższe systemy zapewniają wysoki poziom bezpieczeństwa działalności Spółki i ocenia je pozytywnie.

8 PODPISY: Oscar Kazanelson Anne-Sophie van Oosterom Klaus Schmid Alex Goor Józef Buczyński Zbigniew Markowski Dariusz Okolski