Warszawa, dnia 04 czerwca 2010 roku PROCEDURA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PLANTPRESS SP. Z O.O. W KRAKOWIE W TRYBIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA DO NEGOCJACJI Na podstawie: 1) art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 roku Nr 171, poz. 1397 ze zm.), 2) 27 pkt 1) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. Nr 27, poz. 177 ze zm.), 3) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przedsiębiorstwo Wydawnicze S.A. z dnia 31 maja 2010 roku, Rep. A nr 11398/2010. Zarząd spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wydawnicze Rzeczpospolita S.A. w Warszawie niniejszym ustala następującą procedurę sprzedaży udziałów w spółce pod firmą Plantpress Sp. z o.o. w Krakowie w trybie publicznego zaproszenia do negocjacji [dalej Procedura ]: 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejsza Procedura określa szczegółowe zasady sprzedaży 90 (dziewięćdziesięciu) równych i niepodzielnych udziałów w spółce pod firmą Plantpress Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. J. Lea 114a, 30-133 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział KRS pod numerem 0000163819, o kapitale zakładowym 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) PLN [dalej Udziały ]. Sprzedażą objęte jest 100% (sto procent) Udziałów. Nie przewiduje się sprzedaży mniejszej liczby Udziałów. 2. Sprzedającym Udziały jest Przedsiębiorstwo Wydawnicze Rzeczpospolita S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 107, 02-011 Warszawa [dalej Sprzedający ]. 2 Etapy Procedury 1. Procedura sprzedaży Udziałów składa się z następujących etapów: 1) publiczne obwieszczenie o zaproszeniu do negocjacji, 2) udostępnienie przez Sprzedającego pisemnej informacji o spółce Plantpress Sp. z o.o. i umożliwienie przeprowadzenia przez oferentów due diligence w spółce Plantpress Sp. z o.o., 3) wpłacenie wadium przez oferentów, 4) złożenie pisemnych ofert wstępnych przez oferentów na nabycie Udziałów, 5) ocena ofert wstępnych przez Sprzedającego i zaproszenie do negocjacji, 1
6) wybór oferenta, z którym zostanie zawarta umowa warunkowa sprzedaży Udziałów, 7) zawarcie umowy warunkowej sprzedaży Udziałów, 8) podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż Udziałów nabywcy, z którym podpisana została warunkowa umowa sprzedaży. 2. Niniejsza Procedura nie podlega przepisom ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2007 roku Nr 223, poz. 1655). 3 Publiczne obwieszczenie o zaproszeniu do negocjacji 1. Sprzedający zamieszcza obwieszczenie o zaproszeniu do negocjacji w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, jak również na własnej stronie internetowej pod adresem www.pwrsa.pl. 2. Obwieszczenie określa co najmniej: 1) firmę, siedzibę i adres Sprzedającego; 2) rodzaj i liczbę sprzedawanych Udziałów; 3) termin i miejsce składania ofert wstępnych; 4) informację o możliwości przeprowadzenia due diligence spółki Plantpress Sp. z o.o.; 5) wysokość, termin i sposób wnoszenia wadium. 4 Wymogi dotyczące Oferentów 1. Oferentem może być osoba, która łącznie spełni następujące kryteria: 1) jest osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych lub osobą prawną, 2) znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały, 3) wniosła wadium w wysokości, terminie i w sposób określony w obwieszczeniu o zaproszeniu do negocjacji, 4) nie zalega z uiszczaniem podatków, opłat i składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne za wyjątkiem wypadków, gdy uzyskała przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu, 5) nie jest w stanie likwidacji lub upadłości, zwana dalej Oferentem. 2. Jako Oferenci nie mogą uczestniczyć w Procedurze: 1) członkowie zarządu i rady nadzorczej Sprzedającego, jak również członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki Plantpress Sp. z o.o., 2) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem niniejszej Procedury, 3) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, 4) osoby, które pozostają ze Sprzedającym w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności Sprzedającego. 2
5 Warunki, jakie powinna spełniać oferta wstępna 1. Oferta wstępna powinna być czytelna, sporządzona w języku polskim, trwale połączona w sposób uniemożliwiający dekompletację. Wszystkie strony oferty muszą być ponumerowane i podpisane w prawym dolnym rogu. Dotyczy to również wszystkich załączników. 2. Oferta powinna być podpisana przez: 1) w przypadku, gdy Oferentem jest osoba fizyczna bezpośrednio przez tę osobę, 2) w przypadku, gdy Oferentem jest osoba prawna przez osobę (-y) uprawnioną do reprezentacji zgodnie z wymaganiami ustawowymi lub aktualnym dokumentem rejestrowym; 3) przez pełnomocnika osób wymienionych w pkt 1) i 2) powyżej, zgodnie z prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem. 3. Termin związania ofertą (tj. termin, w trakcie którego Oferent oczekiwać będzie odpowiedzi) ustala się na minimum 60 (sześćdziesiąt) dni od daty upływu terminu składania ofert wstępnych. Po tym terminie złożona oferta przestaje wiązać. 4. Oferta wstępna powinna zawierać: 1) Imię, nazwisko i adres albo nazwę i siedzibę Oferenta, 2) Datę sporządzenia oferty, 3) Adres do korespondencji i numer telefonu, 4) Oświadczenie, że Oferent zapoznał się z niniejszą Procedurą i przyjmuje jej warunki bez zastrzeżeń, 5) Oświadczenie, że Oferent zapoznał się ze stanem faktycznym, prawnym i ekonomicznym spółki Plantpress Sp. z o.o. i nie wnosi z tego tytułu zastrzeżeń, 6) W przypadku osób fizycznych oświadczenie, że Oferent wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez Sprzedającego w celach związanych z Procedurą, zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 roku Nr 101, poz. 926 ze zm.), 7) Oferowaną cenę nabycia 100% Udziałów spółki Plantpress Sp. z o.o. w złotych polskich, termin i sposób jej zapłaty, 8) Oświadczenie Oferenta o źródłach finansowania przeznaczonych na zapłatę ceny za Udziały, 9) Oświadczenie Oferenta o zapewnieniu posiadania środków na zapłatę ceny w pełnej wysokości w terminach zapłaty określonych w ofercie wstępnej i o ewentualnych sposobach zabezpieczenia zapłaty, 10) Oświadczenie Oferenta o zobowiązaniu się do poniesienia wszelkich kosztów, podatków i innych opłat związanych z zawarciem i wykonaniem wszelkich umów w toku Procedury, 11) Kserokopię dowodu wpłaty wadium i numer rachunku, na który wadium ma być zwrócone, 12) Kserokopię dokumentu tożsamości Oferenta i zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej gdy Oferentem jest osoba fizyczna, a w przypadku, gdy Oferentem jest osoba prawna odpis z aktualnego rejestru, wystawiony nie wcześniej, niż 30 (trzydzieści) dni przed terminem składania ofert, 13) Aktualne zaświadczenie właściwego naczelnika urzędu skarbowego potwierdzające brak zaległości Oferenta w opłacaniu podatków lub zaświadczenie o zaistnieniu wyjątków wskazanych w 4 ust. 1 pkt 4 3
Procedury, wystawione nie wcześniej, niż 30 (trzydzieści) dni przed terminem składania ofert wstępnych, 14) Aktualne zaświadczenie właściwego oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego potwierdzających odpowiednio, że Oferent nie zalega z opłacaniem opłat oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne, wystawione nie wcześniej, niż 30 (trzydzieści) dni przed terminem składania ofert. 5. Wszystkie dokumenty wchodzące w skład oferty powinny być złożone w oryginale albo w notarialnie poświadczonej kopii z wyłączeniem kserokopii, o których mowa w ust. 4 pkt 11-12 (kserokopie). W uzasadnionych przypadkach Sprzedający może zezwolić na złożenie oferty wstępnej nie zawierającej dokumentów, o których mowa w ust. 4 pkt 13) i 14). 6. Jeżeli Oferent ma miejsce zamieszkania lub siedzibę poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w miejsce dokumentów, o których mowa w ust. 4 pkt 13-14 powyżej, składa, wraz z tłumaczeniem przysięgłym, dokument lub dokumenty, wystawione w kraju, w którym ma siedzibę lub miejsce zamieszkania, potwierdzające odpowiednio, że: 1) nie otwarto jego likwidacji ani nie ogłoszono upadłości; 2) nie zalega z uiszczaniem podatków, opłat, składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo że uzyskał przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie lub rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu. 7. Jeżeli w kraju pochodzenia osoby lub w kraju, w którym Oferent ma siedzibę lub miejsce zamieszkania, nie wydaje się dokumentów, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, zastępuje się je dokumentem zawierającym oświadczenie złożone przed notariuszem, właściwym organem sądowym, administracyjnym albo organem samorządu zawodowego lub gospodarczego odpowiednio kraju pochodzenia osoby lub kraju, w którym Oferent ma siedzibę lub miejsce zamieszkania. 8. Zapraszający, na każdym etapie postępowania, uprawniony jest do żądania uzupełnienia przekazanych dokumentów oraz żądania przekazania dodatkowych dokumentów pozwalających na dokonanie oceny formalnej i merytorycznej przekazanych ofert wstępnych. 9. Wszelkie poprawki dokonane w treści oferty (przed jej złożeniem) muszą być naniesione czytelnie oraz opatrzone podpisem osób podpisujących ofertę. 10. Sprzedający nie dopuszcza składania ofert częściowych (tj. dotyczących nabycia mniejszej liczby Udziałów, niż określona w 1 Procedury) ani wariantowych. 11. Każdy Oferent może złożyć tylko jedną ofertę wstępną. 12. Oferent przed upływem terminu składania ofert może zmodyfikować złożoną ofertę wstępną lub ją odwołać. 13. Ofertę wraz z kompletem dokumentów należy złożyć w nieprzejrzystym, zamkniętym opakowaniu, opatrując je opisem Oferta wstępna na zakup Udziałów Plantpress Sp. z o.o.. Odpowiedzialność za prawidłowe zabezpieczenie oferty ponosi Oferent. 6 Termin i miejsce składania ofert wstępnych Oferta wstępna powinna być złożona przez Oferenta osobiście, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 05 lipca 2010 roku do godz. 12.00, w biurze Sprzedającego, tj. w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 107. 4
7 Informacja o spółce i due diligence spółki Plantpress Sp. z o.o. 1. Każdy Oferent, na zasadach określonych w niniejszej Procedurze, ma prawo otrzymać: (a) egzemplarz niniejszej Procedury, (b) wzór oświadczenia Zobowiązanie do zachowania poufności, (c) egzemplarz pisemnej Informacji o spółce Plantpress Sp. z o.o. i (d) wzór umowy sprzedaży Udziałów w spółce Plantpress Sp. z o.o. 2. Każdy Oferent, który podpisze zobowiązanie do zachowania poufności, może zwrócić się do Sprzedającego o udostępnienie opracowanej pisemnej Informacji o spółce Plantpress Sp. z o.o., jak również ma prawo przeprowadzić w spółce Plantpress Sp. z o.o. analizę prawno-ekonomiczną [dalej analiza due diligence ], na zasadach opisanych poniżej. 3. Każdy Oferent, najpóźniej w terminie do 14 (czternastu) dni od daty opublikowania obwieszczenia może zwrócić się do Sprzedającego na piśmie o udostępnienie opracowanej pisemnej Informacji o spółce Plantpress Sp. z o.o., jak również o umożliwienie mu przeprowadzenia analizy due diligence. 4. Pisemna Informacja o spółce Plantpress Sp. z o.o. jak również zakres informacji i dokumentów udostępnionych przez Sprzedającego dla przeprowadzenia analizy due diligence będzie jednakowy dla wszystkich Oferentów. 5. Sprzedający udostępni pisemną Informację o spółce, jak również dopuszcza Oferenta do przeprowadzenia analizy due diligence po uprzednim podpisaniu przez Oferenta Zobowiązania do zachowania poufności, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1. 6. Oświadczenie powinno być podpisane przez: w przypadku, gdy Oferentem jest osoba fizyczna bezpośrednio przez tę osobę, w przypadku, gdy Oferentem jest osoba prawna przez osobę(-y) uprawnioną do reprezentacji zgodnie z wymaganiami ustawowymi lub aktualnym dokumentem rejestrowym albo przez pełnomocnika osób wymienionych powyżej, zgodnie z prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem. 7. Oferent przeprowadza analizę due diligence w terminie i w sposób uzgodniony ze Sprzedającym i spółką Plantpress Sp. z o.o, przy czym termin jej zakończenia przypadnie nie później niż na 14 dni kalendarzowych od dnia upływu terminu wskazanego w ust. 3. Czas trwania analizy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) dni robocze od daty jej rozpoczęcia. W uzasadnionych przypadkach termin ten może ulec wydłużeniu. 8. Sprzedający może odmówić Oferentowi przedstawienia wnioskowanych dokumentów i informacji dotyczących spółki Plantpress Sp. z o.o. bez uzasadnienia. 8 Informacja o sposobie porozumiewania się Oferentów ze Sprzedającym 1. W trakcie Procedury wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia, zapytania oraz informacje będą przekazywane są przez Oferenta w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty e-mail na adres: sekretariat@pwrsa.pl. 2. Każdy Oferent może zwrócić się do Sprzedającego z zapytaniem o wyjaśnienie treści Procedury lub o wyjaśnienie kwestii związanych z przedmiotem sprzedaży, o którym mowa w 1 ust. 1 powyżej. 3. Sprzedający udzieli odpowiedzi lub wyjaśnień, o ile zapytanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, zostanie przesłane Sprzedającemu najpóźniej na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem składania ofert wstępnych. Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania Oferenta bez uzasadnienia. 5
4. Nie będą udzielane informacje, wyjaśnienia czy odpowiedzi na kierowane do Sprzedającego zapytania dotyczące niniejszego postępowania w formie ustnej bezpośredniej lub drogą telefoniczną. 9 Wadium 1. Sprzedający wymaga zapłaty wadium w wysokości 90.000,00 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) 2. Oferent wnosi wadium w gotówce, w terminie najpóźniej do dnia poprzedzającego dzień złożenia ofert wstępnych, na rachunek bankowy Sprzedającego nr 17 1750 0009 0000 0000 0168 7395, z dopiskiem Wadium Plantpress. 3. Wadium złożone przez Oferentów, których oferty wstępne nie zostaną przyjęte lub wybrane, zostanie zwrócone bezpośrednio po dokonaniu wyboru ofert wstępnych, bez ewentualnych odsetek, w terminie 10 dni roboczych od dnia dokonania wyboru. Wadium złożone przez Oferentów, którzy zostali zaproszeni do negocjacji, a z którymi nie została zawarta warunkowa umowa sprzedaży udziałów podlega zwrotowi w terminie 10 dni od dnia zawarcia umowy z innym z Oferentów. 4. Wadium złożone przez nabywcę Udziałów zostanie zarachowane na poczet ceny. 5. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, którego oferta zostanie przyjęta, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. 6. Wpłacenie wadium jest równoznaczne w wyrażeniem przez Oferenta zgody na warunki zawarte w niniejszej Procedurze. 10 Ocena i wybór ofert wstępnych 1. Sprzedający dokona oceny formalnej i merytorycznej złożonych ofert wstępnych. 2. Na podstawie sporządzonej oceny ofert wstępnych, nie wcześniej niż w terminie 7 dni od dnia upływu terminu składania ofert wstępnych, w okresie związania ofertą, Sprzedający zaprosi pisemnie wybranych Oferentów do negocjacji. 3. Decyzja Sprzedającego w przedmiocie wybranych do negocjacji Oferentów jest ostateczna i nie służy od niej odwołanie. 4. Oferent, który otrzyma pisemne zaproszenie do negocjacji, zobowiązany jest przed przystąpieniem do nich, nie później jednak niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty otrzymania zaproszenia, złożyć na piśmie Oświadczenie o woli uczestnictwa w rokowaniach i wskazaniu osób upoważnionych do prowadzenia rokowań według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2. Oświadczenie powinno zostać podpisane przez osoby wskazane w 5 ust. 2 Procedury. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie traktowane jest jako rezygnacja z uczestnictwa w dalszej części Procedury, a wpłacone wadium przepada na rzecz Sprzedającego. 11 Negocjacje 1. Negocjacje z Oferentami, którzy prawidłowo złożyli oświadczenie określone 10 ust. 4 Procedury, odbywają się w języku polskim, w terminie i miejscu wskazanym przez Sprzedającego. 6
2. Negocjacje obejmują wszystkie postanowienia umowy warunkowej sprzedaży Udziałów, z tym jednak zastrzeżeniem, że warunki umowy nie mogą być mniej korzystne dla Sprzedającego niż przedstawione przez Oferenta w ofercie wstępnej. 12 Wybór Oferenta i zawarcie umowy warunkowej sprzedaży Udziałów 1. Po negocjacjach Sprzedający wybierze Oferenta, z którym zostanie zawarta umowa warunkowa sprzedaży Udziałów. Powyższa decyzja jest ostateczna i nie służy od niej odwołanie. 2. Decyzja o podpisaniu umowy warunkowej sprzedaży Udziałów z jednym z Oferentów zostanie przekazana wszystkim Oferentom na piśmie, bez uzasadnienia. 3. Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Udziałów przez Sprzedającego wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Sprzedający zawrze z wybranym Oferentem umowę warunkową sprzedaży Udziałów. Zawarcie umowy nastąpi w terminie i w Kancelarii Notarialnej wskazanej przez Sprzedającego. 13 Postanowienia końcowe 1. Zapraszający zastrzega sobie prawo do odwołania postępowania objętego niniejszą Procedurą, nie dokonania wyboru żadnej oferty, przesunięcia terminu na składanie ofert wstępnych i nie zawarcia umowy określonej w 12 powyżej z żadnym z Oferentów, bez podania przyczyny. 2. Warunki niniejszej Procedury, jak również warunki określone w obwieszczeniu o przetargu, o którym mowa w 3 Procedury, mogą zostać zmienione przez Sprzedającego w każdym czasie. 7