RAPORT KWARTALNY VENITI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie II kwartał 2012 r. za okres 01.04.2012 r. 30.06.2012 r. Warszawa, dnia 10 sierpnia 2012 r.
Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce... 3 2. Organy spółki... 3 2.1. Skład Zarządu Spółki na dzień 10.08.2012 r.... 3 2.2. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 10.08.2012 r.... 3 3. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.... 4 4. Informacja Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie.... 5 5.1. Wybrane pozycje z bilansu na dzień 31 marca 2012 r.... 6 5.2. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat... 6 6. Stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych w dokumencie informacyjnym prognoz wyników na lata 2012-2013 w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym... 6 7. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym.... 7 8. Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych... 7 9. Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień 10 sierpnia 2012 roku... 7 10. Oświadczenie Zarządu... 7 11. Dane teleadresowe spółki... 7 1
Szanowni Państwo, W imieniu Zarządu Spółki VENITI S.A. przekazuję na Państwa ręce raport kwartalny z działalności spółki za okres 01.04.2012 30.06.2012 r. Niniejszy dokument stanowi kompendium wiedzy na temat prowadzonej przez spółkę działalności. Przedstawia on również podstawowe dane finansowe za II kwartał 2012 roku oraz analogiczne dane za rok 2011. Z wyrazami szacunku, Maciej Szymański Prezes Zarządu VENITI S.A. 2
1. Podstawowe informacje o Spółce VENITI S.A. to spółka notowana na rynku NewConnect, która stworzyła innowacyjny w branży turystycznej model biznesowy bazujący na wyeliminowaniu przedpłat, sprzedaży jedynie oferty wysokomarżowej i działaniu wyłącznie w segmentach rynku wykazujących wysoki potencjał wzrostu. VENITI reprezentuje nowoczesne podejście do biznesu jakim jest turystyka, tworząc innowacyjne portale internetowe przy wsparciu nowoczesnych narzędzi informatycznych. Atrakcyjna oferta firmy skierowana jest do różnych grup Klientów. Spółkę tworzą osoby podejmujące ryzyko pionierskiego działania, których celem jest wyznaczać nowe trendy na rynku turystycznym w Polsce. W swoim portfolio Spółka posiada trzy projekty, których realizacja pozwoli na osiągnięcie pozycji lidera w wybranych niszach rynku turystycznego: KRUZY.PL Rejsy Online to pierwsza w Europie Środkowo-Wschodniej platforma umożliwiająca zakup rejsów wycieczkowych online. W swojej ofercie online posiada obecnie 5 wiodących linii żeglugowych i prawie 7000 ekskluzywnych rejsów wycieczkowych na całym świecie, m.in. po Morzu Śródziemnym, Karaibach, Fiordach Norweskich czy Australii i Nowej Zelandii. W ofercie KRUZY.PL znajdzie się blisko 30 wiodących linii oceanicznych wraz ze szczegółowymi informacjami o każdym statku i rejsie. W Polsce ta forma luksusowych wakacji w przystępnej cenie jest coraz popularniejsza, a KRUZY.PL już dziś stają się kluczowym graczem na rynku oferując najbardziej ekskluzywne wycieczkowce, wyjątkowe trasy morskie, przystępne ceny i elastyczny pakiet usług dodatkowych - wszystko w jednym miejscu. 5 Stars Club Business Travel to przejęta przez VENITI wiodąca marka działająca na polskim rynku Incentive Travel. 5 Stars Club od 1992 roku realizuje projekty z zakresu wyjazdów motywacyjnych, integracyjnych, szkoleń, konferencji, kongresów i targów. Zespół ekspertów tworzących 5 Stars Club zrealizował wyjazdy Incentive dla ponad 100 największych polskich i zagranicznych firm. Przychody marki w roku 2011 wyniosły ponad 10 mln zł. PLAŻUJ.PL jest jednym z największych w Polsce internetowych portali świadczących usługi wynajmu apartamentów wakacyjnych w Bułgarii. W swojej ofercie posiada także wakacje pobytowe w uroczych zakątkach Cypru, Hiszpanii i Chorwacji. Łatwa rezerwacja i wyjątkowo atrakcyjne ceny w połączeniu z dogłębną znajomością lokalnych rynków turystycznych sprawiają, że oferta znajduje coraz większą liczbę zadowolonych klientów. 2. Organy spółki 2.1. Skład Zarządu Spółki na dzień 10.08.2012 r. Maciej Szymański Dariusz Matulka Prezes Zarządu Członek Zarządu 2.2. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 10.08.2012 r. dr Paweł Jarzyński Tomasz Dąbrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3
Igor Herma Członek Rady Nadzorczej Bogdan Kołakowski Członek Rady Nadzorczej Dariusz Żuk Członek Rady Nadzorczej 3. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Sposób księgowania przychodów ze sprzedaży, wynikający z charakterystyki działalności spółki sprzedaż imprez turystycznych, ma znaczący wpływ na wyniki finansowe spółki. Zarząd spółki wyjaśnia, że w przypadku sprzedaży imprez turystycznych przychód księgowany jest w momencie rozpoczęcia danej imprezy, a nie w momencie jej sprzedaży. Wartość sprzedanych imprez w pierwszym półroczu 2012 roku osiągnęła poziom 2,5 mln zł, co oznacza wzrost o ponad 56% w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2011. Wpływ na wyniki finansowe spółki w raportowanym okresie miały prace związane z dalszym rozwojem portalu KRUZY.PL pierwszej w Europie Środkowo-Wschodniej platformy umożliwiającej zakup rejsów wycieczkowych online. Spółka prowadziła prace mające na celu dalsze rozszerzanie portalu o nowe funkcjonalności, a także podłączenie kolejnych armatorów, co wpłynie na powiększenie oferty i tym samym atrakcyjność KRUZY.PL. Spółka podjęła także szereg działań mających na celu wzmocnienie zespołu sprzedażowego obsługującego wyjazdy motywacyjne dla firm. Efektem prac było podpisanie w dniu 12 czerwca 2012 roku listu intencyjnego w sprawie przejęcia firmy 5 Stars Club Business Travel wiodącego podmiotu działającego w branży wyjazdów motywacyjnych, który posiada ugruntowaną pozycję i szerokie grono ponad 100 klientów, a jego przychody w roku 2011 wyniosły ponad 10 mln zł. W dniu 1 sierpnia 2012 roku dokonano realizacji postanowień listu intencyjnego i została zawarta umowa pomiędzy Panem Pawłem Muszyńskim właścicielem 5 Stars Club Business Travel, a VENITI S.A., na mocy której spółka przejęła markę 5 Stars Club Business Travel, o czym informowano w raportach bieżących EBI nr 27/2012 i 31/2012. W ocenie Zarządu przejęcie marki 5 STARS, wzmocnienie działu sprzedaży oraz liczne spotkania z potencjalnymi kontrahentami zaowocują kolejnymi kontraktami na wyjazdy typu Incentive. Wartość zawartych w II kwartale 2011 roku kontraktów to 0,6 mln zł. Duże zainteresowanie ofertą ukazuje ogromny potencjał wzrostu spółki w tym segmencie działalności. W ocenie Zarządu znaczący wzrost przychodów spółki w II kwartale, a w szczególności duże zainteresowanie kontrahentów podjęciem współpracy z KRUZY.PL, a także zakupem wyjazdów typu Incentive przyczynią się do realizacji planów finansowych spółki na lata 2012-2013. 4
4. Informacja Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. Spółka rozwijała serwis internetowy KRUZY.PL pierwszą w Europie Środkowo-Wschodniej platformę sprzedaży rejsów online. Prace przebiegły zgodnie z harmonogramem, który przewidywał m.in. rozpoczęcie działań mających na celu wypromowanie portalu i zwiększenie jego rozpoznawalności zarówno wśród klientów indywidualnych jak i agentów. Jednocześnie spółka prowadziła wzmożone prace mające na celu rozbudowę funkcjonalności portalu KRUZY.PL. Ich efektem było wdrożenie możliwości dokonywania płatności elektronicznych za złożone rezerwacje oraz umożliwienie Klientom wyboru i zakupu kilku wariantów ubezpieczenia, w tym również ubezpieczenia od kosztów rezygnacji z rezerwacji, o czym informowano w raporcie bieżącym EBI nr 18/2012. Jednocześnie spółka prowadziła wzmożone prace mające na celu rozbudowę oferty portalu KRUZY.PL. Ich efektem było rozszerzenie oferty portalu o kolejną linie żeglugową Louis Cruises, czołowego europejskiego armatora, który działa na rynku od ponad 25 lat i specjalizuje się w organizacji rejsów w obrębie Wysp Greckich i Tureckiej Riwiery, o czym informowano w raporcie bieżącym EBI nr 26/2012. Spółka prowadziła wzmożone prace mające na celu rozwój sieci agentów spółki, czego efektem było podpisanie listu intencyjnego w sprawie integracji oferty KRUZY.pl z systemem multiagencyjnym TOM. System multiagencyjny TOM pozwala przeglądać i dokonywać rezerwacji oferty wielu touroperatorów w jednym miejscu i stanowi nowoczesne i sprawdzone oprogramowanie dla biur podróży. Wdrożenie będzie pierwszym tego typu projektem informatycznym w Polsce i w efekcie pozwoli ponad 2000 agentów na sprawdzanie dostępności i dokonywanie rezerwacji rejsów wycieczkowych w czasie rzeczywistym. O podpisaniu listu intencyjnego w sprawie współpracy spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 30/2012. Spółka prowadziła także wzmożone prace nad rozszerzeniem oferty turystyki pobytowej, prowadzonej w ramach marki PLAŻUJ.PL. Efektem prac było rozszerzenie oferty PLAŻUJ.PL o nowe apartamenty w Hiszpanii, a także rozszerzenie oferty apartamentów wakacyjnych w Chorwacji, o czym informowano w raportach bieżącym EBI nr 16/2012 i 20/2012. Spółka realizowała plan marketingowy mający na celu promocję rejsów wycieczkowych w Polsce, co pozwoli na wypromowanie marki KRUZY.PL na rynku wyjazdów turystycznych dla grup i osób indywidualnych, a w pespektywie w znaczący sposób wpłynie na wzrost sprzedaży oferty rejsów wycieczkowych. 5
5. Wybrane dane finansowe 5.1. Wybrane pozycje z bilansu na dzień 31 marca 2012 r. Bilans VENITI S.A. [ tys. zł ] Stan na 30.06.2012 Stan na 30.06.2011 kapitał własny 552 125 należności długoterminowe 41 25 należności krótkoterminowe 185 524 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 152 241 zobowiązania długoterminowe 70 130 zobowiązania krótkoterminowe 185 282 5.2. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat RZIS VENITI S.A. [ tys. zł ] II kwartał 2012 II kwartał 2011 I II kw. 2012 I II kw. 2011 amortyzacja 17 2 35 3 przychody netto ze sprzedaży 558 351 1.188 351 zysk/strata na sprzedaży -53-14 -140-85 zysk/strata na działalności operacyjnej -70-14 -157-85 zysk/strata brutto -84-19 -188-95 zysk/strata netto -84-19 -188-95 6. Stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych w dokumencie informacyjnym prognoz wyników na lata 2012-2013 w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym. Zarząd VENITI S.A. mając na uwadze wyniki osiągnięte w okresie pierwszych sześciu miesięcy br., dynamikę wzrostu przychodów oraz portfolio posiadanych zapytań ofertowych niniejszym podtrzymuje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym prognozy na lata 2012-2013 zarówno w zakresie wartości sprzedanych usług turystycznych jak i rozwoju sieci agentów Spółki. 6
7. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym. Na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym Emitent posiada 100% udziałów EXCITERS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000306240. 8. Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego ponieważ działania spółki zależnej są w całości wykonywane na rzecz Emitenta i zgodnie ustawą nie jest wymagane tworzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych w takim przypadku. 9. Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień 10 sierpnia 2012 roku Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym 7 Liczba głosów Udział % w głosach na WZ Dariusz Matulka 472.500 42,34% 472.500 42,34% Maciej Szymański 472.500 42,34% 472.500 42,34% Pozostali 171.000 15,32% 171.000 15,32% RAZEM 1.116.000 100,00% 1.116.000 100,00% 10. Oświadczenie Zarządu Zarząd Spółki VENITI S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta, oraz że kwartalne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Emitenta. 11. Dane teleadresowe spółki Nazwa: VENITI Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Pańska 96/38 00-837 Warszawa Telefon: +48 22 490 99 50 Fax: +48 22 490 93 89 E-mail: kontakt@veniti.pl WWW: www.veniti.pl REGON: 141998845 NIP: 701-02-04-825 KRS: 0000384450