UMOWA DOSTAWY Nr 20/07/2013/AP wzór SUPPLY AGREEMENT No. 20/07/2013/AP draft

UMOWA DOSTAWY Nr 20/07/2013/AP wzór SUPPLY AGREEMENT No. 20/07/2013/AP draft Zawarta w dniu... pomiędzy Instytutem Niskich Temperatur i Badań Strukturalnych Polskiej Akademii Nauk im. Włodzimierza Trzebiatowskiego z siedzibą we Wrocławiu (kod: 50-422), ul. Okólna 2, Polska, zwanym dalej Zamawiającym, wpisanym do rejestru instytutów naukowych Nr rej.: RIN-III-11/98, NIP: 896-00-07-258/ PL 8960007258 reprezentowanym przez: 1. Prof. dra hab. Andrzeja Jeżowskiego Dyrektora Instytutu, 2. Mgr Agnieszkę Musiał Główną Księgową Concluded on... between Instytut Niskich Temperatur i Badań Strukturalnych Polskiej Akademii Nauk im. Włodzimierza Trzebiatowskiego [Włodzimierz Trzebiatowski s Institute of Low Temperature and Structure Research of the Polish Academy of Sciences] in Wrocław (postal code: 50-422), ul. Okólna 2, Poland, hereinafter referred to as the Awarding Entity, entered to the register of scientific institutes, Reg. No.: RIN-III-11/98, NIP: 896-00-07-258/ PL 8960007258, represented by: 1. Prof. dr hab. Andrzej Jeżowski Head of the Institute, 2. Mgr Agnieszka Musiał Head Accountant a firmą: zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:... and the company:... hereinafter referred to as the Economic Operator, represented by:... Niniejsza umowa zostaje zawarta w następstwie wyboru oferty Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego o oznaczeniu 20/07/2013/AP prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art.10 ust.1 i art. 39 ustawy PZP o wartości zamówienia równej lub przekraczającej kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy PZP. This agreement has been made following the choice of the Economic Operator s tender in the open-tender public contract award procedure No. 20/07/2013/AP pursuant to art. 10 clause 1 and art. 39 of the PPL with the contract value equal to or exceeding the amounts specified in the regulations issued pursuant to art. 11 clause 8 of the PPL. 1 Przedmiot umowy Subject matter of the agreement 1

1. Przedmiotem umowy jest dostawa układu skraplania helu zgodnie z ofertą nr... z dnia.... The subject matter of the agreement is supply of helium liquefaction system in accordance with the tender No.... dated... 2. Wykonawca zobowiązuje się sprzedać i dostarczyć Zamawiającemu urządzenia, a Zamawiający zobowiązuje się się do odebrania przedmiotu umowy i zapłaty Wykonawcy umówionej ceny zgodnie z 2. The Economic Operator obliges itself to sell and deliver the equipment to the Awarding Entity, and the Awarding Entity obliges itself to receive/to accept the equipment and to pay the price according to 2. 3. Wykonawca zobowiązuje do wykonania zamówienia zgodnie z obowiązującymi normami, przepisami oraz na ustalonych niniejsza umową warunkach. The Economic Operator obliges itself to complete the order in accordance with the regulations and standards in force and in accordance with the provisions of this contract. 4. Zamawiający zobowiązuje się do wykonania w uzgodnionym przez Strony terminie, określonych przez Wykonawcę instalacji: zasilania elektrycznego, zasilania w wodę chłodzącą, gazociągów łączących kompresor, skraplarkę i magazyny helu. The Awarding Entity obligates to perform installations of: electrical supply cooling water pipe lines between compressor, liquefier and helium storage determined by Economic Operator 2 Wartość umowy Value of the agreement 1. Strony ustalają za wykonanie przedmiotu umowy cenę w wysokości... (słownie:... The Parties agree that the price for performance of the subject matter of the agreement shall amount to:... (in words:...) 2. Cena przedmiotu umowy wymieniona w pkt 1 zawiera również koszty dostawy, ubezpieczenia, na warunkach (DDP Wrocław od drzwi do drzwi), uruchomienia oraz szkolenia. The price of the subject matter of the agreement specified in p. 1 is inclusive of costs of delivery, insurance on DDP Wrocław door to door terms, installation and startup, as well as training. 3 Sposób płatności Payment method 1. W przypadku dostaw z poza obszaru UE Zamawiający dopuszcza możliwość bezpośredniego odprowadzenia podatku VAT do Urzędu Celnego. 2

In the case of supplies from outside the EU area, the Awarding Entity agrees on direct payment of VAT tax to the Customs Office. 2. Rozliczenia między Zamawiającym a Wykonawcą będą prowadzone w PLN lub w walucie: EUR, GBP, CHF lub USD. Settlements between the Awarding Entity and the Economic Operator shall be made in PLN or in one of the following currencies: EUR, GBP, CHF or USD. 3. Warunki płatności: - 90% wartości przedmiotu umowy po dostawie, w ciągu... (co najmniej 14 dni) od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury, na rachunek wskazany przez Wykonawcę. - pozostałe 10% wartości umowy po instalacji i uruchomieniu przedmiotu umowy oraz po podpisaniu protokołu odbioru, w ciągu... (co najmniej 14 dni) od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury, na rachunek wskazany przez Wykonawcę. Payment terms: - 90% of the value of the subject matter of the contract payable after delivery, within... (at least 14 days) from the date of receiving a properly issued invoice, to the account specified by the Economic Operator. - the remaining 10% of the value of the agreement shall be payable after installation and startup of the subject matter of the agreement and after signing the acceptance protocol, within... (at least 14 days) from the date of receiving a properly issued VAT invoice, to the account specified by the Economic Operator. 4 Dostawa Delivery 1. Przedmiot umowy będzie zrealizowany w ciągu... miesięcy od daty podpisania umowy The subject matter of the agreement shall be performed within... months from the date of signing the agreement. 2. Miejscem dostawy jest siedziba Zamawiającego: Instytut Niskich Temperatur i Badań Strukturalnych im. Włodzimierza Trzebiatowskiego Polskiej Akademii Nauk 50-422 Wrocław, ul. Okólna 2, Polska Osoba do kontaktów z przedstawicielem Wykonawcy, przyjęcia dostawy i podpisania protokołu odbioru:...... tel. +48-71-3954173, fax: +48-71-3441029, e-mail:.... The place of delivery shall be the seat of the Awarding Entity: Instytut Niskich Temperatur i Badań Strukturalnych im. Włodzimierza Trzebiatowskiego Polskiej Akademii Nauk 50-422 Wrocław, ul. Okólna 2, Polska Person for contact with representative of the Economic Operator, accepting the delivery and signing the acceptance protocol:... tel. +48-71-3954173, fax: +48-71-3441029 e-mail:. 3. Osoba odpowiedzialna za prawidłowy tok realizowanej umowy wyznaczona przez Wykonawcę:... 3

Person responsible for proper performance of the agreement appointed by Economic Operator:... 4. W niniejszej umowie znajdują zastosowanie odpowiednie postanowienia aktualnie obowiązującej wersji zasad Incoterms opublikowanych przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu. Relevant provisions of the current Incoterms rules published by the International Chamber of Commerce in Paris shall be applicable to this agreement. 5. Do przesyłki zawierającej przedmiot umowy winny być dołączone następujące dokumenty - specyfikacja towaru, - list przewozowy. The following documents should be attached to the delivery containing the subject matter of the agreement: - a specification of goods, - a shipping list. 6. Dla potrzeb oceny stanu wykonania umowy zostanie sporządzony protokół podpisany przez obie Strony, który będzie zawierał w szczególności: - informacje dotyczące zgodności dostawy z załączoną specyfikacją, - informacje dotyczące ewentualnie stwierdzonych wad fizycznych dostarczonego przedmiotu umowy lub oświadczenie o nie stwierdzeniu wad fizycznych, - informacje o uruchomieniu i przeprowadzonych testach, stwierdzających prawidłowe funkcjonowanie przedmiotu umowy, zgodne ze specyfikacją techniczną producenta. In order to verify the performance status of the agreement, a protocol to be signed by both Parties shall be prepared, containing especially the following: - information on compliance of the delivery with the attached specifications, - information on any physical defects found in the delivered subject matter of the agreement or statement on finding no physical defects, - information on installation, startup and carried out tests, confirming correct operation of the subject matter of the agreement, in accordance with the manufacturer s technical specifications. 5 Warunki gwarancji, serwis gwarancyjny i pogwarancyjny Warranty conditions, warranty and post-warranty service 1. Wykonawca dostarczy przedmiot umowy o wysokiej, sprawdzonej jakości, kompletny, z pełną dokumentacją techniczną i instrukcją obsługi w 2 egz. The Economic Operator shall deliver the subject matter of the agreement of a high, confirmed quality, complete and containing full technical documentation and operations manual in duplicate. 2. Wykonawca zapewnia, że dostarczony sprzęt spełnia wszystkie wymogi techniczne zgodnie z ofertą nr... z dnia... The Economic Operator guarantees that the delivered equipment meets all the technical requirements in accordance with the tender No.... dated... 3. Wykonawca wystawia gwarancję na przedmiot umowy ważną... miesiące od daty podpisania protokołu instalacji zgodnie z warunkami zawartymi w ofercie nr... z dnia... The Economic Operator shall issue a warranty for the subject matter of the agreement valid for... months from the date of signing the installation protocol in accordance with the conditions of the tender No.... dated... 4

4. Gwarancja obejmuje wszystkie usterki i wady urządzenia oraz uszkodzenia powstałe w czasie poprawnego, zgodnego z instrukcją użytkowania urządzenia. Warranty covers all defects and faults of devices and all damages that occurs during proper use of the devices, consistent with operating manual. 5. W okresie gwarancyjnym wszelkie koszty związane z naprawami przedmiotu zamówienia ponosi Wykonawca (delegacje serwisu, koszty wysyłki itp). During the warranty period, all the costs related to repair of the subject matter of the agreement shall be borne by the Economic Operator (visits of the servicing personnel, costs of shipment of the subject of the agreement for repair and return costs etc.). 6. W okresie gwarancyjnym naprawy będą dokonywane w siedzibie Zamawiającego. W przypadku niemożności dokonania naprawy na miejscu i konieczności dostarczenia urządzenia do serwisu wskazanego przez Wykonawcę wszelkie koszty przesyłek ponosi Wykonawca. During warranty period repairs will be performed in the seal of Awarding Entity. When repairs in seal of Awarding Entity can not be made and damaged parts should be sent to service center indicated by Economic Operator the cost of dispatch will be paid by Economic Operator. 7. Wykonawca zobowiązuje się do bieżącej konserwacji, naprawy urządzenia i jego elementów w okresie gwarancyjnym, obejmującym całość urządzenia oraz elementów wchodzących w jego skład. Economic Operator commits himself to perform current maintenance and repair of the device and its parts during warranty period encompassing the whole device and elements contained therein. 8. Serwis gwarancyjny i pogwarancyjny będzie realizowany przez... z siedzibą w... tel./ fax / e- mail... The warranty and post-warranty service shall be carried out by... seated in... tel./ fax / e-mail... 9. Czas reakcji serwisu na zgłoszenie awarii: do 3 dni roboczych. Czas reakcji serwisu rozumiany jest jako okres pomiędzy zgłoszeniu awarii a kontaktem serwisu z przedstawicielem zamawiającego. Serwis przyjmuje zgłoszenia od poniedziałku do piątku w godzinach.... The service s response time to a notification: up to 3 working days. The service response time is understood as the contact between notification about failure and contact of the service with Awarding Entity. The service accepts notifications from Monday to Friday from. to.. 10. W przypadku awarii czas naprawy i przerwy w pracy przedmiotu umowy nie przekroczy 4 tygodni. In the case of a breakdown, the repair and standstill in operation of the subject matter of the agreement shall not exceed 4 weeks. 11. Okres gwarancji będzie każdorazowo przedłużany o czas przerwy w pracy w przypadku przestoju dłuższego niż 14 dni. The warranty period shall be extended each time by the repair time if standstill exceeds 14 days. 5

12. Wykonawca zapewni w okresie co najmniej 10 lat bezpłatne bieżące konsultacje z obsługą serwisową drogą telefoniczną lub elektroniczną (e-mail). The Economic Operator shall ensure free ongoing consultations with the service personnel by phone or by e-mail for a period of at least 10 years. 13. Wykonawca oświadcza, iż Producent przedmiotu umowy... zapewni części zamienne w okresie co najmniej 10 lat od daty zakupu. The Economic Operator declares that the Manufacturer of the subject matter of the agreement,... shall ensure spare parts for a period of at least 10 years from the purchase date. 6 Kary umowne Contractual penalties 1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości umowy netto za odstąpienie od wykonania umowy bez winy lub zgody Zamawiającego, The Economic Operator shall pay the Awarding Entity a contractual penalty in the amount of 10% of the net agreement value for withdrawal from the of agreement without the fault or consent on the part of the Awarding Entity. 2. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości umowy netto za odstąpienie od wykonania umowy, z zastrzeżeniem punktu 7. The Awarding Entity shall pay the Economic Operator a contractual penalty in the amount of 10% of the net agreement value for withdrawal from the agreement, subject to point 7. 3. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną za niedotrzymanie terminu dostawy, określonego w punkcie 1 4, w wysokości 0,02% wartości umowy za każdy dzień opóźnienia, jednak nie więcej niż 10% wartości przedmiotu umowy, chyba że opóźnienie jest spowodowane działaniem Siły Wyższej lub odstąpieniem przez Zamawiającego od wykonania umowy. The Economic Operator shall pay the Awarding Entity a contractual penalty for failing to keep the delivery date specified in point 1 4, in the amount of 0.02% for each day of delay of the value of the subject matter of the agreement unless the delay is caused by force majeure or termination of the agreement on the part of the Awarding Entity. 4. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze, w wysokości 0,02% wartości umowy za każdy dzień zwłoki od dnia uzgodnionego przez strony na usunięcie wad, jednak nie więcej niż 10% wartości przedmiotu umowy, chyba że opóźnienie jest spowodowane działaniem Siły Wyższej. The Economic Operator shall pay the Awarding Entity a contractual penalty for a delay in elimination of defects of the subject matter of the contract discovered upon the delivery. The penalty shall amount to 0.02% of the price for each day of delay starting from the next day after the lapse of time limit discussed and agreed by the parties to eliminate the defects, but not more than 10% of the price, unless the delay is caused by force majeure 5. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną za zwłokę w usunięciu wad ujawnionych w okresie gwarancji w wysokości 0,02% wartości umowy za każdy dzień zwłoki od dnia uzgodnionego przez strony na usunięcie wad w każdym przypadku, gdy takie wady zostaną stwierdzone, jednak nie więcej niż 10% wartości przedmiotu umowy, chyba że opóźnienie jest spowodowane działaniem Siły Wyższej. 6

The Economic Operator shall pay the Awarding Entity a contractual penalty for a delay in elimination of defects discovered during the guarantee and warranty period. The penalty shall amount to 0.02% of the price for each day of delay starting from the next day after the lapse of time limit discussed and agreed by the parties to eliminate the defects, whenever they arise, but not more than 10% of the price, unless the delay is caused by force majeure. 6. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy karę umowną za opóźnienie terminu płatności określonego w 3, w wysokości 0,02% wartości przedmiotu umowy za każdy dzień opóźnienia. The Awarding Entity shall pay the Economic Operator a contractual penalty for exceeding the payment date specified in 3, in the amount of 0.02% of the value of the subject matter of the agreement for each day of delay. 7. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od wykonania umowy w następujących wypadkach: a) jeżeli przedmiot umowy nie spełnia warunków technicznych zadeklarowanych w złożonej ofercie; b) jeżeli Wykonawca pozostaje w zwłoce z wykonaniem całości zamówienia trwającej dłużej niż 3 miesiące, liczone od dnia określonego w punkcie 1 4 niniejszej umowy; c) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, w tej sytuacji Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy (art. 145 Ustawy Prawo zamówień publicznych). The Awarding Entity reserves the right to withdrawal the agreement in the following cases: a) if the subject matter of the agreement does not meet the technical conditions presented in the submitted tender; b) if Economic Operator delays performance of the whole order for more then 3 months beginning from a day determined in the point 1 4 of the presented agreement; c) if the circumstances change so that performance of the agreement is no longer in the public interest, which could not have been foreseen at the moment of concluding the agreement, the Awarding Entity can terminate the agreement within 30 days from the date of becoming aware of such circumstances. In such case, the Economic Operator can only claim remuneration due for performance of part of the agreement (art. 145 of the Public Procurement Law). 8. Jedna ze Stron umowy, niezależnie od pozostałych praw przysługujących jej w związku z naruszeniem przez druga Stronę postanowień niniejszej umowy, może odstąpić od umowy za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, gdy: a) wobec drugiej Strony otwarta zostanie likwidacja lub złożony zostanie wniosek o ogłoszenie jej upadłości; b) po upływie 6 miesięcy od dnia zawieszenia realizacji obowiązków drugiej Strony wynikających z umowy w rezultacie wystąpienia Siły Wyższej, jeżeli przed upływem powyższego terminu nie ustanie działanie Siły Wyższej; c) po ustaniu Siły Wyższej druga Strona nie przystąpiła niezwłocznie do wykonania umowy lub nie spełniła swojego świadczenia wynikającego z niniejszej umowy w ciągu okresu wskazanego w 4, liczonego od dnia ustania działania Siły Wyższej. One of the Parties to the agreement, regardless of any other rights it may have with regard to breach of the contractual provisions by the other Party, can withdrawal from the agreement with a written notice sent to the other Party if: a) a liquidation procedure is initiated against the other Party or a bankruptcy petition is filed with regard to that Party; b) after 6 months from the date of suspending performance of the other Party s obligations under the agreement as a consequence of Force Majeure, if Force Majeure persists after the expiration of the above period; 7

c) after cessation of the force majeure event, the Other party failed to resume performance of the agreement immediately or failed to fulfill its obligations under this agreement within the period specified in 4, counted from the date of cessation of Force Majeure. 7 Siła wyższa Force Majeure 1. Dla potrzeb umowy, "Siła Wyższa" oznacza zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron, którego nie mogły przewidzieć i któremu nie mogły zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności: wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki. For the purposes of this agreement, Force Majeure means an event out of the Parties control that could not have been foreseen or prevented despite due care, especially: war, state of emergency, natural disasters, quarantine-related limitations, embargo, revolutions, riots and strikes. 2. Na czas działania Siły Wyższej obowiązki Strony, która nie jest w stanie wykonać danego obowiązku ze względu na działanie Siły Wyższej, ulegają zawieszeniu. For the duration of Force Majeure, obligations of the Party that cannot be fulfilled by that Party due to Force Majeure, shall be suspended. 3. Strona Umowy, która opóźnia się ze swoim świadczeniem wynikającym z niniejszej umowy ze względu na działanie Siły Wyższej nie jest narażona na kary umowne lub odstąpienie od umowy przez drugą Stronę z powodu niedopełnienia obowiązków umownych. A party to the Agreement in delay in fulfilling its obligations under this agreement due to an event of Force Majeure shall not be liable to contractual penalties or termination of the agreement by the other Party for non-performance of the agreement. 4. Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej ze Stron o zajściu przypadku Siły Wyższej. O ile druga ze Stron nie wskaże inaczej na piśmie, Strona, która dokonała zawiadomienia będzie kontynuowała wykonywanie swoich obowiązków wynikających z umowy, w takim zakresie, w jakim jest to praktycznie uzasadnione, jak również musi podjąć wszystkie alternatywne działania zmierzające do wykonania umowy, których podjęcia nie wstrzymuje zdarzenie Siły Wyższej. Each of the Parties shall notify the other Party immediately about an event of Force Majeure. Unless the other Party requests otherwise in writing, the notifying Party shall continue performance of its obligations under the agreement to the practicable extent, as well as take up all the alternative actions aimed at performance of the agreement that are not prevented by the event of Force Majeure. 5. Z zastrzeżeniem punktu 8. lit. b) i c) 6, w przypadku ustania Siły Wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do realizacji swych obowiązków wynikających z umowy. Subject to p. 8 letter b) and c) 6, in the case of cessation of Force Majeure, the Parties shall immediately resume performance of their obligations under the Agreement. 8 Klauzula końcowa Final provisions 8

1. Niniejsza umowa jest jedynym dokumentem wiążącym dla obu Stron i zastępuje ogólne standardowe warunki kupna / sprzedaży. This agreement is the only document binding for both Parties and shall replace general standard terms and conditions of purchase / sale. 2. Wszelkie uzgodnione zmiany umowy muszą być wprowadzone w postaci aneksu stanowiącego integralną część umowy. All the agreed changes to the agreement must have the form of an annex constituting an integral part of the agreement. 3. Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej Strony. This agreement has been made in two identical copies, one for each Party. 4. Integralną częścią umowy jest oferta nr... z dnia.... The tender No.... dated... constitutes an integral part of the agreement. 5. Wszelkie spory wynikłe na tle realizacji niniejszej umowy, których Strony nie mogą rozwiązać polubownie będą rozstrzygane przez Sądy według właściwości ogólnej, a w przypadku Wykonawcy mającego siedzibę poza RP przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z regulaminem w nim obowiązującym. Wyrok będzie ostateczny i Strony zastosują się do niego dobrowolnie i bez opóźnień. Any disputes arising in connection with this agreement that cannot be settled amicably by the Parties shall be settled by common courts of general jurisdiction and if the Economic Operator s registered office is outside the Republic of Poland, by the Arbitration Court at the National Chamber of Commerce in Warsaw according to the rules of the said Court. The judgement shall be final and the Parties shall observe it voluntarily and without delay. 6. We wszystkich kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie będzie miało prawo polskie, a w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego i ustawy Prawo zamówień publicznych. In any cases not specified in this agreement, the Polish law shall be applicable, especially the provisions of the Civil Code and the Public Procurement Law. Wykonawca The Economic Operator Zamawiający The Awarding Entity 9