SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ AUTO SPA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZA 2011 ROK

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ AUTO SPA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZA 2011 ROK

SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE:... 3 II. PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH I USŁUGACH GRUPY AUTO-SPA... 8 III. INFORMACJA O SYTUACJI MAJĄTKOWO-FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ... 13 1. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej Auto-Spa S.A. lub których wpływ jest możliwy w następnych latach, jakie nastąpiły w roku 2011, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego... 13 2. Przewidywany rozwój Auto-Spa S.A. oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Spółki... 15 3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 15 4. Aktualna sytuacja finansowa Auto-Spa S.A.... 15 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w roku obrotowym 2011... 18 6. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki... 18 7. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim spółka prowadzi działalność... 20 8. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 21 IV. INFORMACJE DODATKOWE... 24 Strona 2

I. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE: Firma: Forma prawna: Siedziba: Adres: Auto-Spa Spółka Akcyjna Wrocław ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław Telefon: (+48) 71 320 71 38 Faks: (+48) 71 320 71 38 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl www.auto-spa.pl NIP: 1010004483 REGON: 021466989 KRS: 0000379074 Wskazanie czasu trwania Spółki Czas trwania Auto-Spa S.A jest nieograniczony. Utworzenie i rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Auto Spa Spółka Akcyjna powstała na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej, zawartego w dniu 14 grudnia 2010 roku. Zawiązanie Spółki zostało przeprowadzone stosownie do postanowień art. 300 i następnych Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami. W dniu 22 lutego 2011 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu zarejestrowana została spółka w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000379074. Grupa Kapitałowa Auto-Spa zajmuje się tworzeniem i rozwojem myjni bezdotykowych na terenie całego kraju. Głównym założeniem strategii rozwoju Grupy jest zbudowanie największej, ogólnopolskiej sieci nowoczesnych centrów mycia pojazdów. W tym celu Auto-Spa opracowało innowacyjny model biznesowy, którego podstawę stanowi zestaw przewag konkurencyjnych: rentowna działalność, szeroki wybór nowych lokalizacji dostępnych w programie franczyzowym, jak i gotowych myjni wraz z lokalizacją do natychmiastowego odbioru, efektywna organizacja pracy pojedynczej placówki, unikalny system finansowania myjni, rozwój sieci poprzez sprzedaż licencji franczyzowych. Unikalność modelu biznesowego Auto-Spa polega na równoczesnym rozwoju podstawowych usług firmy z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oraz instrumentów finansowych oferowanych przez Grupę. Tak sformułowana, wielopłaszczyznowa strategia rozwoju generuje potencjalnym inwestorom korzyści w postaci zdywersyfikowanych źródeł przychodów: Strona 3

Program franczyzowy: od marca 2011 roku Auto-Spa rozwija sieć myjni partnerskich poprzez sprzedaż licencji franczyzowej. Grupa przewiduje, że środki uzyskane od franczyzobiorców z tytułu opłat licencyjnych pozytywnie wpłyną na wyniki finansowe w kolejnych latach działalności i pozwolą Auto-Spa na realizację dalszych inwestycji. Finansowanie inwestycji: Auto-Spa jest jedynym franczyzodawcą w Polsce, który zaciąga kredyt na budowę myjni partnera, w sytuacji kiedy nie dysponuje on w pełni środkami własnymi. Auto-Spa zawiera z franczyzobiorcą umowę leasingu operacyjnego, a jego spłata rozpoczyna się po 12 miesiącach karencji. Partner staje się właścicielem myjni po spłaceniu ostatniej raty leasingowej, która przypada na koniec 7. roku umowy. Warunkiem uzyskania wsparcia finansowego jest wkład własny franczyzobiorcy w wysokości 30 proc. inwestycji. Program inwestycyjny: innowacyjna oferta Auto-Spa skierowana jest do tych inwestorów, którzy szukają alternatywnych źródeł pomnażania kapitału bez angażowania się w działalność operacyjną. W ramach tego programu inwestor lokuje kapitał w pakiet myjni bezdotykowych, stanowiących własność specjalnie stworzonej do tego celu spółki, która zarządza całą siecią. Takie działanie daje gwarancję, że zainwestowane środki są wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem. Serwis obiektów: Auto-Spa świadczy usługi serwisowe myjni własnych i franczyzowych, działających w ramach sieci. Bieżąca obsługa i nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem myjni stanowi dodatkowe źródło przychodów operatora. Sprzedaż części serwisowych i środków chemicznych: Auto-Spa zaopatruje w części i chemię wszystkich członków swojej sieci, w tym także franczyzobiorców. Dzięki efektowi skali sieci możliwe jest uzyskanie korzystnych warunków zakupu dla członków Grupy Auto-Spa. Działania te generują również dodatkowy przychód dla operatora. Własna technologia: Auto-Spa opracowało nowatorską technologię mycia bezdotykowego. Maszyny pod własną marką dedykowane są franczyzobiorcom i firmom, które planują związać się z rynkiem myjni bezdotykowych. Rozszerzenie oferty Auto-Spa o własną technologię zapewniło spółce dostęp do nowego źródła przychodów, a także pozwoliło na zwiększenie udziałów w branży poprzez dołączenie do grona firm producenckich, które posiadają dominującą pozycję na rynku myjni bezdotykowych w Polsce. Koncepcja modelu biznesowego Auto-Spa składa się z wielu elementów zapewniających zróżnicowane źródła przychodów, począwszy od przychodów uzyskiwanych z udostępniania urządzeń. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Auto-Spa S.A. na dzień bilansowy wynosi 2.540.945,50 złotych i dzieli się na 5.081.891 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: a) 4.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 281.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C Kapitał zakładowy Auto-Spa S.A. na dzień bilansowy Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Seria A 4.600.000 90,52% 4.600.000 90,52% Seria B 200.000 3,93% 200.000 3,93% Seria C 281.891 5,55% 281.891 5,55% Suma 5.081.891 100,00% 5.081.891 100,00% Strona 4

Kapitał Spółki Akcjonariusze utworzyli, poza wkładem gotówkowym, poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 100% udziałów w Auto-Spa Sp. z o.o. na podstawie aktu założycielskiego Spółki sporządzonego w dniu 14 grudnia 2010 r. Struktura właścicielska Auto-Spa S.A. na dzień bilansowy Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów IKENGA Investment Corporation Ltd. 3.921.909 77,17% 3.921.909 77,17% BAUMBERG Holdings Ltd. 338.746 6,67% 338.746 6,67% Juerg Winter 262.363 5,16% 262.363 5,16% Pozostali 558.873 11,00% 558.873 11,00% Suma 5.081.891 100,00% 5.081.891 100,00% W dniu 27 stycznia 2012 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz akcji serii E1. Obecnie Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 654 713 zł i dzieli się na 5.309.426 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: a) 4.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 281.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C d) 127.559 akcji zwykłych na okaziciela serii D e) 99.976 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 Obecna struktura kapitału zakładowego Auto-Spa S.A. Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Seria A 4.600.000 86,64% 4.600.000 86,64% Seria B 200.000 3,77% 200.000 3,77% Seria C 281.891 5,31% 281.891 5,31% Seria D 127.559 2,40% 127.559 2,40% Seria E1 99.976 1,88% 99.976 1,88% Suma 5.309.426 100,00% 5.309.426 100,00% Obecna Struktura właścicielska Spółki Auto-Spa S.A. Akcjonariusz IKENGA INVESTMENT CORPORATION LIMITED Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów 3 902 579 73,50% 3 902 579 73,50% BAUMBERG Holdings Ltd. 338 746 6,38% 338 746 6,38% Pozostali 1 068 101 20,12% 1 068 101 20,12% SUMA 5 309 426 100,00% 5 309 426 100,00% Strona 5

Zarząd Spółki zwraca uwagę na, to że kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 185.253,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 370.506 akcji serii E2, E3 i F, które zostaną wydane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych akcji serii A1, A2 i B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego oraz Programu Bonusowego przyjętych na mocy uchwały nr 2/ 2011 i 3/2011 Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 listopada 2011 roku. Organy Spółki Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład organów Spółki przedstawia się następująco: Zarząd Auto-Spa S.A. Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Sławomir Decewicz Prezes Zarządu 14 grudnia 2010 14 grudnia 2013 Rafał Blum Członek Zarządu 14 grudnia 2010 14 grudnia 2013 Rada Nadzorcza Auto-Spa S.A. Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Dariusz Ilski Przewodniczący Rady Nadzorczej 14 grudnia 2010 14 grudnia 2015 Bartłomiej Paszkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 14 grudnia 2010 14 grudnia 2015 Anna Panasiuk Członek Rady Nadzorczej 14 grudnia 2010 14 grudnia 2015 Juerg Winter Członek Rady Nadzorczej 14 grudnia 2010 14 grudnia 2015 Grzegorz Czapla Członek Rady Nadzorczej 14 grudnia 2010 14 grudnia 2015 Podmioty powiązane Strona 6

Na dzień bilansowy Spółka Auto-Spa S.A. posiada dwa podmioty powiązane, którymi są: - Auto-Spa sp. z o.o. - Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. Dane podmiotu powiązanego Auto Spa sp. z o.o. Firma: Forma prawna: Siedziba: Adres: Auto Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław Telefon: (+48) 71 320 71 38 Faks: (+48) 71 320 71 38 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl www.auto-spa.pl NIP: 8791007467 REGON: 008040157 KRS: 0000185731 Kapitał zakładowy: 2.168.000,00 zł 4.336 udziałów o wartości 500,00 zł każdy Udział Emitenta: 4.336 udziałów 100,00% Źródło: Auto Spa sp. z o.o. Działalność operacyjna Auto-Spa sp. z o.o. skupiona jest na budowaniu myjni na pozyskanych wydzierżawionych lokalizacjach. Oznacza to organizację całego procesu inwestycyjnego, począwszy od uzyskania stosownych dokumentów formalno-prawnych, pozwolenia na budowę, jak również zapewnienie wykonawstwa, dostarczenia technologii oraz pełnego nadzoru inwestorskiego. Dodatkowo Auto-Spa sp. z o.o. jest podmiotem, który zarządza myjniami w ramach sieci własnej oraz jest operatorem i serwisantem dla wszystkich myjni zrzeszonych pod marką Auto Spa. Oznacza to, że właściciel myjni zleca Spółce nie tylko wykonawstwo pod tak zwany klucz, ale również prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej w zamian za pokrycie kosztów i udział w zysku. Poza wymienionym zakresem Auto-Spa Sp. z o.o. prowadzi intensywne prace nad rozszerzeniem sieci placówek oraz poszukuje atrakcyjnych lokalizacji pod budowę myjni. Dane podmiotu powiązanego Auto Spa Franczyza sp. z o.o. Firma: Auto Spa Franczyza Forma prawna: Siedziba: Adres: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław ul. Sycowska 44, 51-319 Wrocław Telefon: (+48) 71 320 71 38 Faks: (+48) 71 320 7138 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl www.auto-spa.pl NIP: 8971764075 Strona 7

REGON: 021300310 KRS: 00000360626 Kapitał zakładowy: 2.000.000,00 zł 20.000 udziałów o wartości 100,00 zł każdy Udział Emitenta: 20.000 udziałów 100,00% Źródło: Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. jest podmiotem, który został włączony w strukturę Grupy Kapitałowej w związku z uruchomieniem 13 kwietnia 2011 r. Programu Franczyzowego. Obecnie Spółka jest odpowiedzialna za wdrożenie i realizację programu franczyzowego myjni bezdotykowych pod marką Auto Spa. Franczyzobiorcom oferowane są różnorodne opcje współpracy, która organizowana jest w taki sposób, aby była jak najbardziej korzystna i dopasowana do potrzeb oraz możliwości finansowych partnera. Dodatkowo należy wskazać, że Auto Spa sp. z o.o. pełni funkcję komplementariusza w Auto Spa sp. z o.o. T1 spółka komandytowo akcyjna oraz w Auto Spa sp. z o.o. 1 spółka komandytowo akcyjna. Z tytułu pełnienia przez Auto Spa sp. z o.o. funkcji komplementariusza w powyższych podmiotach udział w zyskach spółki zależnej Emitenta wynosi 30,00%. Poza wskazanymi powyżej powiązaniami nie występują żadne inne powiązania kapitałowe, organizacyjne lub personalne o istotnym wpływie na działalność Spółki. Jednocześnie Pan Sławomir Decewicz oraz Pan Rafał Blum (członkowie Zarządu Auto-Spa S.A.) pełnią funkcję w organach zarządzających w Auto-Spa sp. z o.o. oraz Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. II. PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH I USŁUGACH GRUPY AUTO-SPA Strona 8

Na dzień bilansowy w sieci Auto-Spa zrzeszone były 32 obiekty, a kolejne 3 lokalizacje znajdowały się w budowie. Spółka posiada również 18 lokalizacji z uzyskanymi pozwoleniami na budowę oraz kolejną 1, dla której złożono wniosek o takie pozwolenie. W marcu 2011 roku uruchomiony został program franczyzowy, w ramach którego podpisano umowy na 14. obiektów w 2011 r., a pierwsza umowa franczyzowa została podpisana 6 maja 2011 r. Model biznesowy Grupy przewiduje, że znaczna część myjni znajdować się będzie przy miejscach handlowych, w tym największa ilość przy obiektach sieci TESCO, z którą Grupa realizuje strategiczną współpracę, jak również przy innych sieciach hiper i supermarketów. W listopadzie 2011 r. Spółka podpisała umowę z kolejną siecią supermarketów POLOmarket, dzięki której pozyskano kolejnych 14 atrakcyjnych lokalizacji, głównie w mniejszych miejscowościach. Poza obiektami handlowymi myjnie Auto-Spa zlokalizowane są w atrakcyjnych miejscach takich jak stacje benzynowe, osiedla mieszkaniowe, parkingi itp. Współpraca Auto-Spa z siecią TESCO opiera się na zawieraniu umów dzierżawy powierzchni znajdujących się na terenie centrów handlowych TESCO. Poszczególne umowy co do swojej treści są tożsame, a różnice występują w dacie zawierania umów, w wielkości dzierżawionej powierzchni oraz stawce czynszowej. Należy zaznaczyć, iż stawki czynszowe są zestandaryzowane i na poszczególne wielkości myjni (2 stanowiskowe, 3 stanowiskowe, 4 stanowiskowe itd.) są takie same. Poszczególne umowy dzierżawy zostały podpisane począwszy od 8 grudnia 2008 r. do 1 grudnia 2011 roku. Na mocy zawartych umów, Auto-Spa dzierżawi powierzchnie znajdujące się na terenie Centrów Handlowych TESCO, na których zobowiązuje się prowadzić bezdotykowe myjnie samochodowe w zamian za stały czynsz. Dzięki współpracy z siecią hipermarketów TESCO, Spółka pozyskała kilkadziesiąt atrakcyjnych lokalizacji pod budowę bezdotykowych myjni samochodowych. Rosnąca systematycznie od trzech lat liczba podpisanych umów pozwala twierdzić, że współpraca z Tesco Polska sp. z o.o. ma charakter długoterminowy dla obu stron. Ponad trzy lata współpracy przyniosły największą realizację myjni Auto-Spa na lokalizacjach TESCO. Warto zaznaczyć, iż obecnie Tesco Polska sp. z o.o. nie ma innego partnera, we współpracy z którym, zrealizowała tak wiele inwestycji. W ramach realizacji założonej strategii rozwoju działalności oraz w celu zminimalizowania ryzyka związanego z uzależnieniem rozwoju sieci myjni od współpracy z TESCO Polska sp. z o.o., Auto-Spa Sp. z o.o. 15 listopada 2011 r. podpisała pierwszy pakiet umów o współpracy z siecią supermarketów POLOmarekt, dzięki której pozyskano kolejnych 14 atrakcyjnych lokalizacji pod budowę myjni bezdotykowych. Podobnie jak w przypadku TESCO, współpraca z siecią POLOmarket opiera się na dzierżawie powierzchni znajdujących się na terenie supermarketów, na których Spółka zobowiązuje się do budowy i prowadzenia bezdotykowej myjni samochodowej. Na podstawie podpisanych umów dzierżawy, Spółka zobowiązuje się do przeprowadzenia na własny koszt niezbędnych prac adaptacyjno-wykończeniowych oraz uzyskania wszelkich zezwoleń koniecznych do powstania myjni samochodowej. Dzięki współpracy z POLOmarket Auto-Spa uzyskała możliwość dotarcia do nowej grupy klientów, głównie w miejscowościach, w których dotychczas nie posiadał myjni. Współpraca z siecią POLOmarket znajduję się w początkowym stadium rozwoju. Obecnie realizowane są procedury formalno-prawne do uzyskania pozwolenia na budowę włącznie, dla pierwszego podpisanego pakietu umów. Celem Grupy jest zbudowanie największej sieci myjni bezdotykowych w Polsce i zdobycie pozycji wiodącej, najnowocześniejszej i wysoce innowacyjnej firmy, co sprawi, że stanie się rozpoznawalnym i pożądanym usługodawcą dla klienta. Model biznesowy Strona 9

Auto-Spa na swoich myjniach umożliwia kompleksową usługę w zakresie mycia pojazdów. Na myjniach wchodzących w skład sieci klienci mogą samodzielnie umyć swoje auto bezdotykowo lub skorzystać z możliwości umycia samochodu przez specjalnie przeszkolonego pracownika. Docelowo oferta Spółki obejmować będzie również możliwość zakupu profesjonalnej chemii i kosmetyków samochodowych po atrakcyjnych cenach w sklepach zlokalizowanych przy myjniach. Celem Auto Spa jest stworzenie profesjonalnego i skoncentrowanego na klienta punktu dedykowanego kosmetyce samochodów. Myjnie samochodowe wchodzące w skład sieci Auto Spa cechuje skoncentrowanie na: Potrzeby klienta w przeciwieństwie do myjni portalowych, myjnie bezdotykowe Auto-Spa są tak skonstruowane żeby umożliwić w nim umycie dowolnego pojazdu, począwszy od rowerów skończywszy na autach dostawczych. Korzystając z myjni Auto-Spa klient nie musi demontować bagażnika znajdującego się na dachu jego auta, ani anten radiowych, co stanowi niewątpliwą korzyść z korzystania z tego rodzaju myjni. Ponadto klienci myjni Auto Spa mają pewność, że korzystając z myjni bezdotykowej unikną zarysowań karoserii swoich pojazdów. Niskie ceny zamiast z góry określonych opłat za całą usługę, to klient decyduje o łącznym koszcie usługi w zależności od czasu poświęconego na mycie pojazdu. Dzięki temu, myjnie wykorzystywane są efektywniej i chętniej przez klientów. Średni koszt mycia pojazdu jest o 40%-60% tańszy niż w przypadku tradycyjnych myjni portalowych. Zaawansowanie technologiczne w myjniach Auto Spa wykorzystywane są rozwiązania techniczne, które pozwalają obniżyć koszty eksploatacji zmniejszają awaryjność stosowanych urządzeń. Atrakcyjne lokalizacje klienci myjni bezdotykowych oczekują przede wszystkim szybkiej możliwości umycia swoich pojazdów jak również łatwości w dostępie do myjni. Dlatego Auto Spa nawiązało współpracę strategiczną z siecią supermarketów TESCO, a także z siecią supermarketów POLOmarket, w ramach których przy supermarketach zlokalizowane są myjnie wchodzące w skład sieci. Rozwiązania proekologiczne dzięki stosowanym nowoczesnym rozwiązaniom technicznym myjnie są przyjazne dla środowiska. Atrakcyjne modele finansowanie plany rozwoju sieci skorelowane są z oferowanymi możliwościami wejście posiadanie własnej myjni. Partnerzy Auto Spa mogą zarówno nabyć myjnię bezpośrednio od Grupy Kapitałowej w formie leasingu, jak również posiłkować się finansowaniem zewnętrznym. Lokalizacje i rozwój sieci W związku z bardzo wysoką rentownością pojedynczej myjni Spółka postanowiła wykorzystać efekt skali i zbudować ogólnopolską sieć placówek. Wysoka rentowność pojedynczych myjni oraz niezależność placówek do generowania wyniku powoduje, że przyszłe wyniki finansowe istotnie opierają się na skali i zasięgu sieci. Sieć Auto Spa dysponuje 32 aktywnymi myjniami, 3 myjniami w budowie oraz 68 podpisanymi umowami na lokalizacje (w tym 18 z pozwoleniem na budowę). Na dzień sporządzenia sprawozdania w ramach sieci Auto Spa działało 32 myjni, obsługujących łącznie 136 stanowisk. Strona 10

Wykaz myjni działających w ramach sieci Auto - Spa na dzień sporządzenia sprawozdania Lokalizacja Adres Liczba stanowisk Bolesławiec al. Tysiąclecia 49 4 Chorzów ul. Batorego 21 6 Chorzów ul. Floriańska 15 3 Człuchów ul. Kasztanowa 4 4 Dąbrowa Górnicza ul. Jadwigi 50 3 Dąbrowa Górnicza ul. Legionów Polskich 3 Gliwice ul. Kolberga 41 4 Gliwice ul. Kochanowskiego 36 3 Katowice ul. Tysiąclecia 12 3 Knurów ul. Szpitalna 37 4 Kościan ul. Śmigielska 53a 4 Kraków ul. Wielicka 259 5 Lubin ul. Paderewskiego 6 Lublin ul. Orkana 4 6 Lublin Centrum handlowe GALA 3 Mysłowice ul. Bończyka 80 3 Opole Centrum Handlowe Karolinka 5 Oleśnica ul. Wojska Polskiego 5 Prudnik ul. Powstańców Śląskich 28 6 Pszczyna ul. Kilińskiego 10 3 Rawicz ul. Kamińskiego 2 4 Racibórz ul. Jana Pawła II 6 Ruda Śląska ul. Górnośląska 45 3 Ruda Śląska ul. Goduli 45 3 Ruda Śląska ul. 1 Maja 370a 6 Rybnik ul. Budowlanych 110 3 Skierniewice ul. Czesława Liska 1 4 Sosnowiec ul. Braci Mieroszewskich 6 Stalowa Wola ul. Przemysłowa 2 6 Tarnowskie Góry ul. Sojki 2 3 Wrocław ul. Braterska 5 Wyszków ul. Pułtuska 96 4 RAZEM 136 Wykaz lokalizacji myjni, które na dzień sporządzenia sprawozdania znajdowały się w trakcie budowy Lokalizacja Adres Liczba stanowisk Kalisz ul. Majkowska 28 4 Ostrów Wielkopolskich ul. Ks. Cz. Majorka 2 4 Pabianice ul. Łaska 30 3 RAZEM 11 Strona 11

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada dla 18 kolejnych lokalizacjach, na łączną liczbę 68 stanowisk, pozwolenia na budowę. Na lokalizacjach tych prace budowlane zaplanowane są na przełomie II i III kwartału 2012 r. Wykaz lokalizacji dla których Spółka posiada pozwolenie na budowę myjni Lokalizacja Adres Liczba stanowisk Białystok ul. Długa 6 Bydgoszcz ul. Toruńska 6 Bytom ul. Chorzowska 6 Głogów ul. Poniatowskiego 3 Grudziądz ul. Wyspiańskiego 27 3 Kalisz ul. Wojska Polskiego 4 Łobez ul. Niepodległości 23 3 Łowicz ul. Ułańska 12 3 Łódź ul. Zgierska 3 Malbork ul. Wybickiego 8 3 Mosina ul. M. Konopnickiej 33 3 Mysłowice ul. Moniuszki 61 4 Przemyśl ul. Gen. Boruty Spiechowicza 3 2 Radzyń Podlaski ul. M. Stagrowskiego 1 4 Słupca ul. Kilińskiego 33 3 Szczecin ul. Milczańska 31f 5 Tarnowskie Góry ul. Zagórska 220 4 Żory ul. Wodzisławska 8 3 RAZEM 68 Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada dodatkowo, poza lokalizacjami wymienionymi powyżej, zawarte umowy na 68 lokalizacji pod nowe obiekty. Z liczby tej, z uwagi na zaawansowanie procedur formalnoprawnych zmierzających do uzyskania pozwolenia na budowę, Spółka prognozuje, że w 2012 roku możliwe będzie rozpoczęcie prac budowlanych na kolejnych 18-25 lokalizacjach. Na poniższych rysunkach zaprezentowane zostały obecnie eksploatowane myjnie oraz obecny portfel lokalizacji pod myjnie bezdotykowe posiadany przez Grupę Kapitałową Auto Spa S.A. Strona 12

Lokalizacje dostępne obecnie (po lewej) i potencjalne lokalizacje pod myjnie (po prawej) Myjnia istniejąca Myjnia w budowie Lokalizacja z pozwoleniem Procedowane pozwolenie Lokalizacja podpisaną umową z Potencjalna lokalizacja Tak zdefiniowana obecność geograficzna znacząco poprawi dostępność profesjonalnych usług pielęgnacji pojazdów w Polsce i wypełni widoczną niszę na rynku myjni bezdotykowych. III. INFORMACJA O SYTUACJI MAJĄTKOWO-FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej Auto-Spa S.A. lub których wpływ jest możliwy w następnych latach, jakie nastąpiły w roku 2011, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. W 2011 roku najistotniejszym zdarzeniem dla działalności Grupy Auto-Spa było przede wszystkim podjęcie decyzji związanej z upublicznieniem jej na rynku NewConnect oraz zakończenie procesu związanego z pozyskaniem kapitału w ramach emisji akcji serii C, D oraz E1. Spółka Auto-Spa S.A. z emisji akcji pozyskała łącznie środki w wysokości 3.033.713 złotych. W dniu 27 stycznia 2012 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Auto-Spa S.A. w drodze emisji akcji serii D oraz akcji serii E1. Pozyskane środki zostały przeznaczone w głównej mierze na rozwój programu franczyzowego, co przełożyło się na podwyższeniu kapitału zakładowego w powiązanej spółce Auto-Spa Franczyza sp. z o.o., poprzez utworzenie nowych udziałów. Łącznie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.995.000 złotych (słownie złotych: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) do kwoty 2.000.000 złotych (słownie złotych: dwa miliony). W 2011 roku Auto-Spa wspólnie z partnerem dostarczającym maszyny myjące zaprojektowała własną technologię, która powstała w oparciu o innowacyjne rozwiązania, których zastosowanie podnosi efektywność pracy myjni, a dzięki dodatkowym funkcjonalnościom i systemom informatycznym gwarantuje bezpieczeństwo Strona 13

urządzeń i instalacji. Auto-Spa jako priorytet stawia dostarczanie urządzeń najwyższej jakości, tworzenie innowacyjnych rozwiązań i troskę o ochronę środowiska. Ponadto, mając na względzie rosnące ceny mediów i ochronę środowiska naturalnego technologia mycia bezdotykowego Auto-Spa wyposażona jest w szereg rozwiązań i innowacji, obniżających ilość zużywanej wody, energii elektrycznej, gazu i środków chemicznych. Charakterystyka technologii Auto-Spa: Oszczędność wody -> zastosowanie hydrauliki siłowej, która cechuje się wykorzystaniem wszechstronnych i wydajnych urządzeń, łatwych w obsłudze i słynących z dokładności oraz zastosowanie falowników trójfazowych. Dodatkowym rozwiązaniem dla oszczędności zużywanej wody w okresie zimowym jest zastosowanie zamkniętego obiegu cieczy w systemie antyfreezingowym [antyzamarzeniowym], Oszczędność energii -> system automatycznego odcinania podgrzewania posadzki i doświetlania stanowisk mycia nocą, który pozwala uzyskiwać dodatkowe oszczędności zużywanej energii elektrycznej. Myjnie Auto-Spa wyposażone są również w dodatkowe urządzenia, takie jak: falownik trójfazowy oraz inteligentny regulator prądowy, które w znacznym stopniu obniżają zużycie medium, Efektywna eksploatacja -> zastąpienie powszechnie stosowanych elektrozaworów, pneumatycznymi zaworami VIP w systemie precyzyjnego dozowania chemii, co zasadniczo zwiększa żywotność maszyn. Ponadto, myjnie Auto-Spa wyposażone są w czujniki pogodowe, które regulują pracę pieca w zależności od temperatury zewnętrznej, Funkcjonalność -> stosowanie rozmieniarek banknotów zintegrowanych z systemem zasysania monet, który automatycznie uzupełnia zasobnik brakującym bilonem, generując przy tym większą część dochodu w banknotach. Dzięki temu rozwiązaniu monety wprowadzane przez klientów za mycie, są wykorzystywane przez system do uzupełniania urządzenia rozmieniającego banknoty na drobne, a koszty inkasa i uzupełniania rozmieniarki spadają o 50%, Bezpieczeństwo -> wykwalifikowani pracownicy Auto-Spa sprawują kontrolę on-line nad wszystkimi parametrami myjni, mając przy tym możliwość zmiany ich ustawień, w tym m.in.: czas pracy poszczególnych programów mycia, zużycia chemii, odłączania poszczególnych zaworów i sekcji myjni, jak również sterowania centralnie wszystkimi podzespołami myjni, Monitoring 24/7 -> możliwość zarządzania i konfiguracji urządzeń myjni na odległość, z wykorzystaniem komputera, i-pada lub telefonu z dostępem do internetu. Dodatkowym ułatwieniem dla operatora jest system powiadamiania o alarmach i zmianach statusu urządzeń wyświetlanych na panelu sterującym. Własna technologia jest dopełnieniem dotychczasowej oferty Auto-Spa. Rozszerzenie działalności jest możliwe dzięki bogatemu doświadczeniu, zdobytemu podczas prowadzenia własnych myjni bezdotykowych na przestrzeni ostatnich kilku lat. Kolejnym ważnym krokiem w rozwoju działalności Grupy Auto-Spa, było podpisanie w listopadzie 2011 r. umowy o współpracy z siecią supermarketów POLOmarket, na podstawie której Spółka będzie mogła zaoferować swoim partnerom bezdotykowe myjnie samochodowe zlokalizowane przy supermarketach POLOmarket, co przyczyni się do dalszego dynamicznego rozwoju sieci myjni Auto-Spa W celu zwiększenia efektywności kreacji wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz wdrożenia nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników, decyzją uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2011 r. w Spółce został wdrożony program motywacyjny. Program ten obejmuje przyznanie pracownikom Spółki akcji w związku dotychczasową realizacją strategii i planami rozwoju na lata 2011-2013. Strona 14

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym: Najistotniejszym wydarzeniem dla Grupy Auto-Spa jakie miało miejsce po dniu bilansowym był debiut Spółki na rynku NewConnect w dniu 12 kwietnia 2012 roku. Było to zwieńczenie kilkunastomiesięcznego procesu, który zaowocował pozyskaniem dla Grupy kapitału na dalszy jej rozwój. 2. Przewidywany rozwój Auto-Spa S.A. oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Spółki Celem Grupy jest zbudowanie największej sieci myjni bezdotykowych w Polsce i zdobycie pozycji wiodącej, najnowocześniejszej i wysoce innowacyjnej firmy, co sprawi, że stanie się rozpoznawalnym i pożądanym usługodawcą dla klienta. Do głównych czynników przemawiających na korzyść przyjętego modelu biznesowego należy zaliczyć zestaw przewag konkurencyjnych, wśród których można wymienić: rentowną działalność i efektywną organizację pracy pojedynczej placówki, unikalny system finansowania myjni, ilość i dostępność nowych lokalizacji oraz rozwijającą się strukturę Grupy opartą o licencję franczyzową. W ramach realizacji założonej strategii rozwoju działalności oraz w celu zminimalizowania ryzyka związanego z uzależnieniem rozwoju sieci myjni od współpracy z jednym partnerem Zarząd Auto-Spa podjął działania mające na celu zdywersyfikowanie portfela lokalizacji, na których możliwe będzie posadowienie myjni bezdotykowych. W dniu 15 listopada 2011 r. zawarty został pierwszy pakiet umów o współpracy z siecią supermarketów POLOmarekt, dzięki której pozyskano kolejne atrakcyjne lokalizacje pod budowę myjni bezdotykowych, które umożliwią dotarcie do coraz większej liczby klientów. 3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W ramach realizacji strategii rozwoju w marcu 2011 roku uruchomiony został program partnerski, umożliwiający zainteresowanym osobom fizycznym i prawnym prowadzenie w formie franczyzy myjni bezdotykowej pod marką Auto Spa. Z uwagi na charakter holdingowy Emitenta oraz w związku z uruchomieniem programu franczyzowego, w kwietniu 2011 roku do struktury Grupy Kapitałowej dołączony został podmiot Auto Spa Franczyza sp. z o.o. Podmiot ten jest odpowiedzialny za wdrażanie i realizację uruchomionego w marcu 2011 roku programu partnerskiego. W sierpniu 2011 r. ze środków uzyskanych z oferty prywatnej akcji serii C, Emitent podniósł o 1,2 mln zł kapitał zakładowy Auto-Spa Franczyza sp. z o.o. Spółka ta oferuje możliwość sfinansowania nabycia myjni poprzez leasing operacyjny. Tym samym Grupa Kapitałowa Auto Spa jest pierwszą sieci franczyzową w Polsce, która swoim partnerom oferują również pomoc w finansowaniu przedsięwzięcia. W tym celu Auto Spa Franczyza sp. z o.o. zawarła umowę kredytową na ponad 7,5 mln zł. 4. Aktualna sytuacja finansowa Auto-Spa S.A. Rok 2011 jest pierwszym, w którym Grupa Auto-Spa prezentuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wypracowane wyniki finansowe za 2011 rok potwierdzają dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej Auto-Spa. Na prezentowane wyniki niewątpliwie duży wpływ miało opracowanie i uruchomienie w ramach Grupy programu fanczyzowego. Dodatkowo należy podkreślić, iż w 2011 roku zakończony został Program Inwestycyjny Auto- Spa, który jest innowacyjną ofertą skierowaną do tych inwestorów, którzy szukają alternatywnych źródeł Strona 15

pomnażania kapitału. W ramach programu inwestor lokuje kapitał w pakiecie myjni bezdotykowych stanowiących własność specjalnie stworzonych do tego celu spółek. W roku 2011 pod marką Auto-Spa została budowana największa liczba w historii funkcjonowania Grupy, nowych myjni. Ponad 20 nowo-wybudowanych lokalizacji pozwoliło na osiągnięcie przez Auto-Spa lidera pod względem liczby zarządzanych stanowisk bezdotykowego mycia pojazdów w Polsce. Pozyskiwane nowe atrakcyjne lokalizacje pozwolą w przyszłych latach zwiększyć tempo rozwoju Grupy Auto-Spa w przyszłych latach. Udział poszczególnych rodzajów działalności Grupy Auto-Spa S.A. w przychodach ogółem w roku 2011 Rodzaj działalności Okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 1. Przychody ze sprzedaży myjni bezdotykowych 12 330 655,87 2. Przychody z franczyzy 714 472,00 3. Przychody ze sprzedaży towarów 1 328 067,17 4. Pozostałe usługi 1 630 638,84 Przychody razem 16 003 833,88 Podział procentowany przychodów Grupy Auto-Spa na rodzaje działalności w roku 2011 r. Podział przychodów Grupy Auto-Spa według rynków zbytu w 2011 r. Rodzaj działalności Okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 1. Przychody ze sprzedaży polskim kontrahentom 15 996 333,88 2. Przychody ze sprzedaży zagranicznym kontrahentom 7 500,00 Przychody razem 16 003 833,88 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Emitenta. Strona 16

DANE BILANSOWE Dane na dzień 31.12.2011 Struktura Aktywa trwałe 6.697,8 35,4% Inwestycje długoterminowe 5.910,4 31,3% Aktywa obrotowe 12.207,8 64,6% Zapasy 1,211,8 6,4% Należności krótkoterminowe 6.010,9 31,8% Inwestycje krótkoterminowe 4.669,2 24,7% Aktywa razem 18.905,6 100% DANE BILANSOWE Dane na dzień 31.12.2011 Struktura Kapitał własny 11.415,8 60,4% Zobowiązania i rezerwy na zob. 7.489,7 39,6% Zobowiązania długoterminowe 1.724,1 9,1% Zobowiązania krótkoterminowe 5.565,2 29,4% Pasywa razem 18.905,6 100% Aktywa bilansu wykazują zwiększenie udziału aktywów trwałych w sumie bilansowej o 32,8 punktu procentowego r/r. Jest to skutkiem poniesionych nakładów na aktywa trwałe, które na dzień bilansowy stanowią 35,4% sumy bilansowej wobec 2,6% w roku 2010. Aktywa obrotowe Grupy stanowią 64,6% sumy bilansowej. Należności krótkoterminowe oraz środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w całości pokrywają zobowiązania krótkoterminowe oraz długoterminowe Grupy Kapitałowej. Zwiększenie wartości aktywów czynnych oraz kapitału pracującego wskazuje na dobrą kondycję finansową Grupy Auto-Spa. Wybrane dane bilansowe Grupy Auto-Spa S.A. DANE BILANSOWE Dane na dzień 31.12.2011 Dane na dzień 31.12.2010 Kapitał własny 11.415.872,14 4.790.173,43 Należności długoterminowe 104.815,00 75.485,00 Należności krótkoterminowe 6.010.879,37 3.332.890,86 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2.444.765,23 2.947.511,01 Zobowiązania długoterminowe 1.724.069,24 1.572.245,04 Zobowiązania krótkoterminowe 5.565.219,70 2.600.409,23 Suma bilansowa 18.905.495,86 9.227.487,42 Strona 17

Wybrane dane w rachunku zysków i strat Grupy Auto-Spa S.A. DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Dane na dzień 31.12.2011 Dane na dzień 31.12.2010 Przychody netto za sprzedaży 16.003.833,88 0,00 Zysk na sprzedaży 2.419.060,19-19.187,40 Zysk z działalności operacyjnej 2.569.677,56 2.390.129,86 Zysk brutto 4.939.420,50 2.390.173,43 Zysk netto 4.006.442,50 2.390.173,43 Amortyzacja 45.331,13 0,00 EBITDA* 2.615.008,69 2.390.129,86 *zysk operacyjny powiększony o amortyzację W 2011 roku żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Auto-Spa nie nabywała udziałów własnych oraz nie posiadała i nie otwierała oddziałów i zakładów. Żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Auto-Spa nie stosowała również instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, ponieważ posiadane przez firmę kontrakty nie miały w ocenie Zarządu, istotnego wpływu na przepływ środków pieniężnych oraz na potencjalną utratę płynności finansowej. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Nie dotyczy. 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w roku obrotowym 2011 W kwietniu 2011 roku został włączony w strukturę Grupy Kapitałowej Auto-Spa podmiot Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o., który to odpowiedzialny jest za wdrożenie i realizację programu franczyzowego myjni bezdotykowych pod marką Auto Spa. W sierpniu 2011 roku w spółce Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o. został podniesiony o 1,2 mln złotych kapitał zakładowy, w całości objęty przez Auto-Spa S.A. Po dniu bilansowym w lutym 2012 nastąpiło kolejne podniesienie kapitału w Auto-Spa Franczyza Sp. z o.o. o kwotę 750 tys. złotych. 6. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z celami strategicznymi Grupa Kapitałowa w swojej strategii rozwoju zakłada przede wszystkim rozwój stworzonej już ogólnopolskiej sieci myjni bezdotykowych. Rozwój ten przebiegał będzie trójtorowo: poprzez zwiększenie ilości myjni własnych oraz zarządzanych, a także przez intensywny wzrost punktów franczyzowych Realizacja założeń strategii rozwoju Grupy uzależniona jest od zdolności Grupy do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branży samochodowej, a także w obrębie innych branż oferujących prowadzenie działalności w formie franczyzy. Do najważniejszych czynników wpływających na sytuację Grupy należy zaliczyć: przepisy prawa, ceny usług mycia samochodów, bariery wejścia w alternatywnych modelach usług franczyzowych, sytuację na rynku kapitałowym, sytuację na rynku kredytowym itp. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej Strona 18

oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta oraz całej Grupy Kapitałowej. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko związane z finansowaniem kapitałem obcym Spółka zamierza częściowo finansować swoją działalność przy pomocy kapitału obcego, w formie kredytów bankowych. W związku z powyższym pojawia się ryzyko niespełnienia warunków nałożonych przez kredytodawców, co w istotnym stopniu może wpłynąć negatywnie na tempo realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z lokalizacjami myjni Jednym z kluczowych czynników warunkujących rentowność eksploatowanych myjni jest ich lokalizacja. Z uwagi na powyższe istnieje ryzyko, że pomimo przeprowadzenia dogłębnego i starannego procesu selekcji potencjalnych lokalizacji pod budowę myjni, wybrane miejsce nie spotka się z oczekiwanym zainteresowaniem i osiągana rentowność będzie niższa od pierwotnie założonej. W celu minimalizacji powyższego ryzyka proces decyzyjny związany z doborem lokalizacji pod budowę myjni jest poprzedzony kompleksową analizą ekonomiczną przedsięwzięcia. Ryzyko związane z awariami myjni W trakcie eksploatacji myjni bezdotykowej istnieje ryzyko, że w wyniku działań czynników zewnętrznych dojdzie do uszkodzenia lub awarii myjni. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia zakładane wyniki generowane przez daną myjnie mogą istotnie odbiegać od ostatecznie zrealizowanych co może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. W celu minimalizacji powyższego ryzyka przedsięwzięte zostały odpowiednie kroki (wykup ubezpieczeń, monitoring stacji, itp.) mające za zadanie szybką naprawę szkód oraz ograniczyć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi Wielkość sprzedaży podmiotów działających w sektorze myjni samochodowych jest skorelowana z panującymi warunkami atmosferycznymi. Z uwagi na powyższe w okresach długotrwałych opadów deszczu, a także bardzo niskich temperatur (poniżej - 15 0 C) należy oczekiwać, że liczba klientów korzystających z usług myjni będzie znacząco niższa, niż w pozostałych okresach. Z uwagi na powyższe, w przypadku występowania nieoczekiwania długich okresów niekorzystnych dla Grupy Kapitałowej, może to istotnie negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę Auto-Spa S.A. i jej podmioty zależne. Ryzyko związane z dzierżawą terenów Myjnie należące do podmiotów z Grupy Kapitałowej są budowane na terenach nie będących własnością Spółki bądź jej podmiotów zależnych. Tereny te są przedmiotem długoterminowych umów dzierżawy. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku wypowiedzenia umowy dzierżawy, w danej myjni ograniczona zostanie możliwość prowadzenia działalności operacyjnej. W celu minimalizacji powyższego ryzyka, umowy dzierżaw podpisywane są odrębnie dla każdej lokalizacji. Dodatkowo w ramach umów przewidziane są długie terminy wypowiedzenia, dzięki czemu możliwe jest przeniesienie wybudowanej myjni do nowej lokalizacji. Strona 19

Ryzyko związane z procesem budowlanym Jednym z pierwszych etapów realizacji inwestycji jest przeprowadzenie procesu budowlanego. Z uwagi na złożoność procedur oraz długotrwałość w podejmowaniu decyzji przez jednostki administracji publicznej istnieje ryzyko przedłużenia procesu budowlanego. Skutkiem opóźnień w realizacji planów budowlanych może być osiągnięcie później niż w zakładanym terminie rentowności na budowanej myjni. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Grupa Kapitałowa dysponuje 100 lokalizacji pod budowę myjni, a z uwagi na zaawansowanie procedur formalno-prawnych związanych z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę Emitent przewiduje, że w 2012 roku możliwe będzie rozpoczęcie prac budowlanych na kolejnych 18 lokalizacjach. Ryzyko związane ze współpracą z TESCO Grupa Kapitałowa Emitenta nawiązała strategiczną współpracę z Tesco Polska sp. z o.o., podmiotem zarządzającym siecią supermarketów pod marką TESCO. W ramach współpracy, przy supermarketach sieci TESCO powstawać będą myjnie bezdotykowe pod marką Auto-Spa. Z uwagi na kluczowy wpływ kooperacji z Tesco Polska sp. z o.o. istnieje ryzyko, że w przypadku zaniechania współpracy pomiędzy Grupą Kapitałową Emitenta a Tesco Polska sp. z o.o. pojawią się istotne problemy w tempie realizacji celu strategicznego Spółki. W listopadzie 2011 r. Spółka podpisała umowę o współpracy z siecią supermarketów Polomarket, dzięki której pozyskała 14 atrakcyjnych lokalizacji. Umowa ta pozwala zminimalizować wyżej opisywane ryzyko. Ponadto Spółka stara się nawiązać współpracę z innymi sieciami handlowymi. 7. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim grupa kapitałowa prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rozwój Auto-Spa jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której Auto- Spa oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej klientów sieci. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Ryzyko związane z działaniami konkurencji Polski rynek myjni bezdotykowych jest bardzo mocno rozdrobniony. Strategia rozwoju Grupy przewiduje stworzenie jednej z największych sieci myjni bezdotykowych zrzeszonych pod marką AUTO-SPA. Z uwagi na wysoką atrakcyjność modelu biznesowego realizowanego w postaci własnej myjni bezdotykowej istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że na rynku tym pojawią się nowe podmioty. W związku z powyższym, w przypadku wejścia na rynek myjni bezdotykowych dużego podmiotu tempo realizacji strategii Emitenta może ulec istotnemu zmniejszeniu. Ryzyko konsolidacji w branży Rynek myjni bezdotykowych jest na wczesnym i dynamicznym etapie rozwoju. Obecnie na rynku funkcjonuje kilka podmiotów posiadających większy udział w rynku, jednakże w związku z bardzo dużym zapotrzebowaniem na myjnie istnieje znaczny obszar do zagospodarowania przez nowe, mniejsze firmy, tj. AUTO-SPA S.A. Z uwagi na powyższe kluczowym aspektem związanym ze zwiększaniem udziału w rynku jest możliwość pozyskiwania nowych atrakcyjnych lokalizacji pod myjnie, atrakcyjność oferty franczyzowej oraz wielkość zasobów Strona 20

kapitałowych. Powyższe niesie ze sobą ryzyko, że pomimo przyjęcia przez Spółkę właściwej strategii rozwoju i posiadania konkurencyjnej oferty, nie będzie w stanie osiągnąć zakładanego udziału rynkowego. Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Auto-Spa, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że mimo stosowania przez Auto-Spa aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla Auto-Spa może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Grupę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Auto-Spa. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi (polskimi i unijnymi) Otoczenie prawne działalności Spółki charakteryzuje się wysoką dynamiką zmian, przede wszystkim w kontekście dostosowywania prawa krajowego do standardów Unii Europejskiej. W związku z prowadzoną polityką legislacyjną niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości interpretacyjne danych zmian. Niejednoznaczność przepisów może rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Auto-Spa przeprowadza audyty wewnętrzne, ukierunkowane na zgodność z bieżącymi regulacjami prawnymi. 8. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, 4) przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych, 5) w przypadku niewykonywania przez emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Niezależnie od tego w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, 2) wyrażenia sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej Umowy zawartej z emitentem, 3) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 4) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami lub b) zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania, Strona 21

do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami lub b) zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zawieszenie obrotu instrumentami finansowymi Spółki może również nastąpić na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zawieszenie obrotu tymi instrumentami finansowymi nie może być dłuższe niż miesiąc. Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe emitenta w następujących sytuacjach: a) gdy wynika to wprost z przepisów prawa, b) gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, lub c) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz d) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Ponadto na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ponadto zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z postanowieniami art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych S.A. jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji Strona 22