Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 2

I. Ogólna charakterystyka Grupy Kapitałowej Na dzień 31.12.2015 w skład Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A, wchodziły następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) oraz współzależne: Nazwa jednostki Metoda konsolidacji Rodzaj opinii Podmiot uprawniony do badania Procentowy udział Grupy w kapitale Sanwil Holding S.A. Pełna Bez zastrzeżeń Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 100 Sanwil Polska Sp. z o.o. Pełna Bez zastrzeżeń Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 100 Draszba S.A. Pełna Z objaśnieniem Doradca Auditors Sp. z o.o. 61,17 Draszba Distribution Sp. z o.o. Pełna Nie badana - 100 Medico Sp. z o.o. Pełna Nie badana - 100 Polski Fundusz Pożyczkowy Sp. z o.o. Pełna Nie badana - 100 (b) Na dzień 31.12.2015 udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Spółkę w podmiotach zależnych i stowarzyszonych jest równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Konsolidacją objęto wszystkie spółki Grupy. II. Ogólna charakterystyka jednostek objętych konsolidacją Jednostka dominująca Sanwil Holding S.A. (b) (c) (d) (e) Sanwil Holding S.A. zwana dalej Spółką, prowadzi swoją działalność w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych. Siedziba Spółki mieści się w Lublinie, przy ul. Cisowej 11. Akt przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Zakłady Wyrobów Powlekanych Sanwil w Spółkę Akcyjną sporządzono w Biurze Notarialnym przy ul. Długiej 29 w Warszawie w dniu 10.06.1992, Repertorium A nr 7017/92. Sąd Rejonowy w Przemyślu Wydział V Gospodarczy wydał postanowienie o wpisie Spółki do Rejestru Handlowego pod nr RHB 309. W dniu 24.06.2002 postanowieniem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000119088. Ostatniej weryfikacji danych Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonano dnia 01.04.2016. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 795-020-06-97 oraz statystycznej w systemie REGON 650021906. Rzeczywistym przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze statutem Spółki było: działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, handel hurtowy i detaliczny. Kapitał podstawowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 5.012 tys. zł i dzielił się na 8 352 875 akcji o wartości nominalnej 0,60 zł każda. Na dzień bilansowy wartość kapitału własnego wynosiła 38.202 tys. zł. W dniu 25.03.2015 na podstawie Uchwały 160/15 KDPW S.A. nastąpiła wymiana 50.117.250 akcji spółki na 8.352.875 szt. akcji w związku z operacją scalenia akcji spółki zarejestrowaną przez Sąd Rejestrowy w dniu 21.11.2014. Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 2

(f) Akcje w Spółce dominującej na dzień bilansowy były objęte następująco (powyżej 5% akcji): Akcjonariusz AGIO RB Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Ilość posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym [%}] Liczba głosów z posiadanych akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%] 2.250.856 26,9471 2.250.856 26,9471 (g) (h) Władze Spółki stanowią: Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd. W roku obrotowym jedynym członkiem Zarządu Spółki pełniącym funkcje Prezesa Zarządu był Pan Adam Buchajski. (i) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok od 01.01.2014 do 31.12.2014 zostało zbadane przez Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Hrubieszowska 2 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniem. (j) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok od 01.12.2014 do 31.12.2014 zostało zatwierdzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 25.06.2015. (k) Skonsolidowane sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13.07.2015 oraz w Urzędzie Skarbowym w dniu 10.17.2015. (l) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za rok od 01.12.2014 do 31.12.2014 zostało zbadane przez Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniem. Jednostki zależne Zakres działalności podmiotów zależnych i stowarzyszonych jest związany z działalnością jednostki dominującej. (b) Podstawowe dane podmiotów zależnych objętych konsolidacją w badanym okresie przedstawiono poniżej: Nazwa Spółki Siedziba Spółki Rodzaj działalności Sanwil Polska Sp. z o.o. Przemyśl Produkcja wyr. Włókienniczych Draszba S.A. Gdańsk Handel obuwiem Medico Sp. z o.o. Gdańsk Wynajem i dzierżawa powierzchni Polski Fundusz Pożyczkowy Sp. z o.o. Lublin Działalność finansowa Draszba Distribution Sp. z o.o. Gdańsk Handel obuwiem (c) Dane o działalności podmiotów objętych konsolidacja w podziale wg segmentów operacyjnych przedstawiono w nocie 3 informacji dodatkowej. III. Zmiany zakresu jednostek objętych konsolidacją W roku 2015 konsolidacją dodatkowo objęto Draszba Distrubution Sp. z o.o. Spółka ta rozpoczęła działalność w roku 2015. IV. Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. została wybrana na audytora Spółki dominującej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2015. Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 3

(b) (c) (d) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 30.06.2015 pomiędzy Sanwil Holding S.A. jako Zleceniodawcą a Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2, jako Zleceniobiorcą. Podstawą badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego były sprawozdania finansowe Spółek objętych konsolidacją oraz zastosowane zasady konsolidacji i dokumentacja konsolidacyjna, w tym korekty i wyłączenia konsolidacyjne. Spółka udzieliła Biegłemu Rewidentowi informacji i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Otrzymano od Zarządu Spółki dominującej oświadczenie z dnia 25.04.2016 o kompletności, rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej przedstawionego do badania i ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o nie zaistnieniu lub ewentualnym zaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za badany rok. V. Podsumowanie (b) (c) (d) (e) Sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały sporządzone na dzień 31.12.2015 i obejmują dane finansowe za rok obrotowy od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015. Bieżący rok obrotowy obejmuje 12 kolejnych miesięcy od 01.01.2015 do 31.01.2015. Ubiegły rok obrotowy obejmuje odpowiednio 12 miesięcy od 01.01.2014 do 31.12.2014. Rok obrotowy dwa lata wstecz obejmuje odpowiednio 12 miesięcy roku 2013. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za bieżący rok obrotowy sporządzone zostało zgodnie z zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętych przez Komisję Europejską, na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy, objętych konsolidacją. Spółka dominująca sporządziła dokumentację konsolidacyjną, na którą składają się: sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy, korekty i wyłączenia konsolidacyjne. W związku z zastosowaniem metody konsolidacji pełnej, sumowaniu podlegały w pełnej wysokości wszystkie odpowiednie pozycje bilansów i rachunków zysków i strat jednostki dominującej i jednostek zależnych. Następnie dokonano odpowiednich korekt i wyłączeń konsolidacyjnych. W wyniku konsolidacji wyłączeniom konsolidacyjnym podlegały: kapitały własne jednostek zależnych powstałe przed dniem objęcia kontroli, wartość udziałów jednostek zależnych wykazanych w pozycji długoterminowych aktywów finansowych jednostki dominującej, wzajemne należności i zobowiązania jednostek objętych konsolidacją, przychody i koszty dotyczące operacji dokonywanych pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją, zyski lub straty powstałe na operacjach dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją. Na wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obraz sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej istotny wpływ miały straty poniesione przez dwie główne spółki zależne. Sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na zagrożenie kontynuacji jej działalności gospodarczej. Zarząd Spółki dominującej w dniu 18.04.2016 r. przyjął do realizacji plan naprawczy. Zarząd Spółki dominującej ocenia, że podjęte działania pozwolą na zatrzymanie deprecjacji aktywów netto Spółki w kolejnych latach i doprowadzą do ich stopniowej odbudowy. Jednostka zależna Draszba S.A. sporządziła sprawozdanie finansowe przy założeniu Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 4

kontynuacji działalności mimo wystąpienia zjawisk budzących niepewność co do możliwości kontynuacji działalności. Sprawozdanie finansowe Spółki Draszba S.A. nie zawiera żadnych korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny aktywów i klasyfikacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne w przypadku, gdyby założenie kontynuacji działalności Spółki okazało się nieuzasadnione. Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 5

VI. Analiza finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW roku A B C Bieżący Ubiegły Okres dwa Zmiana Zmiana Zmiana Zmiana Bieżący Ubiegły Okres dwa okres okres lata wstecz (A-B) (A-B)/B (B-C) (B-C)/C okres okres lata wstecz Struktura % '000 zł '000 zł 000 zł '000 zł % '000 zł % Struktura % Struktura % Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 63 067 65 038 67 401-1 971-3% -2 363-4% 100% 100% 100% Koszt własny sprzedaży (46 790) (46 259) (47 280) -531 1% 1 021-2% -74% -71% -70% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 16 277 18 779 20 121-2 502-13% -1 342-7% 26% 29% 30% Koszty sprzedaży (13 590) (1 312) (1 293) -12 278 936% -19 1% -22% -2% -2% Koszty ogólnego zarządu (6 658) (18 620) (21 262) 11 962-64% 2 642-12% -11% -29% -32% Pozostałe przychody operacyjne 2 653 2 143 2 952 510 24% -809-27% 4% 3% 4% Pozostałe koszty operacyjne (14 132) (3 409) (3 428) -10 723 315% 19-1% -22% -5% -5% Zysk (strata) na działalności operacyjnej (15 450) (2 419) (2 910) -13 031 539% 491-17% -24% -4% -4% Przychody finansowe 1 033 1 435 2 262-402 -28% -827-37% 2% 2% 3% Koszty finansowe (709) (3 999) (2 061) 3 290-82% -1 938 94% -1% -6% -3% Zysk/(strata) brutto (15 126) (4 983) (2 709) -13 433 270% -336 12% -24% -8% -4% Podatek dochodowy (1 249) (216) (210) -1 033 478% -6 3% -2% 0% 0% Zysk/(strata) netto (13 877) (5 199) (2 499) -8 678 167% -2 700 108% -22% -8% -4% Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej (11 986) (4 106) (976) -7 880 192% -3 130 40% -19% -6% -1% Udziałowcom mniejszościowym (1 891) (1 093) (1 523) -798 73% 430-54% -3% -2% -2% (13 877) (5 199) (2 499) -8 678 167% -2 700 31% -22% -8% -4% SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 6

na dzień 31.12.2015 A B C Koniec Koniec Koniec Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa Zmiana Zmiana Zmiana Zmiana bieżącego ubiegłego okresu dwa okresu okresu lata wstecz (A-B) (A-B)/B (B-C) (B-C)/C okresu okresu lata wstecz '000 zł '000 zł '000 zł '000 zł % '000 zł % Struktura % Struktura % Struktura % AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 474 350 883 124 35% -533-60% 1% 0% 1% Rzeczowe aktywa trwałe 22 611 29 793 26 839-7 182-24% 2 954 11% 36% 40% 38% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 4 41-4 -100% -37-90% 0% 0% 0% Inwestycje długoterminowe 3 299 3 316 3 399-17 -1% -83-2% 5% 4% 5% 26 384 33 463 31 162-7 079-21% 2 301 7% 42% 45% 44% Aktywa obrotowe 0% Zapasy 20 989 23 962 21 936-2 973-12% 2 026 9% 34% 32% 31% Należności handlowe oraz pozostałe należności 5 257 6 338 9 934-1 081-17% -3 596-36% 8% 9% 14% Inne aktywa finansowe 6 693 7 934 4 596-1 241-16% 3 338 73% 11% 11% 6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 816 2 037 3 102 779 38% -1 065-34% 5% 3% 4% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 230 214 241 16 7% -27-11% 0% 0% 35 985 40 485 39 809-4 500-11% 676 2% 58% 55% 56% Suma aktywów 62 369 73 948 70 971-11 579-16% 2 977 4% 100% 100% 100% Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 7

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ( c.d.) na dzień 31 grudnia 2015 roku A B C Koniec Koniec Koniec Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa Zmiana Zmiana Zmiana Zmiana bieżącego ubiegłego okresu dwa okresu okresu lata wstecz (A-B) (A-B)/B (B-C) (B-C)/C okresu okresu lata wstecz '000 zł '000 zł '000 zł '000 zł % '000 zł % Struktura % Struktura % Struktura % PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 012 5 012 5 012 0 0% 0 0% 8% 7% 7% Kapitał zapasowy 40 852 44 578 43 368-3726 -8% 1 210 3% 66% 60% 61% Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 1 510 1 519-1510 -100% -9-1% 0% 2% 2% Pozostałe kapitały rezerwowe 0 33 33-33 -100% 0 0% 0% 0% 0% Zyski zatrzymane (9 267) (3 548) (922) -5719 161% -2 626 285% -15% -5% -1% Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego 36 596 47 585 49 010-10988 -23% -1 425-3% 59% 64% 69% Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 1 606 2 698 2 783-1093 -41% -85-3% 3% 4% 4% Razem kapitały własne 38 202 50 283 51 793-12081 -24% -1 510-3% 61% 68% 73% 0% 0% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe 6 108 2 325 1 454 3783 163% 871 60% 10% 3% 2% Zobowiązania krótkoterminowe 18 059 21 340 17 724-3281 -15% 3 616 20% 29% 29% 25% 24 167 23 665 19 178 502 2% 4 487 23% 39% 32% 27% Suma pasywów 62 369 73 948 70 971-11579 -16% 2 977 4% 100% 100% 100% Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 8

Sytuacja majątkowa i finansowa, wynik finansowy oraz rentowność Działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej, jej wynik finansowy i rentowność za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do ubiegłego okresu charakteryzują następujące wskaźniki: Wskaźniki aktywności J.m. Bieżący Ubiegły Koniec okres okres okresu dwa lata wstecz - produktywność majątku ogółem przychody ze sprzedaży stan aktywów 0,93 0,90 0,93 - produktywność majątku trwałego przychody ze sprzedaży stan aktywów trwałych 2,11 2,01 2,16 - produktywność kapitału własnego przychody ze sprzedaży stan kapitału własnego 1,43 1,27 1,27 - szybkość obrotu należności stan należności krótkotermin x 365 dni przychody ze sprzedaży dni 25 35 44 - szybkość obrotu zapasów stan zapasów x 365 dni koszt własny sprzedaży dni 175 181 171 Wskaźniki rentowności - rentowność sprzedaży netto zysk/strata netto przychody ze sprzedaży % -22,00-7,99-3,71 - rentowność majątku ogółem zysk/strata netto stan aktywów % -20,36-7,18-3,46 - rentowność kapitału własnego zysk/strata netto stan kapitału własnego % -31,37-10,19-4,71 Wskaźniki finansowania - stopa zadłużenia suma zobowiązań długo i krótkoterminowych suma pasywów 0,39 0,32 0,27 - szybkość obrotu zobowiązań stan zobowiązań krótkoterm x 365 dni koszt własny sprzedaży dni 94 99 90 - pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym kapitał własny aktywa trwałe 1,45 1,50 1,66 - trwałość struktury finansowania kapitał własny + zobowiązania długoterminowe suma pasywów 0,71 0,71 0,75 Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 9

Wskaźniki płynności Koniec Koniec Koniec bieżącego ubiegłego okresu dwa okresu okresu lata wstecz - płynności I - płynności II - płynności III Wskaźniki rynku kapitałowego aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe aktywa obrotowe ogółem - zapasy zobowiązania krótkoterminowe środki pieniężne zobowiązania krótkoterminowe 1,99 1,90 2,25 0,83 0,77 1,01 0,16 0,10 0,18 - zysk/strata na jedną akcję - cena do zysku/straty na jedną akcję - kapitał własny na jedną akcję zysk/strata netto ilość wyemitowanych akcji cena rynkowa jednej akcji zysk/strata netto na jedną akcję kapitał własny ilość wyemitowanych akcji zł -1,66-0,10-0,05-0,46-1,74-4,41 zł 4,57 1,00 1,03 VII. (b) (c) (d) (e) (f) (g) Stwierdzenia biegłego rewidenta Zarząd Spółki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawił żądane informacje, wiarygodne wyjaśnienia i oświadczenia w wystarczającym zakresie i w rozsądnym czasie dla celów przeprowadzenia badania oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, dokumentacji konsolidacyjnej i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz ujawnieniu istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia. Dokumentacja konsolidacyjna jest kompletna i poprawna, a sposób jej przechowywania zapewnia właściwą ochronę. We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów mniejszości zostały przeprowadzone prawidłowo. We wszystkich istotnych aspektach określone przez kierownika Jednostki dominującej zasady rachunkowości oraz wykazywanie danych są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Została zachowana ciągłość stosowanych zasad i metod w stosunku do okresu ubiegłego. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego zawierają wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 10

Sprawozdawczości Finansowej i zostały przedstawione we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo. (h) (i) (j) (k) Podczas badania nie stwierdzono istotnych naruszeń statutu Spółki i prawa mających wpływ na sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej we wszystkich istotnych aspektach jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.nr 33 poz. 259). Zawarte w nim informacje są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres bieżący. Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649). Zakres badania nie był ograniczony. Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. 11